股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2011-006

  老凤祥B 900905

  老凤祥股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  老凤祥股份有限公司于2011年4月11日向全体董事发出书面会议通知，并在2011年4月22日如期召开了董事会六届十九次会议。出席会议的董事应到6名，实到6名（其中独立董事应到2名，实到2名）。 会议由胡书刚董事长主持，公司监事和高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

  一、《公司2010年年度报告正文及摘要》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；

  该议案需提请2010年度股东大会审议批准。

  二、《公司2010年度董事会工作报告》；

  该议案需提请2010年度股东大会审议批准。

  三、《公司2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》；

  该议案需提请2010年度股东大会审议批准。

  四、《公司2010年度计提减值准备的议案》：

  公司2010年初资产减值准备余额为5583.45万元。2010年当年计提资产提减值准备931.43万元，转销515.64万元。公司2010年末资产减值准备余额为5999.24万元。

  五、《公司2010年度利润分配或资本公积金转增股本预案》：

  根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2010年度归属母公司净利润为56218581.10元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金5621858.11元，本年度母公司可供股东分配的利润为50596722.99元，加上上一年度母公司留存未分配利润75804058.14元，减去2010年支付2009年红利55391467.2元。2010年末母公司可供股东分配利润为71009313.93元。

  2010年分配预案：拟以2010年12月31日总股本335331900股为基数，向全体股东每10股转增3股。

  2010年末母公司资本公积金余额1026029514.85元，按每10股转增3股，转增总股数为100599570股。转增后股本总数增至为435931470股，资本公积金余额为925429944.85元。

  2011年是“十二五”的起始年，公司将根据“十二五”规划确立的发展战略目标，坚持创新驱动和转型发展，推进重组聚合和资源优化配置，在重组后的上市公司平台上，不断实现新的自我超越。考虑到公司的产业发展对资金需求较大，为降低资金成本，提高产品的市场竞争力，追求企业利润和股东利益最大化，公司2010年拟不进行现金派发红利，母公司2010年未分配利润余额71009313.93元，结转下一年度。

  该议案需提请2010年度股东大会审议批准。

  六、《关于公司董事会换届选举的议案》(公司第七届董事会董事候选人简历见附件1；公司第七届董事会独立董事候选人简历见附件2；公司独立董事关于第七届董事会董事候选人提名的独立意见见附件3；老凤祥股份有限公司独立董事提名人声明见附件4；老凤祥股份有限公司独立董事候选人声明见附件5)：

  公司第六届董事会成员任期将于2011年5月26日届满，结合公司第六届董事会成员的工作绩效、决策能力和管理水平，现根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，公司第六届董事会提名胡书刚、石力华、汤意平以及黄骅为第七届董事会董事候选人，提名游隆基、张其秀为第七届董事会独立董事候选人，任期为三年(自2010年股东大会审议批准之日起计算)。

  该议案需提请2010年度股东大会审议批准。

  七、《关于支付上海众华沪银会计师事务所2010年度财务审计费用的议案》；

  八、《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》；

  该议案需提请2010年度股东大会审议批准。

  九、《关于下属全资子公司上海中铅文具有限公司2011年度日常持续性关联交易的议案》（详细内容见同日公告临2011-008）；

  该议案需提请2010年度股东大会审议批准。

  十、《关于2011年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》（详细内容见同日公告临2011-009）；

  该议案需提请2010年度股东大会审议批准。

  十一、《关于受让外方股东持有的上海铅笔机械制造有限公司48%股权的议案》：

  为进一步增强对上海铅笔机械制造有限公司(以下称“铅笔机械公司”)的控制力，提高和拓展铅笔机械公司的盈利空间，从而为本公司赢得更多的投资回报，同意公司依据专业评估机构上海立信资产评估有限公司出具的在有效期内铅笔机械公司资产评估结果，受让南华电化发展有限公司持有的铅笔机械公司48%股权，总转让款1851428.26元。

  十二、《公司2010年度内部控制自我评估报告》；

  十三、《关于全资子公司受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会所持有的上海三星文教实业公司100%股权的议案》（详细内容见同日公告临2011-010）；

  该议案需提请2010年度股东大会审议批准。

  十四、《公司2011年第一季度报告》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；

  十五、《关于召开公司2010年度股东大会的议案》：

  公司定于2011年6月30日之前召开年度股东大会，审议以上一、二、三、五、六、八、九、十、十三等九项议案以及《公司2010年度监事会工作报告》和《关于公司监事会换届选举的议案》。会议召开的具体日期及地点待确定后，由公司另行公告。

  老凤祥股份有限公司董事会(盖章)

  2011年4月26日

  附件1

  老凤祥股份有限公司

  第七届董事会董事候选人简历

  胡书刚先生，现年57岁，硕士研究生，高级经济师，现任公司董事长。1985年任中国铅笔一厂厂长。1998年12月出任控股子公司上海老凤祥有限公司董事长。1992年起历任公司第一、二、三、四、五、六届董事会董事、董事长。

  石力华先生，现年55岁，本科，高级经济师，现任公司副董事长、总经理。1977年进入中国铅笔一厂，曾任厂长办公室副主任，副厂长。1998年12月出任控股子公司上海老凤祥有限公司董事，2001年出任上海老凤祥有限公司总经理。1992年起历任公司第一、二、三、四、五、六届董事会董事，第三、四、五、六届董事会副董事长。现兼任控股子公司上海铅笔机械制造有限公司董事长、全资子公司上海益凯物业有限公司董事。

  汤意平先生，现年55岁，本科，高级经济师，现任公司党委书记。曾任上海市手工业管理局团委副书记，上海市第二轻工业局机关党委副书记，上海建筑五金公司党委书记，上海室内装饰（集团）有限公司党委副书记，上海海文（集团）有限公司党委书记，上海轻工控股（集团）公司组织部副部长、人力资源部副经理，上海工艺美术总公司党委书记。2004年起历任公司第四、五、六届董事会董事。2010年10月11日起任公司第六届董事会副董事长。并担任公司党委书记。

  黄骅先生，现年42岁，本科，会计师，2007年4月23日起担任公司副总经理，2008年8月18日被聘任为公司财务总监。曾任上海申贝机械有限公司办公设备厂副厂长，上海申贝办公机械有限公司党委副书记、副总经理、副总经理（主持工作）。期间还曾兼任上海申贝办公机械有限公司监事会监事、副总会计师，上海轻工控股（集团）公司财务处挂职主管行业预算，上海申贝机械有限公司办公设备分公司党总支书记、副总经理、总经理。2008年5月27日起任公司第六届董事会董事。现兼任全资子公司中国第一铅笔有限公司、中国第一铅笔桦甸有限公司、上海中铅文具有限公司执行董事。

  附件2

  老凤祥股份有限公司

  第七届董事会独立董事候选人简历

  游隆基先生，现年59岁，大专，职业经理人，现为上海包装造纸(集团)有限公司董事长。曾任上海轻工控股(集团)公司经济运行部经理。2008年5月27日起任公司第六届董事会独立董事。

  张其秀女士，现年57岁，本科，教授，现为同济大学经济与管理学院会计系硕士生导师。曾任上海商业二局黄副公司财会人员，上海建材学院讲师。2008年5月27日起任公司第六届董事会独立董事。

  附件3

  老凤祥股份有限公司独立董事

  关于第七届董事会董事候选人提名的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，我们作为老凤祥股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，对第六届董事会提请董事会六届第十九次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表以下独立意见：经审阅董事候选人胡书刚、石力华、汤意平、黄骅个人相关资料，未发现上述董事候选人存在《公司法》第57条、58条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并禁入尚未解除的现象，任职资格合法；上述董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人符合上市公司董事的任职要求。

  独立董事：游隆基、张其秀（签字）

  (下转B29版)