证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2011－009
河南中原高速公路股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于2011年4月22日在公司会议室召开，会议通知已于2011年4月11日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事11人，实到董事9人，董事张杨、独立董事张国军因工作原因未出席会议，以书面方式表示了对本次董事会各审议事项的意见，并分别委托董事孟杰、独立董事王恩祥代为出席和表决。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长关健先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：
一、审议通过公司2010年度总经理工作报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2010年度董事会工作报告。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司2010年度独立董事述职报告。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司2010年度财务决算报告。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司2010年度利润分配预案。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润535,612,922.98元，按公司《章程》规定，提取10%法定公积金53,561,292.30元后，所余利润为482,051,630.68元。加上以前年度的未分配利润899,008,096.20元，截止报告期末可供股东分配利润为1,381,059,726.88元。
拟以2010年年末总股本2,140,354,125股为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税），共派发股利214,035,412.50元。剩余未分配利润1,167,024,314.38元结转下一年度。
2010年度公司不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司2010年度公司内部控制自我评估报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司内部控制自我评估报告将在上海证券交易所网站披露。
七、审议通过公司2010年度公司履行社会责任报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司2010年度履行社会责任报告将在上海证券交易所网站披露。
八、审议通过公司2010年年度报告及其摘要。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2010年年度报告及其摘要见本公告日上海证券交易所网站，2010年年度报告摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。
九、审议通过公司2011年度财务预算方案。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于续聘公司2011年度审计机构并确认其报酬的议案。
同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，费用为人民币98.8万元（含途中差旅和工作地住宿费）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
全体独立董事已于本次董事会召开前发表独立意见，同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，同意将该事项提交董事会讨论，并同意在董事会通过后提交股东大会审议。
十一、审议通过关于公司2011年预计日常关联交易的议案。
同意公司2011年预计与河南高速公路发展有限责任公司（简称“高发公司”）进行租赁业务日常关联交易金额为2,028.40万元。该租赁业务关联交易情况作为公司2010年年度报告的内容组成部分于本公告日在上海证券交易所网站披露（具体参见“十、重要事项”（五）中第1项相关内容）。
同意公司2011年预计与高发公司所属控股企业进行路桥设施维护日常关联交易金额为2,992.24万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项交易为关联交易，关联董事王辉先生、赵中锋先生回避了表决。
公司全体独立董事已在本次董事会召开前出具独立董事确认函同意将该事项提交董事会讨论，会后发表独立意见，同意该日常关联交易预计事项。
上述通过的第二、三、四、五、八、九、十项议案，须提交公司年度股东大会审议通过，年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2011年4月22日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2011－010
河南中原高速公路股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议于2011年4月22日在公司会议室召开，会议通知已于2011年4月11日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吕少峰先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会监事经审议、表决，通过以下决议：
一、审议通过公司2010年度监事会工作报告。
监事会就报告期2010年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定，进一步完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策合法有效。公司董事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。天健正信会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的。公司2010年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
公司最近一次募集资金已于2004年全部按照《招股说明书》使用完毕，募集资金的使用符合有关规定。本报告期不存在募集资金的使用问题。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易和损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易价格公允、合理，关联交易决策程序符合有关规定，关联董事在董事会决策时回避了表决。公司关联交易没有损害公司及股东权益的情况。
（六）内部控制自我评估报告的评价情况
报告期内，公司建立健全了公司相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效，同意《公司2010年度内部控制的自我评估报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2010年度财务决算报告。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司2010年内部控制自我评估报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司2010年年度报告及其摘要。
根据有关规定，公司监事会认真审核了公司2010年年度报告后认为，公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于公司2010年度日常关联交易预计的议案。
监事会认为董事会在审议该项议案时关联董事均回避了表决，履行了规定的关联交易决策程序，本项关联交易公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述通过的第一、二、四项议案，须提交公司年度股东大会审议通过，年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司监事会
2011年4月22日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2011－011
河南中原高速公路股份有限公司
2011年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海交易所《股票上市规则》相关规定，现将公司2011年预计日常关联交易公告如下：
一、预计2011 年日常关联交易概况
（一）公司2011年度路桥设施维护日常关联交易的基本情况
| 序号 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额（万元） | |
| 2011年计划金额 | 2010年实际金额 | ||||
| 1 | 河南通安高速公路养护工程有限责任公司 | 同一 控股股东 | 养护服务 | 506.10 | |
| 2 | 河南盈科交通工程有限公司 | 同一 控股股东 | 设备设施 及维护服务 | 20.16 | |
| 3 | 河南中天高新智能科技开发有限责任公司 | 同一 控股股东 | 维护服务 | 151.41 | |
| 合计 | 2,992.24 | 677.67 | |||
注：根据《招投标法》及公司《资产购置及维护使用招投标细则》规定，公司30万元以上的路桥设施维护业务均需采用招标确定承包单位。2010年上述路桥设施维护业务关联方交易发生金额共计677.67万元，占2010年路桥设施维护成本9,872.61万元的6.86%。考虑公司无法预测招标结果，公司控股股东下属河南通安高速公路养护工程有限责任公司、河南通和高速公路养护工程有限责任公司、河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司、河南通源高速公路养护工程有限责任公司、河南省公路工程局集团有限公司、河南省第一公路工程有限公司、河南省第二公路工程有限公司、河南省第三公路工程有限公司，河南盈科交通工程有限公司、河南中天高新智能科技开发有限责任公司等关联企业均可能成为路桥设施维护业务关联交易单位。按照谨慎性原则，2011年路桥设施维护日常关联交易按2011年路桥设施维护业务预算9,974.12万元的30%进行预估，预估金额为2,992.24万元。
（二）公司2011年度租赁业务日常关联交易的基本情况
| 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额（万元） | |
| 2011年计划金额 | 2010年实际金额 | |||
| 河南高速公路发展有限责任公司 | 控股 股东 | 承租郑漯高速公路、郑州黄河大桥用地 | 1,691.88 | 1,691.88 |
| 郑漯高速公路、郑州黄河大桥相关土地及房屋 | 336.52 | 336.52 | ||
| 合计 | 2,028.40 | 2,028.40 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、河南高速公路发展有限责任公司（本公司控股股东，简称“发展公司”）
发展公司为国有独资公司，设立于2000年8月4日。法定代表人为吉维凡，注册资本为661,154.93万元，住所为郑州市淮河东路19号，主要经营范围为：对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理等。
2、河南通安高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通安公司”）
通安公司为发展公司的子公司，设立于2004年12月16日。法定代表人为关京，注册资本为3,000万元，住所为鹤壁市淇滨大道东段229号，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。
3、河南通和高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通和公司”）
通和公司为发展公司的子公司，设立于2004年12月15日。法定代表人为刘伟，注册资本为3,000万元，住所为连霍高速公路郑州西收费站北院，主要经营范围为：高速公路养护工程、高速公路及桥梁工程（凭证）等。
4、河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通瑞公司”）
通瑞公司为发展公司的子公司，设立于2004年12月16日。法定代表人为郭海云，注册资本为3,000万元，住所为连霍高速公路开封西收费站南院，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。
5、河南通源高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通源公司”）
通源公司为发展公司的子公司，设立于2004年12月16日。法定代表人为任晓东，注册资本为2,200万元，住所为连霍高速公路三门峡西收费站南院，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁施工工程（凭证）等。
6、河南省公路工程局集团有限公司（与本公司同一控股股东，简称“工程局公司”）
工程局公司为发展公司的子公司，设立于2004年12月28日。法定代表人为张锋，注册资本为10,329万元，住所为郑州市中原路91号，主要经营范围为：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包等。
7、河南省第一公路工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“第一工程公司”）
第一工程公司为发展公司的二级子公司。设立于2007年1月16日。法定代表人为李金友，注册资本为3,086万元，住所为郑州市新郑路206号，主要经营范围：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包；公路、桥涵、隧道养护工程等。
8、河南省第二公路工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“第二工程公司”）
第二工程公司为发展公司的二级子公司。设立于2009年2月17日。法定代表人为于英辉，注册资本为3,318万元，住所为郑州市淮北街11号，主要经营范围：公路工程施工总承包；公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包等。
9、河南省第三公路工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“第三工程公司”）
第三工程公司为发展公司的二级子公司。设立于2007年2月6日。法定代表人为韩杰，注册资本为3,000万元，住所为郑州市二七区中原路91号，主要经营范围：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包；公路、桥梁涵洞隧道养护施工等。
10、河南盈科交通工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“盈科公司”）
盈科公司为发展公司的子公司，设立于2001年4月29日。法定代表人为余曙光，注册资本为1,000万元，住所为郑州市交通路73号，主要经营范围为：交通工程系统（通信、监控、收费、配电、照明、安全设施）集成及配套设备和附属设施的设计、生产、安装、装配工程的设计和为工程项目提供咨询服务、公路的绿化及养护工程。
11、河南中天高新智能科技开发有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“中天高新公司”）
中天高新公司为发展公司的子公司，设立于2006年4月20日。法定代表人为余曙光，注册资本为5,000万元，住所为郑州市航海中路219号，主要经营范围为：承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的380V及以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程等。
（二）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）路桥设施维护业务
路桥设施维护业务均参照市场价格定价。根据《招投标法》及公司《资产购置及维护使用招投标细则》规定，公司30万元以上的路桥设施维护业务均需采用招标方式确定承包单位。
（二）租赁业务
2001年6月公司与控股股东发展公司签署了《土地租赁合同书》，2002年9月双方签署了《关于<土地租赁合同书>的修改协议》，公司向发展公司承租郑漯高速公路、郑州黄河大桥用地10,065,573.61 平方米（其中郑漯高速公路土地使用权面积计8,824,426.41 平方米，郑州黄河大桥土地使用权面积计1,241,147.20 平方米），租赁期限自2000年12月28日起20 年，租金合计每年1,708.32万元。结算方式为现金支付，按季度结算。定价依据参照发展公司上述土地使用权经评估确认的价值。该关联交易情况已在公司《招股说明书》中披露，报告期内履行正常。
2009年4月17日，经公司第三届第七次董事会审议通过，公司与发展公司签署《补充协议书》，将上述土地租赁合同中的租赁面积由10,065,573.61 平方米调整为9,949,021.03 平方米，年租金相应调整为16,918,818.52元，租赁期限自2009年1月1日至2020年12月31日。根据发展公司于2002年9月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，鉴于上述土地租赁面积及相应年租金的调整，公司与发展公司在《补充协议书》中约定在租赁期满后，如公司需要继续租用部分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年16,918,818.52元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。
上述《补充协议书》还对公司与发展公司之间的资产转让有关事项进行了调整。2007年4月公司与发展公司签署《资产转让协议》，向发展公司收购郑漯高速公路漯河、许昌服务区及郑州黄河大桥和郑漯高速公路沿线的附属设施以及涉及的相关土地使用权等资产。《补充协议书》将原转让协议中总计20,181,558元的土地使用权（3,853.33平方米）和房屋（9,912.06平方米）由转让调整为租赁，租赁期限自2007年1月1日至2026年12月31日共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，至郑漯高速公路收费经营期限届满，年均租金840,898.25元。
2010年4月12日公司与发展公司签订《补充协议书》，将2007年4月公司与发展公司签署《资产转让协议》中约定的36,647,500元的土地使用权（79,428.28平方米）由转让调整为租赁，租赁期限自2007年1月1日至2026年12月31日共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，至郑漯高速公路收费经营期限届满，年均租金2,524,303.57元。
定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字[2007]第308号”《郑州黄河公路大桥及郑漯路附属设施转让项目资产评估报告》及河南金地评估咨询有限公司所出具的“河南金地公司（2006）高速汇总报告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。
四、关联交易目的和对公司的影响
郑漯高速公路、郑州黄河大桥为公司经营的路桥资产，本公司与发展公司关于上述路桥及其沿线附属设施相关土地、房屋租赁的关联交易，均符合实际使用情况和公司经营需要，有利于为公司经营提供长期稳定的环境。其他关联交易，均属按相关规则及市场实际情况正常经营事项。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易系日常经营事项，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
（一）独立董事的事前认可情况
1、独立董事出具了公司2010年的日常关联交易事项的确认函，认为该关联交易遵循了公开、公平、公正原则，定价公允；关联交易没有影响公司的独立性，未出现损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益的情形。关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律法规的规定。
2、公司在2010年度日常关联交易的基础上，对2011年度该事项进行的预计，较为客观，同意将该关联交易事项提交公司董事会讨论。
（二）独立董事的独立意见
1、上述关联交易预计事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
2、董事会关于该关联交易预计事项的审议和表决程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意上述关联交易预计事项。
六、备查文件
1、独立董事关于公司2011年日常关联交易事项的确认函；
2、独立董事关于公司2011年日常关联交易事项的独立意见；
3、公司与控股股东发展公司签署的《土地租赁合同书》及《补充协议书》。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2011年4月22日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：2011-012
河南中原高速公路股份有限公司
漯河至驻马店高速公路改扩建工程
项目进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司漯河至驻马店高速公路改扩建工程已获国家发展和改革委员会批复同意，根据国家发展和改革委员会《关于河南省漯河至驻马店公路改扩建工程项目核准的批复》文件：同意实施漯河至驻马店公路改扩建工程。改扩建工程起自漯河南互通立交，接郑州至漯河高速公路，经西平、遂平，止于驻马店南互通立交，接拟改建的驻马店至信阳（豫鄂界）高速公路。全长约63公里。采用双向八车道高速公路标准改扩建设计时速维持120公里/小时，路基拓宽至42米。项目总投资约为24.4亿元。河南省有关部门要严格执行《公路法》、《收费公路管理条例》及相关规定，从严核定收费标准，不得因改扩建工程的实施而延长收费年限。
漯河至驻马店高速公路改扩建工程已经公司第三届董事会第七次会议和2008年度股东大会审议通过,会议决议和项目有关情况于2009年4月17日、4月30日、5月12日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2011年4月25日