第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2011-014号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2011年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2011年4月12日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度总经理工作报告的议案》。
二、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》。
本报告需提交股东大会审议通过，内容详见《公司2010年年度报告》。
公司独立董事许其专先生、王凤洲先生、陈大勇先生向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事将在2010年年度股东大会进行述职。
三 、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度财务决算报告的议案》。
2010年营业收入 152,098.42万元，与上年增加63,505.49 万元，增长71.68%；利润总额8,526.82万元，比上年增长17.96%；归属于母公司所有者的净利润 7,111.86万元，增长5.85%，保持了盈利的增长。
此项议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
四、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年利润分配预案》。
经京都天华会计师事务所有限公司出具的编号为“京都天华审字（2011）第0668号”的《审计报告》确认，2010年度公司实现归属于母公司股东的净利润71,118,593.30元，其中母公司实现净利润11,840,313.94元，按2010年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金1,184,031.39元，加上母公司年初未分配利润24,938,349.85元，减2009年向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发19,000,000.00元，实际可供股东分配的利润为16,594,632.40元。
2010年度利润分配预案为：以2010年12月31日公司总股本217,190,000.00股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.60元(含税),共计派发13,031,400.00元,剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度；同时以资本公积转增股本，每10股转增6股。
此项议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
五、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》。
本年度报告及摘要需提交公司2010年年度股东大会审议，年报全文及摘要见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，年报摘要还刊载于2011年4月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
六、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事、监事会和保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见，相关内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于2010年度内部控制自我评价报告》内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。平安证券有限责任公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司<2010年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。
京都天华会计师事务所有限公司与公司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，公司对其提供的服务表示满意，公司2010年度支付给会计师事务所的年度审计费用为60万元。
公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司2011年度的审计机构，聘期一年；公司独立董事对此发表了同意意见。
此项议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
八、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。
《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项说明》于2011年4月26日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；京都天华会计师事务所有限公司出具的编号为“京都天华专字(2011)第0459号”的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。平安证券有限责任公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2010年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合兴（重庆）包装印刷生产基地暨投资协议事项的议案》。
拟同意在重庆金凤电子信息产业园建设合兴（重庆）包装印刷生产基地项目及公司与重庆高新技术产业开发区管委会于2011年3月16日签署《投资协议书》生效，并以公司或者由公司在重庆金凤电子信息产业园设立的新公司实施本次协议书相关内容。上述事项授权公司经营层办理。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见于2011年4月26日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于合兴（重庆）包装印刷生产基地暨投资协议事项的公告》。
十、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向子公司提供担保的议案》。
同意公司就下列子公司2011年银行申请综合授信事项提供担保如下：1、为福建长信纸业包装有限公司提供总计不超过人民币12,000万元（含12,000万元整）的银行融资担保。2、为湖北合兴包装印刷有限公司提供不超过人民币12,000万元（含12,000万元整）的银行融资担保。[此项担保总额不包含公司于第一届董事会第二十九次会议及2010年第一次临时股东大会审议通过向湖北合兴提供总计不超过人民币3,000万元（含3,000万元整）的银行融资担保，担保期限自公司与银行签订合同之日起三年]。3、为南京合兴包装印刷有限公司提供总计不超过人民币4,000万元（含4,000万元整）的银行融资担保。4、为武汉华艺柔印环保科技有限公司提供总计不超过人民币6,000万元（含6,000万元整）的银行融资担保。
上述担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见于2011年4月26日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向子公司提供担保的公告》。
十一、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向光大银行申请综合授信的议案》。
同意公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度折合不超过人民币3000万元（含3000万元整），期限自与银行签订合同之日起一年。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。
十二、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向民生银行申请综合授信的议案》。
同意公司向中国民生银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度折合不超过人民币5000万元（含5000万元整），期限自与银行签订合同之日起一年。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。
十三、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
若本次董事会审议的第四项议案《关于公司2010年利润分配预案》所对应的公司2010年度利润分配预案顺利实施后，公司的注册资本、股本总额将发生变化。因此，公司董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修改，修订的主要条款如下：
1）将《公司章程》原“第六条 公司注册资本为人民币21719万元。”
现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币34750.40万元。”
2）将《公司章程》原“第十九条 公司股份总数为21719万股，公司的股本结构为：普通股21719万股，其他种类股0股。”
现修改为：“第十九条 公司股份总数为34750.40万股，公司的股本结构为：普通股34750.40万股，其他种类股0股。”
此议案需提交股东大会审议通过。新章程自股东大会通过之日起生效，原章程同时废止。同时，公司将根据本次修改公司章程的议案办理工商变更登记。
修改后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011第一季度报告及摘要的议案》。
经认真审议，董事会认为：公司2011第一季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地、公允地反映公司2011年第一季度的财务状况和经营成果等情况。
《公司2010年第一季度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十五、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。
公司定于2011年5月18日（星期三）上午9点30分，在公司办公大楼二楼会议室召开2010年年度股东大会。通知全文于2011年4月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年四月二十六日
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2011-016号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于公司2010年度募集资金存放与使用
情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】477号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司，采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2500万股，发行价为每股人民币10.15元。截至2008年4月25日，本公司共募集资金253,750,000.00元，扣除发行费用19,711,570.12元后，募集资金净额为234,038,429.88元。
上述募集资金净额已经天华中兴会计师事务所有限公司天华中兴验字[2008]第1184-01B号《验资报告》审验。
2、非公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]607号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准厦门合兴公司非公开发行不超过5,000 万股新股。合兴包装此次非公开发行2,719.00万股新股，发行价为每股人民币12.60元。截至2010年6月24日，募集资金总额为人民币342,594,000.00元，扣除发行费用总额人民币18,180,000.00元，募集资金净额为324,414,000.00元。
上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字 （2010）第085号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2009年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目14,241.55万元，尚未使用的金额为5,914.18万元（其中募集资金5,627.72万元，专户存储累计利息扣除手续费286.46万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2010年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）首次公开发行股票募集资金使用情况：
以募集资金直接投入募投项目5,167.07万元。截至2010年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目19,408.62万元。
经批准，超额部分的募集资金转流动资金3,534.57万元。
截至2010年12月31日，首次公开发行股票募集资金累计直接投入19,408.62万元，尚未使用的金额为778.95万元（其中募集资金460.65万元，专户存储累计利息扣除手续费318.30万元）。
（2）非公开发行股票募集资金使用情况：
以募集资金直接投入募集投项目7,730.48万元。截至2010年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目7,730.48万元。
截至2010年12月31日，非公开发行股票募集资金累计投入7,730.48万元，尚未使用的金额为24,887.78万元（其中募集资金24,828.92万元，专户存储累计利息扣除手续费58.86万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况对《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）进行了修订，并于2008年6月23日经本公司董事会一届十次会议审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2008年4月起对首次公开发行股票募集资金、2010年7月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2010年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2010年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 开 户 银 行 | 账 号 | 存储余额 | 存储方式 |
| 广东（佛山）项目 | 厦门民生银行 | 2901014180003178 | 5,215,774.95 | 活、定期 |
| 郑州项目 | 厦门同安工行 | 4100028519200002448 | 2,573,771.74 | 活期 |
| 天津世凯威项目 | 厦门同安建行 | 35101540001052510358 | 50,052,839.26 | 活期 |
| 海宁合兴项目 | 招行厦门分行 | 592902694110601 | 50,824,925.52 | 活、定期 |
| 合计 | 108,667,311.47 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本说明附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（1）本公司于2009年3月19日召开的第一届董事会第十九次会议审议，并经2009年4月10日召开的2008年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，决定厦门年产9,000万㎡纸箱扩建项目延期，并不再作为募集资金投资项目，本公司原已投入的募集资金2,763.62万元（其中：2008年度投入金额2,738.63万元，2009年1-3月投入24.99万元），已全部用企业自有资金置换完毕；原计划投入厦门年产9,000万㎡纸箱扩建项目的金额为15,378.38万元，需变更投向，变更后公司全部募投项目如下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 成都合兴包装印刷有限公司年产4,000万㎡纸箱新建项目 | 4,490.89 |
| 2 | 用于补充流动资金的超额部分募集资金（已经董事会批准） | 3,534.57 |
| 3 | 青岛合兴包装有限公司年产5,000万㎡纸箱新建项目 | 5,162.80 |
| 4 | 尚待落实投向的募集资金 | 10,215.58 |
| 合计 | 23,403.84 |
（2）2009年7月1日，本公司2009年第一次临时股东大会会议决议审议通过了《关于变更募投项目后用剩余募集资金投资两个新项目的议案》，决定新建“广东年产5000万㎡纸箱新建项目”、“郑州年产5000万㎡纸箱新建项目”，变更后公司全部募投项目如下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 成都合兴包装印刷有限公司年产4,000万㎡纸箱新建项目 | 4,490.89 |
| 2 | 用于补充流动资金的超额部分募集资金（已经董事会批准） | 3,534.57 |
| 3 | 青岛合兴包装有限公司年产5,000万㎡纸箱新建项目 | 5,162.80 |
| 4 | 佛山合信包装有限公司5,000万㎡纸箱新建项目 | 5,215.58 |
| 5 | 郑州合兴包装有限公司5,000万㎡纸箱新建项目 | 5,000.00 |
| 合计 | 23,403.84 |
（3）经公司第二届董事会第六次会议及2010年第四次临时股东大会审议，将公司原厦门募投项目节余利息变更投入至成都募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2010年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件1、公开发行募集资金使用情况对照表
附件2、公开发行变更募集资金投资项目情况表
附件3、非公开发行募集资金使用情况对照表
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月二十六日
公开发行募集资金使用情况对照表
截至2010年12月31日
单位：万元
| 募集资金总额 | 23,403.84 | 本年度投入募集资金总额 | 5,167.07 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 15,591.44 | 已累计投入募集资金总额 | 22,943.19 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 66.62% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、厦门合兴包装印刷股份有限公司年产9000万㎡纸箱扩建项目 | 是 | 15,378.38 | 0.00 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2、成都合兴包装印刷有限公司年产4000万㎡纸箱新建项目 | 否 | 4,490.89 | 4,703.95 | 4,703.95 | 362.53 | 4,732.86 | 28.91 | 100.61% | 2009年2月 | 46.36 | 是 | 否 |
| 合计 | 19,869.27 | 4,703.95 | 4,703.95 | 362.53 | 4,732.86 | 28.91 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | （1）经公司2009年3月19日第一届董事会第十九次会议审议，并经2009年4月10日2008年年度股东大会同意，确立青岛年产5,000万㎡纸箱新建项目为新的募集资金投资项目，募集资金承诺投资总额为5,162.80万元； （2）经公司2009年6月15日第一届董事会第二十二次会议审议，并经2009年7月1日2009年第一次临时股东大会同意，确立广东年产5,000万㎡纸箱新建项目、郑州年产5,000万㎡纸箱新建项目为新的募集资金投资项目，募集资金承诺投资总额分别为5,215.58万元、5,000.00万元。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | （1）原厦门项目为购地自建厂房，现青岛、广东佛山、郑州项目为租赁厂房。 （2）经公司第二届董事会第六次会议及2010年第四次临时股东大会审议，将公司原厦门募投项目节余利息213.06万元变更投入至成都募投项目。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目26,285,685.36元。募集资金到位后，2008年5月18日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并由保荐代表人平安证券有限责任公司出具了《关于对厦门合兴包装印刷股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，天华中兴会计师事务所有限公司出具了 “天华中兴审字[2008]第1184-19号”《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，并经公司独立董事、监事会核查后同意以募集资金置换先期投入募集资金项目金额26,285,685.36元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募投项目承诺投资总额为19,869.27万元，成都合兴包装印刷有限公司年产4000万㎡纸箱新建项目、青岛合兴包装有限公司年产5000万㎡纸箱新建项目募集资金已经全部投入完成无结余，募集资金账户已经销户。佛山合信包装有限公司年产5000万㎡纸箱新建项目，郑州合兴包装有限公司年产5000万㎡纸箱新建项目，尚未确定是否存在募集资金节余的情况。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金7,789,546.69元（含累计利息扣除手续费318.30万元） ，其中3,000,000.00元转七天通知存款，2,008,550.00元转3个月定期存款，余2,780,996.69元存于募集资金专户中。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
注：经公司第一届董事会第九次会议审议通过，将募集资金超额部分35,345,729.88元用于补充公司生产经营所需的流动资金。
注：公司于2009年3月19日召开的第一届董事会第十九次会议审议，并经2009年4月10日召开的2008 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，决定公司年产9000 万㎡纸箱扩建项目延期，并不再作为募集资金投资项目，公司原已投入的募集资金2,763.62万元（其中：2008年度投入金额2738.63万元，2009年1-3月投入24.99万元），已全部用企业自有资金置换完毕。该项目募集资金收回与支出不在该表中反映。（下转B103版）