股票代码：600731  股票简称：湖南海利  编号：临2010-004

湖南海利化工股份有限公司

第六届九次董事会决议公告

暨召开公司2010年度股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年5月17日

●股权登记日:2010年5月6日

●会议召开地点: 长沙市芙蓉中路二段193号长信大酒店

●会议方式:现场投票方式

●是否提供网络投票:否

湖南海利化工股份有限公司第六届二次董事会会议于2011年4月22日上午在长沙市公司本部召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王晓光先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》。

二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。

三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2010年度利润分配预案》：

经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司本报告期内实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）4201763.09元，但期末未分配利润为－143,255,369.54元；2010年末公司资本公积为220,807,434.98元。

2010年度利润分配预案：本年度利润不分配。

2010年度不进行资本公积金转增股本。

四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2010年年度报告及年报摘要》。公司2010年年度报告全文及年报摘要见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》：

公司董事会根据薪酬委员会提议，2011年度和2012年度（即从2011年1月1日起至2012年12月31日止）上述相关人员薪酬按以下标准执行：

（一）、董事、监事、高级管理人员的工资：

在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的工资由基本工资＋岗位工资及经考核后核定的奖励工资构成。

（二）、董事、监事及高级管理人员的津贴：

董事（含独立董事）、监事会主席、总经理津贴：    4200元/月；

监事津贴：                 3400元/月；

高管人员津贴：                   3400元/月。

六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于续聘会计师事务所及2010年度支付会计师事务所报酬的议案》：

董事会决议续聘中审国际会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务审计的会计师事务所，聘期为一年。公司支付开元信德会计师事务所有限公司2010年度审计报酬总额为42万元。

七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于会计差错更正的议案》：

（一）会计差错更正的原因

1、公司于2003年9月以22,534,100.00元购置了位于望城县高塘岭镇高塘村的75,364.80平方米土地使用权（望国用[2003]字第181号），公司此前将土地使用权计入在建工程，本期将其转入无形资产，并对摊销进行追溯调整。调增2009年末无形资产原值22,534,100.00元，调减2009年末在建工程22,534,100.00元，调增2008年前无形资产摊销2,907,625.60元，调增2009年无形资产摊销545,179.80元。

2、公司原对安全生产费按实际使用数提取，本年度根据《企业会计准则解释第3号》对2007年至2009年的安全生产费的计提和使用情况进行了清理，应补提各年度的安全生产费为：2008年前5,094,707.45元（其中母公司802,476.32元）、2009年873,941.12元（其中母公司868,791.11元）。本公司进行了追溯调整，将2008年前应补提金额调整年初未分配利润，将2009年应补提金额计入2009年度管理费用，并调整所得税费用（递延所得税费用）和递延所得税资产等相关项目。

3、本公司之控股子公司海利贵溪化工农药有限公司2007年确认的国产设备投资抵免所得税相关的递延所得税资产截止2008年12月31日余额为3,281,419.77元，因税率下降等原因，2009年、2010年无新增应纳所得税额可供抵扣，且将于2011年到期，公司预计未来无足够的新增所得税可供抵扣，故将其转回，并追溯调整。

上述调整事项对2009年度报表的影响如下：

单位：元 币种：人民币

事项	对报表影响	对合并报表影响金额	对母公司报表影响金额	说明
1、将土地使用权从在建工程调整至无形资产	在建工程	-22,534,100.00	-22,534,100.00
	无形资产	19,081,294.60	19,081,294.60	原值增加22,534,100.00，累计摊销增加3,452,805.40
	管理费用	545,179.80	545,179.80
	年初未分配利润	-2,907,625.60	-2,907,625.60	2008年度以前应摊销
	未分配利润	-3,452,805.40	-3,452,805.40
2、补提安全生产费用	递延所得税资产	261,603.59
	专项储备	5,968,648.57	1,671,267.43
	少数股东权益	-345,514.92
	管理费用	873,941.12	868,791.11
	所得税费用	-125.64
	少数股东损益	-177.04
	年初未分配利润	-4,487,891.62	-802,476.32
	未分配利润	-5,361,530.06	-1,671,267.43
3、转回2007年确认的国产设备投资抵免相应的递延所得税资产	递延所得税资产	-3,281,419.77
	少数股东权益	-740,944.59		少数股东持股22.58%
	年初未分配利润	-2,540,475.18
	未分配利润	-2,540,475.18
合计影响	未分配利润	-11,354,810.64	-5,124, 072.83

（二）会计师事务所专项意见：

中审国际会计师事务所有限公司根据相关规定，对公司差错更正实施了有关审计程序，对公司会计差错更正出具了专项说明，并对更正后的2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司独立董事意见：

公司对前期会计差错涉及的相关事项进行更正并进行追溯调整，符合国家有关法律、法规的规定和要求，客观地反映了公司的财务状况和经营成果，因此，我们同意本次会计差错更正的处理。

（四）公司监事会意见：

报告期内，公司对前期会计差错更正并进行追溯调整，符合相关财务会计制度的有关规定，客观地反映了公司2010年度的经营成果，同意本次会计差错更正的处理。

八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于修改公司章程部份条款的议案》，同意“《公司章程》第一百二十四条” 条款修订为：

第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师、总工程师为公司高级管理人员。

九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于对下属子公司提供担保额度的议案》：

根据公司生产经营安排及项目开发建设的需要，公司部分控股子公司拟在2011年4月23日至2012年4月22日向有关银行提出流动资金贷款或承兑汇票申请，需公司提供相应担保。公司拟为湖南海利株洲精细化工有限公司银行借款提供14000万元担保最高额度、海利贵溪化工农药有限公司银行借款提供10000万元担保最高额度、湖南海利常德农药化工有限公司银行借款提供1000万元担保最高额度。

（一）湖南海利株洲精细化工有限公司：

注册资本18013.61万元，公司持有其99.42%的股权。其经营范围包括：精细化工产品、氯碱、表面活性剂生产销售。截至2010年12月31日，湖南海利株洲精细化工有限公司总资产为38,856.2万元，净资产为18,298.99万元，净利润为480.21万元。

本次拟提供流动资金贷款最高担保额度为：14000万元。

（二）海利贵溪化工农药有限公司：

注册资本6200万元，公司持有其77.42%的股权。其经营范围包括：高新农药，精细化工产品，化工原料生产销售。截至2010年12月31日，海利贵溪化工农药有限公司总资产为27,644.3万元，净资产为12,756.4万元，净利润为1,138.77万元。

本次拟提供流动资金贷款担保最高额度为：10000万元。

（三）湖南海利常德农药化工有限公司：

注册资本14152.75万元，公司持有其99.63%的股权。其经营范围包括：农药、化工产品、生产及销售。截至2010年12月31日，湖南海利常德农药化工有限公司总资产为25,095.4万元，净资产为7,198.6万元，净利润为445.47万元。

本次拟提供流动资金贷款担保最高额度为：1000万元。

公司对外担保情如下：

截止2010年12月31日，本公司为湖南海利株洲精细化工有限公司提供担保余额为10850万元、为海利贵溪化工农药有限公司提供担保余额为7178万元；公司对外担保余额合计为18028万元，无逾期担保情况。

截止本报告日，本公司为湖南海利株洲精细化工有限公司提供担保余额为9940万元、为海利贵溪化工农药有限公司提供担保余额为6234万元；公司对外担保余额合计为16174万元，无逾期担保情况。

十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于修订公司董事会秘书工作规范的议案》。修订的《董事会秘书工作规范》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。

决定于2011年5月17日在长沙市召开公司2010年度股东大会，具体事项如下：

(一) 会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2011年5月17日上午8:30，会期半天。

3、会议地点：长沙市长信大酒店（长沙市芙蓉中路二段193号）

4、会议方式：现场会议，记名投票方式表决。

(二)会议审议事项：

1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2010年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2010年年度报告及年报摘要》；

4、审议《公司2010年度财务决算报告》；

5、审议《公司2010年度利润分配预案》；

6、审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

7、审议《关于续聘会计师事务所及2010年度支付会计师事务所报酬的议案》；

8、审议《关于修改公司章程部份条款的议案》；

9、审议《关于对下属子公司贷款提供担保额度的议案》。

除以上议案外，股东大会还将听取《2010年度独立董事述职报告》

(三) 会议出席对象：

1、2011年5月6日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以书面形式委托代理人（代理人不必是公司的股东）持委托书代理出席会议。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

(四)会议登记方法：

请符合上述条件的股东或代理人于2011年5月16日（8:30—11:30，15:00—17:00）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照副本和复印件（自然人股东委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

(五) 其他事项：

1、出席会议者食宿、交通费用自理。

2、会议联系方式：

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号

湖南海利化工股份有限公司证券办公室

邮编：410007

传真：（0731）85357830

电话：（0731）85357830

联系人：丁民 杨雄辉

收件人：证券办公室（请注明“股东大会登记”字样）

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

         2010年4月22日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（或本单位）出席湖南海利化工股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。

股东姓名或名称：

（法人股东盖章）

股东身份证号码：

（或营业执照号码）

股东帐户号：

股东持股数量： 股

对议案表决意向的简要意见和指示：

1.《公司2010年度董事会工作报告》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
2.《公司2010年度监事会工作报告》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
3.《公司2010年年度报告及年报摘要》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
4.《公司2010年度财务决算报告》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
5.《公司2010年度利润分配预案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
6.《关于公司董事、监事及高管人员薪酬的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
7.《关于续聘会计师事务所及2010年度支付会计师事务所报酬的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
8.《关于修改公司章程部份条款的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
9.《关于对下属子公司贷款提供担保额度的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

是（  ）  否（  ）

被委托人签名：         委托日期： 2011年 月 日

被委托人身份证号码：      有效期限：

注：授权委托书剪报及复印件均有效

股票代码：600731 股票简称：湖南海利 编号：临2011-005

湖南海利化工股份有限公司监事会

第六届六次会议决议公告

重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南海利化工股份有限公司监事会第六届六次会议于2011年4月22日上午在长沙市公司本部会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。

会议由监事会主席何响英女士主持，会议审议并以书面表决方式通过了以下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2010年度监事会工作报告》；

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2010年度财务决算报告》；

四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2010年度利润分配预案》；

五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2010年年度报告及年报摘要》；

经审议《公司2010年年度报告及年报摘要》，监事会认为：《公司2010年年度报告及年报摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，《公司2010年年度报告及年报摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司的财务状况和经营管理成果；公司对前期会计差错更正并进行追溯调整，符合相关财务会计制度的有关规定，客观地反映了公司2010年度的经营成果，同意本次会计差错更正的处理；公司通过湖南省产权交易所采取挂牌出让方式处置公司持有的长沙银行股份有限公司股权，其资产处置价格合理，在交易活动中，未发现内幕交易；公司及其子公司与控股股东等关联方之间发生的各项日常关联交易和出让部分无形资产（专有技术）的交易，均采取市场公允原则，公平合理的定价，充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响；同意中审国际会计师事务所有限公司对公司《2010年财务报告》审计出具的标准无保留意见的审计报告。监事会在提出本意见前，没有发现参与《2010年年度报告及年报摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

湖南海利化工股份有限公司监事会

2011年4月22日