四届十次董事会决议
暨召开2010年年度股东大会通知公告
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2011-001号
沈阳商业城股份有限公司
四届十次董事会决议
暨召开2010年年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司四届十次董事会会议通知于2011年4月12日发送至各位董、监事，会议于2011年4月23日在本公司会议室召开，应到董事12人，实到董事11人，公司独立董事刘治海因工作原因委托独立董事孙琳代为参会。公司全体监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：
一、审议通过了《2010年度董事会工作报告》；
同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2010年年度报告》及《2010年度报告摘要》；
同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2010年度财务决算报告》；
同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2010年度利润分配预案》；
经中准会计师事务所审计确认，本公司母公司2010年度共实现净利润245万元，加年初未分配利润4835万元，报告期累计未分配利润为5080万元。
鉴于公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。
同意12票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。董事会提出的2010年度不分配，不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2010年度报酬的议案》；
董事会同意续聘中准会计师事务所其为公司2011年度会计审计机构。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，公司董事会拟支付该会计师事务所2010年度审计报酬为45万元。此议案已事前经过独立董事签字认可。
同意12票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：中准会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
六、审议通过了《为子公司担保的议案》
同意12票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《独立董事述职报告》；
同意12票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《商业城扩建营业楼的议案》；
为扩大公司经营规模，提升公司竞争能力和经济效益，适应日益加剧的市场竞争需要，同时为实现打造全新商业城的目标，公司拟扩建营业楼，即将所属子公司安立置业公司的公司办公楼拆除，在原址新建不超过5.8万平方米营业楼，并使之与原营业楼连通。
此工程预计投资3亿元，资金来源为公司自筹，计划明年完工并投入运营。
目前扩建营业楼的设计已基本完成，工程规划、开工许可审批等手续办理之中。
新建营业楼投入使用后，商业城以自己独特的品牌形象和经营特色展现在消费者面前,对扩大公司经营规模，增加营业收入和经济效益将产生积极影响。
公司授权公司总裁签署与扩建营业楼工程有关的协议及相关法律文件。
公司将根据该项目进展情况及时进行公告。
同意12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了增选独立董事的议案
为规范公司治理，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司董事会提议，侯淑芬同志拟出任公司独立董事，现提交本次董事会审议。
侯淑芬：女，59岁，中共党员，本科学历，高级会计师、注册会计师。曾任沈阳北市百货大楼财会科长、总会计师、沈阳商业城（集团）财会处长、总会计师，沈阳商业城股份有限公司董事、总会计师。现退休。
董事会未发现其有违反《公司法》、《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。近三年未受中国证监会行政处罚；近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
同意12票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《召开2010年度股东大会的议案》
同意12票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司2011年第1季度报告》
同意12票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《公司董事会秘书工作制度》
同意12票，反对0票，弃权0票。
《公司董事会秘书工作制度》内容见上交所网站。
上述一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案需提交2010年度股东大会审议通过。
关于召开2010年年度股东大会的通知
沈阳商业城股份有限公司(以下简称公司)董事会定于2011年5月18日在公司召开2010年年度股东大会。
（一）会议时间：2011年5月18日（周三）上午9：00
（二）会议地点：沈阳市沈河区中街路212号公司会议室
（三）会议审议内容如下：
1、《公司2010年度董事会工作报告》；
2、《公司2010年度监事会工作报告》；
3、《公司2010年年度报告》及《年报摘要》；
4、《公司2010年度财务决算报告》；
5、《公司2010年度利润分配预案》；
6、《关于续聘会计师事务所及支付其2010年度报酬的议案》；
7、《为子公司铁百、日神担保的议案》
8、《独立董事述职报告》；
9、《关于扩建营业楼的议案》
10、《增选独立董事的议案》
（四）出席会议对象：
1、本公司的董、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、截止2011年5月10日当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书样式附后）。
（五）参加会议登记办法：
1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。
2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司办公室
3、登记时间：2011年5月17日（周二）上午8：30－11：30，下午13：30－4：30。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：
沈阳市沈河区中街路212号公司办公室
联系电话：024－24865832 传真：024－24848007
（七）备查文件
1、公司四届十次董事会会议决议及相关公告；
2、公司四届八次监事会会议决议及相关公告；
授权委托书（样式）
兹全权委托 （先生/女士）代表本人出席沈阳商业城股份有限公司2008年年度股东大会，并全权行使对会议议案的表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（或单位公章）： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：
委托人股东帐号：
本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2010年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2010年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2010年年度报告》及《年报摘要》 | |||
| 4 | 《公司2010年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2010年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘会计师事务所及支付其2010年度报酬的议案》 | |||
| 7 | 《为子公司铁百担保的议案》 | |||
| 8 | 《独立董事述职报告》 | |||
| 9 | 《关于扩建营业楼的议案》 | |||
| 10 | 《增选独立董事的议案》 |
沈阳商业城股份有限公司董事会
2011年4月23日
独立董事提名人声明
提名人沈阳商业城股份有限公司第四届董事会，现提名侯淑芬为沈阳商业城股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任沈阳商业城股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与沈阳商业城股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括沈阳商业城股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在沈阳商业城股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师资格
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：沈阳商业城股份有限公司董事会
（盖章）
2011年4月23 日
独立董事候选人声明
本人侯淑芬，已充分了解并同意由提名人沈阳商业城股份有限公司（以下称“商业城”）第四届董事会提名为商业城第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任商业城独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在商业城或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有商业城已发行股份1%以上或者是商业城前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有商业城已发行股份5%以上的股东单位或者在商业城前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在商业城实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为商业城及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与商业城及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括商业城在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在商业城连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师等资格。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任沈阳商业城股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：侯淑芬
2011年4月23日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2011-002号
沈阳商业城股份有限公司
四届八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司” ）监事会于2010年4月12日向全体监事发出了召开公司四届八次监事会会议的通知，本次会议于2010年4月23日上午8：00在公司会议室举行。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。会议经审议一致通过如下决议：
一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2010年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2010年度报告》及《2010年报摘要》；
监事会审核意见：1、公司2010年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2011年第一季度报告》
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号（季度报告内容与格式特别规定）》（2007年修订）的有关要求审核公司2011年一季度报告，审核意见如下：
1、公司一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司一季度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与一季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
沈阳商业城股份有限公司监事会
2011年4月23日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2011-003号
沈阳商业城股份有限公司
关于为子公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）、沈阳日神置业有限公司（以下简称“沈阳日神”）
●本次担保金额
1、本次对铁西百货提供担保金额为10000万元，累计为其担保金额10000万元。
2、本次对沈阳日神提供担保金额合计20,000 万元，累计为其担保金额20,000万元。
●公司目前对外担保累计金额45,600万元（均为对子公司担保）
以上累计担保含本次担保。
●公司无逾期担保
一、担保情况概述
根据子公司经营发展和工程建设需要，同意为子公司提供以下担保：
1、铁西百货因经营发展需要拟向中信银行沈阳分行申请授信额度10000 万元人民币(二年期)。本公司为上述授信提供连带责任担保。
2、沈阳日神拟向工商银行沈阳沈河支行申请额度为20000万元的银行贷款，期限3年，由本公司为其提供连带责任担保；
上述担保事项的具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
上述担保事项需提请公司股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
1、铁西百货基本情况
沈阳铁西百货大楼有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其99.82%的股权，该公司注册资本:5712万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产37841万元，净资产16143万元。报告期实现营业收入85307万元，营业利润3766万元，净利润2925万元。
2、沈阳日神基本情况
因沈阳日神置业有限公司是辽宁物流有限公司的控股子公司, 辽宁物流有限公司持有其51%的股权，沈阳商业城股份有限公司拥有辽宁物流有限公司99.94%的股权，所以商业城间接持有沈阳日神置业有限公司51%股权。该公司注册资本:24500万元,业务性质:房地产,主要产品或服务:房地产开发。截止报告期末，总资产38972万元，净资产23243万元。营业利润-73万元，净利润-73万元。
三、担保的主要内容
1、铁西百货因经营发展需要拟向中信银行沈阳分行申请授信额度10000 万元人民币(二年期)。本公司为上述授信提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、沈阳日神为加快在建工程建设，使工程项目尽早达到完工状态并投入运营，以价值50000万的在建房地产作为抵押，拟向工商银行沈阳沈河支行申请额度为20000万元的银行贷款，期限3年，由本公司为其提供连带责任担保；具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：铁西百货、沈阳日神上述银行贷款均为经营发展和工程建设需要，铁西百货经济效益，沈阳日神的资产状况较好，具有足够的债务偿还能力，且均为本公司子公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、说明
1、如上述担保经股东大会审议通过，则公司累计担保金额为45600万元，占本公司2010年度经审计净资产的77.55%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。
2、如上述担保经股东大会审议通过，本公司授权董事长签署担保合同及相关法律文件。
本议案须经股东大会审议批准后实施。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2011年4月23日