第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2011-011
宁波天邦股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司第四届董事会第七次会议通知已于2011年4月14日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2011年4月24日下午1：00在上海行政中心会议室召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年度总经理工作报告的议案》；
二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年度董事会工作报告的议案》；
《2010年度董事会工作报告》全文详见公司2010年年度报告。
公司独立董事盛宇华先生、周继勇先生、王保平先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2010年年度股东大会上述职。
《独立董事2010年度述职报告》全文详见2011年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年度财务决算报告的议案》；
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年度报告及摘要的议案》；
《2010年年度报告摘要》2011年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2011-013；《2010年年度报告》全文详见2011年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2010年度利润分配预案的议案》；
依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2010年度的利润分配预案为：以公司2010年末总股本205,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00元（含税），剩余利润结转下一年度。
经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司合并报表期初资本公积余额为72,543,665.43元，本年减少67,290,427.31元，2010年期末资本公积余额5,253,238.12元，母公司资本公积余额为20,632,259.32元。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》2011年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2011-015。
天职国际会计师事务所有限公司出具了天职皖SJ【2011】65-2号《关于宁波天邦股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》，全文详见2010年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2010年度公司审计工作的总结报告的议案》；
《审计委员会关于会计师事务所从事2010年度公司审计工作的总结报告》全文详见2011年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度内部控制的自我评价报告的议案》；
《关于2010年度内部控制的自我评价报告》2011年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2011-016。
天职国际会计师事务所有限公司出具了天职皖SJ【2011】65-1号《关于宁波天邦股份有限公司内部控制的专项报告》，全文详见2011年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》；
公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
十、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2011年度向银行借款授信总量及授权的议案》；
为保证2011年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在2011年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币7亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
十一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度高管人员薪酬及2011年度经营业绩考核的议案》；
依据《天邦股份总部绩效考核制度》的规定及公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2010年公司高管人员从公司领取的薪酬情况及2011年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司2010年年度报告全文。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
十二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司越南天邦特驱饲料有限公司增资的议案》。
《关于向控股子公司增资的公告》2011年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2011-018。
十三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
现拟将公司章程修改内容如下：
| 原章程 | 修改后 | |
| 1 | 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 若公司股东发生侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。 | （六）中国证监会认定的其他方式。 若公司股东发生侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。 |
| 2 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。 |
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
十四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司增加保证担保的议案》。
《关于向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司增加保证担保的公告》2011年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2011-019。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
十五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。
公司将于2011年5月20日在股份公司上海行政中心召开2010年年度股东大会。
《关于召开公司2010年年度股东大会的通知》2011年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2011-017。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2011年4月24日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2011-012
宁波天邦股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2011年4月14日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2011年4月24日下午1：00在上海行政中心会议室召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席胡来根先生主持，会议的召集、召开程序符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，决议合法有效。与会监事经过讨论，审议并一致通过如下议案：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年度监事会工作报告的议案》；
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。详细内容见公司2010年年度报告。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度财务决算报告的议案》；
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年年度报及摘要的议案》；
监事会的专项审核意见如下：
经审核，监事会认为公司董事会编制和审核宁波天邦股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
《2010年年度报告摘要》2011年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2011-013；《2010年年度报告》全文详见2011年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2010年度利润分配预案的议案》；
经天职国际会计师事务所有限公司审计，2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润为39,056,194.11元，按《公司章程》规定，以2010年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金7,472,141.62元后，加上年初未分配利润151,417,498.79元，扣除支付2009年度股东现金红利27,400,000.00元，实际可供股东分配的利润为155,601,551.28元。母公司可供股东分配的利润为140,411,593.96元。
依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2010年度的利润分配预案为：以公司2010年末总股本205,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00元（含税），剩余利润结转下一年度。
经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司合并报表期初资本公积余额为72,543,665.43元，本年减少67,290,427.31元，2010年期末资本公积余额5,253,238.12元，母公司资本公积余额为20,632,259.32元。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查，认为：公司管理层编制的《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及相关文件的规定，如实反映了公司募集资金实际存放和使用情况。
《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》2011年4月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2011-015。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2010年度内部控制的自我评价报告的议案》；
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《关于2010年度内部控制的自我评价报告》2011年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2011-016。
七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》。
公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
特此公告
宁波天邦股份有限公司监事会
2011年4月24日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2011-014
宁波天邦股份有限公司
关于独立董事相关事项
独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，作为宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
（三）公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
（四）公司累计和当期对外担保情况
1、报告期内对外担保情况：
| 序号 | 担保对象 | 担保 类型 | 担保期限 | 担保合同签署时间 | 审议批准担保额度 | 实际担保余额 | 担保债务逾期情况 |
| 1 | 上海邦尼国际贸易有限公司 | 减免保证金 | 2009年3月19日-2011年3月18日 | 2009年3月19日 | 3000.00 | 0 | 无 |
| 2 | 盐城天邦饲料科技有限公司 | 抵押担保 | 2010年2月25日-2013年2月20日 | 2010年2月25日 | 1,467.00 | 1,275.00 | 无 |
2、截止2010年12月31日，公司累计对外担保额度为4,467万元，全部为对全资子公司的担保或全资子公司之间进行担保，占公司2010年12月31日经审计资产总额的4.92%、净资产的11.27%。；其中累计对外担保余额为1,275万元，全部为控股子公司之间的担保，占公司2010年12月31日经审计资产总额的1.40%、净资产的3.22%；
截止2010年12月31日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元；
截至本报告日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
3、被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序。
独立董事：盛宇华、周继勇、王保平
2011年4月24日
二、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文件的要求，作为公司的独立董事，就公司2010年度发生的日常关联交易事项发表如下意见：
报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。
独立董事：盛宇华、周继勇、王保平
2011年4月24日
三、独立董事对公司2010年度募集资金使用情况的独立意见
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币171,511,300.00元。截至2010年12月31日，公司募集资金专户余额为4,103,640.01元，与尚未使用的募集资金余额完全一致。独立董事审阅了公司第四届董事会第七次会议《董事会关于<2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》和天职国际会计师事务所有限公司出具的天职皖SJ【2011】65-2号《募集资金年度使用情况鉴证报告》，并根据《募集资金专户存储协议》，抽查了募集资金存管银行出具的对账单及有关支取凭证等资料。现发表独立意见如下：
公司2010年度募集资金运用真实、合规。公司变更募集资金投资项目实施地址、变更募集资金项目均严格按照现行有关规定履行相关投资决策审议、批准程序，决策程序合法、合规。
独立董事：盛宇华、周继勇、王保平
2011年4月24日
四、独立董事关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2010年年度报告工作的通知》等法律法规、规范性文件和宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司2010年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
独立董事：盛宇华、周继勇、王保平
2011年4月24日
五、独立董事关于续聘公司2011年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文件的要求，作为宁波天邦股份有限公司的独立董事，我们对公司续聘2010年度审计机构的事项发表如下独立意见：
经核查，天职国际会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务中，能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，按时完成公司委托的各项工作，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，并将该事项提请公司2010年年度股东大会进行审议。
独立董事：盛宇华、周继勇、王保平
2011年4月24日
六、独立董事关于2010年度高管薪酬及2011年度经营业绩考核的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文件的要求，作为宁波天邦股份有限公司的独立董事，我们对公司2010年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司2010年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司2011年度经营业绩考核方案是根据公司2011年经营业绩目标的制订的，能为董事会考评高管团队的工作业绩和高管团队的激励提供依据，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
独立董事：盛宇华、周继勇、王保平
2011年4月24日
七、独立董事关于公司2010年从事期货套期保值业务暨衍生品投资情况发表如下独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号—衍生品投资》等相关规定和规范性文件的要求，作为宁波天邦股份有限公司的独立董事，我们对公司2010年度期货套期保值情况进行了认真的核查，认为：
公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事金融衍生品交易业务的人员具有较充分的交易经验，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。
独立董事：盛宇华、周继勇、王保平
2011年4月24日
八、独立董事关于公司部分董事人员变动的独立意见
公司对董事的提名和任免，履行了必要的程序，符合《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深交所上市规则》等相关文件的要求，同意公司对董事提名和任免事项。
独立董事：盛宇华、周继勇、王保平
2011年4月24日
九、独立董事对对外担保事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，我们作为宁波天邦股份有限公司（以下称"公司"）的独立董事，对公司为全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表如下意见：
此次担保事项经公司第四届董事会第七次会议通过，被担保方上海邦尼国际贸易有限公司为公司全资公司，本次，公司对上海邦尼最高额不超过人民币5000万元的国际贸易融资事项提供保证担保，被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次董事会审议程序合法有效，同意提交2010年度股东大会审议。
独立董事：盛宇华、周继勇、王保平
2011年4月24日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2011-015
宁波天邦股份有限公司董事会
关于2010年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】48号文《关于核准宁波天邦股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,850万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.25元。截至2007年3月19日止，公司已发行人民币普通股1,850万股，共募集资金总额为人民币189,625,000.00元，扣除发行费用人民币18,113,700.00元，实际募集资金净额为人民币171,511,300.00元。该募集资金已于2007年3月23日全部到位，业经安徽华普会计师事务所审验并出具了华普验字（2007）第0388号《验资报告》验证。
截止2009年12月31日，募集资金专户余额9,619,909.21元。
2010年度，公司募集资金使用情况如下：
1. 公司实际从募集资金专户转出资金5,535,050.40元，其中用于募集资金项目投资5,535,050.40元。
2．公司募集资金专户转入资金18,781.20元，其中收到募集资金专户利息收入18,781.20元。
截止2010年12月31日，募集资金专户余额4,103,640.01元。
二、募集资金管理情况
1.募集资金管理制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规，及时制定、修改了《宁波天邦股份有限公司募集资金管理办法》。公司募集资金实行专户存储制度，公司于2007年4月9日与保荐机构平安证券有限责任公司及中国农业银行余姚玉立支行就募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司于2009年3月23日与保荐机构平安证券有限责任公司及中国建设银行股份有限公司和县支行就募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2.募集资金的存放情况
根据《募集资金专户存储协议》，公司在中国农业银行余姚玉立支行开立银行账户作为公司首次公开发行股票募集资金的专用账户，该专项账户号为：39613001040007210；公司在中国建设银行股份有限公司和县支行开立银行账户作为公司首次公开发行股票募集资金的专用账户，该专项账户号为：34001777408053002910。
截至2010年12月31日，公司募集资金专项存储帐户的余额如下：
（单位：人民币元）
| 开户银行 | 银行帐号 | 募集资金期末余额 |
| 中国农业银行余姚玉立支行 | 39613001040007210 | 444,282.84 |
| 中国建设银行股份有限公司和县支行 | 34001777408053002910 | 3,659,357.17 |
| 合 计 | 4,103,640.01 |
根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司从专用账户中一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及银行应当及时通知平安证券有限责任公司保荐代表人，并提供有关支取凭证及说明。公司三方监管协议的履行情况正常。
3.尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存储于募集资金专户中。截至本报告日公司尚未使用的募集资金余额为2,526,289.35元（包括利息收入），低于300万元。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第二十八条之规定：“节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”公司将在2010年度年度报告披露后将全部节余募集资金2,525,929.35元永久转作流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：万元
| 募集资金总额 | 18,962.50 | 本年度投入募集资金总额 | 553.51 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 7,807.00 | 已累计投入募集资金总额 | 15,027.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 41.17% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) *5 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 江苏盐城项目*1 | 否 | 3,498.00 | 3,498.00 | 3,498.00 | 3,498.00 | 100.00 | 2007.07 | 1,056.11 | 否 | 否 | ||
| 安徽和县项目*2 | 否 | 4,084.00 | 4,084.00 | 4,084.00 | 553.51 | 3,722.85 | -361.15 | 91.16 | 2009.04 | 410.07 | 是 | 否 |
| 浙江余姚项目*3 | 是 | 7,807.00 | 7,807.00 | 7,807.00 | 7,807.00 | 100.00 | 2008.07 | -1,013.68 | *4 | 是 | ||
| 合计 | 15,389.00 | 15,389.00 | 15,389.00 | 553.51 | 15,027.85 | -361.15 | 452.50 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 详见三、1 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见四、2 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见三、2 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内未发生 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内未发生 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注*1：江苏盐城项目是指盐城生产基地绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹饲料项目,该项目截止2007年末已投资完毕。本报告期，母公司向江苏盐城项目所在公司盐城天邦饲料科技有限公司收取了387.39万元的商标使用费和非专利技术使用费，该费用在预计募集资金项目效益时未计算。
*2：安徽和县项目是指安徽生产基地绿色环保型特种水产饲料技改项目，项目已于2009年完成设备调试，正式投产使用，并完成项目竣工验收决算工作。本报告期，安徽和县项目所在公司安徽天邦饲料科技有限公司清理处置老厂区部分固定资产形成损失87.48万元，剔除后该项目达到募集资金预计效益。另母公司向安徽天邦收取了154.28万元商标使用费和非专利技术使用费，该费用在预计募集资金项目效益时未计算。
*3：浙江余姚项目是指浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目，该项目在2008年已进行变更，变更后的募集资金用于“收购成都精华80%股权项目”，实际使用募集资金7,807万元。成都精华生物制品有限公司已于2008年10月更名为成都天邦生物制品有限公司（以下简称“成都天邦”）。
*4：该项目因公司战略调整，中途变更，变更后的项目未承诺效益。
*5：公司《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划中的第一年系指募集资金到位下一个月开始12个月，以此类推。因公司募集资金实际到位时间为2007年3月份，故“截至期末承诺投入金额”系指2007年4月1日至2011年3月31日推算的承诺应投入金额。
1、未达到计划进度原因
公司《招股说明书》中对募集资金使用计划的承诺 单位：万元
| 项 目 | 募集资金投资 | 募集资金使用计划 | ||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | ||
| 安徽和县项目 | 4,084.00 | 2,170.00 | 1,447.00 | 467.00 |
| 合 计 | 4,084.00 | 2,170.00 | 1,447.00 | 467.00 |
根据公司《招股说明书》的承诺，安徽和县项目建设期为两年，截止期末承诺投入募集资金40,840,000.00元，累计投入募集资金37,228,483.86元。其中以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金1,808,686.00 元（已履行有效决策程序，安徽华普会计师事务所已出具华普审字【2007】第0439号专项审核报告）。报告期内累计投资金额与承诺投资额存在差异, 主要系该项目少量工程质保金尚未支付及结余募集资金。
2. 募集资金投资项目的实施地点变更情况
安徽和县项目原承诺建设地址位于安徽省和县巢宁路628号，需要使用土地约50亩，土地使用证号为和县国用(2005)第5156号，土地面积28,849.00平方米。因地方政府城镇发展规划需要，上述建设用地无法满足项目设计方案的要求。2007年11月，公司以协议受让方式取得位于安徽省和县乌江工业园通江大道的一宗地块，宗地面积200亩，土地出让金总额4,000,000.00元，公司已运用募集资金预付土地出让金2,800,000.00万元。为尽快推进该募集资金投资项目的建设进程，经公司审慎研究，决定将安徽和县项目变更至安徽省和县乌江工业园通江大道实施。该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。《关于调整募集资金投资项目实施地点的公告》已刊登于2008年3月29日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2008-005）。
报告期内，公司已履行《招股说明书》承诺，完成向全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司（以下简称“安徽天邦”）的增资。根据2009年3月10日公司第三届董事会第二十三次会议的决议，2009年4月17日公司以募集资金人民币4,084万元向全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司进行增资。安徽天邦验资、工商变更手续已于2009年4月28日完成，并与2009年4月29日取得变更登记后的营业执照。
2009年6月30日，子公司安徽天邦饲料科技有限公司与子公司安徽天邦生物技术有限公司签订土地划转协议，将安徽省和县乌江工业园通江大道的地块（募集资金项目）中38亩土地转让给安徽天邦生物技术有限公司，转让价款1,480,700元。安徽天邦生物技术有限公司将上述土地转让款于2009年6月30日转入安徽天邦募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购成都精华生物制品有限公司80%股权项目* | 浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目 | 7,807.00 | 7,807.00 | 7,807.00 | 100% | 2008.07 | -1,013.68 | _ | 否 | |
| 合计 | 7,807.00 | 7,807.00 | 7,807.00 | -1,013.68 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见四、2 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
* 成都精华生物制品有限公司于2008年10月更名为“成都天邦生物制品有限公司”。
2、变更原因、决策程序及信息披露情况说明
根据公司《招股说明书》的承诺，原募集资金投资项目“浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目”总投资78,070,000.00元，计划在宁波公司厂区内实施。公司变更此募集资金项目用于“收购成都精华生物制品有限公司80%股权项目”，原因如下：
①因余姚地方政府城区规划等原因，原项目实施地块已由余姚市土地交易储备中心进行政策性收购，并于2008年6月14日与公司正式签署《收购土地及房屋协议书》（详见公司三届十二次董事会2008－018号公告）。在协议商谈期间，公司于2007年12月13日，通过公开竞价方式以自有资金取得位于余姚市姚北滨海开发区（小曹娥镇）2007－21号地块土地使用权，宗地面积59,334 平方米（折89亩），出让年限50年，拟用于该募集资金项目因上述政策性搬迁而调整的建设用地。由于上述竞价取得的地块临海，在正式动工建设前，需由开发区负责完成塘渣填埋、场地平整、通水、电、路等前期基础配套工程，从而将可能导致该募投项目建成投产时间拖延至2009年下半年，将大大超出《招股说明书》承诺项目投产时间。
②因公司水产饲料业务存在较为明显的淡旺季特点，若该募集资金项目延至2009年下半年才竣工投产，将可能因错过当期销售旺季而使产能无法有效释放，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。
综上所述，公司经过审慎评估与论证，本着对广大投资者负责的态度，为谋求更好的募集资金使用效果，决定将浙江余姚募集资金项目变更为“收购成都精华生物制品有限公司80%股权项目”。成都天邦主要从事兽用菌苗、疫苗、抗菌素及抗血清、类毒素、混合制剂、血液制品、诊断试剂及其它生物制品（凭许可证生产、经营）的生产销售业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，有助于完善公司的产业链结构，进一步提升公司盈利水平。
《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》已经公司2008年7月1日第三届董事会第十三次会议审议通过，并经2008年7月17日召开的公司2008年第二次临时股东大会审议通过。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的公告》已刊登于2008年7月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上（公告编号2008-026）。
3.变更项目本年度实现的效益
公司收购成都天邦的有关股权转让手续在2008年8月份完成，本报告期内经营业绩欠佳主要系：（1）受市场竞争影响，成都天邦本期政府招标采购苗的销量和售价均有所下降；（3）成都天邦为提高产品品质，减少外源性病毒污染机会、提升产品的市场竞争能力，开始陆续对部分产品采用进口原材料替代国产原材料，使得本期原料成本有一定幅度的增长，另产销量的减少也使单位固定成本增加；（3）成都天邦本报告期新增二车间技改项目,对部分固定资产进行清理也直接导致亏损增加。
报告期内成都天邦实现销售收入3,215.78万元，营业利润-848.14万元，净利润-1,013.68万元，归属于母公司的净利润-1,013.68万元，未能达到预计效益。
公司收购成都天邦后，不断增加资本投入。目前正在对二车间进行技改，引进细胞悬浮培养工艺生产更优质、高效的产品，项目预计投资7000万元；同时公司加强研发投入，截至本报告日，获取的新产品包括鸡新城疫病毒（Lasota株）-禽流感病毒（H9亚型，SS株）、鸡新城疫-传染性支气管炎-禽流感（H9亚型）等疫苗，将提高公司未来的市场竞争力。同时成都天邦也将在市场、营销、生产、管理等全方位提升企业管理水平，力求在品质保证的前提下，加大市场开拓力度，完善营销网络和客服体系，扩大市场份额，提升经营效益。另外，公司仍将积极争取国家强制免疫且市场潜力大的产品文号，培育公司核心竞争力。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
宁波天邦股份有限公司董事会
2011年4月24日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2011-017
宁波天邦股份有限公司
关于召开公司2010年度
股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议已于2010年4月24日召开，会议决议于2011年5月20日召开公司2010年度股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况：
1、股东大会届次：2010年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：根据公司第四届董事会第七次会议决议，公司将于2011年5月20日召开2010 年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权
5、会议召开日期和时间：2011年5月20日(星期五)上午9时，会期半天
6、出席对象：
1）截止2011年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2）公司董事、监事及高级管理人员；
3）公司聘请的见证律师。
7、会议召开地点：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼 公司会议室；
8、股权登记日：2011年5月16日。
二、会议审议事项：
（一）普通决议事项：
1、《关于公司部分董事人员变动的议案》；
本议案将对采用累积投票方式表决。
本议案具体内容详见公司2011年3月5日披露于日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2011-007）。
2、《2010年度董事会工作报告的议案》；
3、《2010年度监事会工作报告的议案》；
4、《2010年度财务决算报告的议案》；
5、《2010年年度报告及摘要的议案》；
6、《2010年度利润分配预案的议案》；
7、《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
8、《关于聘请公司2011年度财务审计机构的议案》；
9、《公司2011年度向银行借款授信总量及授权的议案》；
10、《关于2010年度高管人员薪酬及2011年度经营业绩考核的议案》；
11、《关于向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司增加保证担保的议案》。
（二）特别决议事项：
12、《关于修改公司章程的议案》。
以上2-11项议案的具体内容详见公司2011年4月26日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2011-011）等相关公告。
公司独立董事将在本次股东大会上作2010年度述职报告。
三、出席会议的登记方法：
(下转B68版)