西部矿业股份有限公司
2011年第一季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 汪海涛 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘惠君 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘伟雄 |
公司负责人汪海涛、主管会计工作负责人刘惠君及会计机构负责人（会计主管人员）刘伟雄声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 24,595,079,124 | 22,457,274,320 | 9.52 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 11,356,818,416 | 11,133,793,434 | 2.00 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.77 | 4.67 | 2.14 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,106,595,029.00 | -1,002.52 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.46 | -1,020 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 239,702,363 | 239,702,363 | -11.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.09 | 0.09 | 12.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.13 | 2.13 | 减少0.32个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.01 | 2.01 | 增加0.17个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 781,150 | 主要为百河铝业收到的节能改造补贴。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 15,917,597 | 为期货期末浮动盈利。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -136,343 | |
| 所得税影响额 | -2,484,361 | |
| 合计 | 14,078,043 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 389,663 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 西部矿业集团有限公司 | 672,300,000 | 人民币普通股 |
| 新疆塔城国际资源有限公司 | 83,350,000 | 人民币普通股 |
| 上海联创创业投资有限公司 | 48,580,000 | 人民币普通股 |
| 招商证券股份有限公司融券专用证券账户 | 32,962,124 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 30,009,669 | 人民币普通股 |
| 上海同裕投资有限公司 | 27,869,055 | 人民币普通股 |
| 交通银行－易方达50指数证券投资基金 | 19,349,032 | 人民币普通股 |
| 株洲冶炼集团股份有限公司 | 17,000,000 | 人民币普通股 |
| NEWMARGIN MINING CORPORATION LIMITED | 15,460,000 | 人民币普通股 |
| 上海海成资源(集团)有限公司 | 15,083,034 | 人民币普通股 |
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债表项目变动情况及原因
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 增减额 | 增减率% |
| 交易性金融资产 | 5,522,750 | 2,412,875 | 3,109,875 | 129 |
| 预付款项 | 993,949,693 | 484,698,211 | 509,251,482 | 105 |
| 存货 | 2,867,115,626 | 1,443,693,955 | 1,423,421,671 | 99 |
| 商誉 | 61,501,377 | 97,563,672 | -36,062,295 | -37 |
| 应付短期融资券 | 1,012,200,000 | 3,574,793,151 | -2,562,593,151 | -72 |
| 交易性金融负债 | 22,514,117 | 35,321,839 | -12,807,722 | -36 |
| 应付票据 | 168,884,310 | 274,884,310 | -106,000,000 | -39 |
| 预收款项 | 536,509,742 | 146,836,035 | 389,673,707 | 265 |
| 应付职工薪酬 | 84,856,945 | 155,454,784 | -70,597,839 | -45 |
| 应付债券 | 4,042,344,444 | 0 | 4,042,344,444 | 100 |
变动原因说明：
（1）交易性金融资产：较年初增长129%，主要原因是期末期货持仓的公允价值增加；
（2）预付账款：较年初增长105%，主要原因是本期公司增加了贸易业务，预付贸易货款增加；
（3）存货：较年初增长99%，主要原因是本期购进的贸易存货尚未销售；
（4）商誉：较年初减少37%，主要原因是本期全资子公司青海西部矿业科技有限公司转让了其持有的宜昌诚信工贸有限责任公司和宜昌西部化工有限公司的股权，使得原先确认的商誉减少；
（5）应付短期融资券：较年初减少72%，主要原因是公司在2010年2月24日发行短期融资券25亿元，年利率为3.31%，于本期到期归还；
（6）交易性金融负债：较年初减少36%，主要原因是衍生金融工具的公允价值较期初增加；
（7）应付票据：较年初减少39%，主要原因是本期部分应付票据到期承付；
（8）预收账款：较年初增长265%，主要原因是本期收到客户预付款增加；
（9）应付职工薪酬：较年初减少45%，主要原因是上期公司根据新的薪酬方案计提了工资，部分工资在本期发放；
（10）应付债券：较年初增长100%，主要原因是本期发行了40亿元的公司债券。
3.1.2 利润表项目变动情况及原因
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减率% |
| 营业收入 | 3,720,982,446 | 2,668,238,759 | 1,052,743,687 | 39 |
| 营业成本 | 3,261,972,705 | 2,202,643,073 | 1,059,329,632 | 48 |
| 营业税金及附加 | 13,401,029 | 9,495,346 | 3,905,683 | 41 |
| 公允价值变动收益 | 15,917,597 | 47,893,561 | -31,975,964 | -67 |
| 投资收益 | 82,167,698 | 36,647,223 | 45,520,475 | 124 |
变动原因说明：
（1）营业收入与营业成本：营业收入较上年同期增长39%，主要原因是本期贸易业务增加使得营业收入增加，营业成本变动原因同营业收入一致；
（2）营业税金及附加：较上年同期增长41%，主要原因是公司本期应缴增值税增加，导致按增值税确认的城建税和教育费附加增加；
（3）公允价值变动收益：较上年同期减少67%，主要原因是本期衍生金融工具的公允价值变动收益较上年同期下降；
（4）投资收益：较上年同期增长124%，主要原因是本期按权益法从联营公司和合营公司确认的投资收益增加。
3.1.3 现金流量表项目变动情况及原因
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减率% |
| 经营活动现金净流量 | -1,106,595,029 | 122,205,922 | -1,228,800,951 | -1,006 |
| 投资活动现金净流量 | 68,950,000 | -194,579,361 | 263,529,361 | -135 |
| 筹资活动现金净流量 | 1,672,104,176 | 2,211,181,896 | -539,077,720 | -24 |
变动原因说明：
（1）经营活动现金净流量：较上年同期减少1,006%，主要原因是本期加大了贸易业务，采购贸易存货支付的现金大大增加；
（2）投资活动现金净流量：较上年同期增加135%，主要原因是本期全资子公司青海西部矿业科技有限公司转让了其持有的宜昌诚信工贸有限责任公司和宜昌西部化工有限公司的股权，收回投资入账的现金增加；
（3）筹资活动现金净流量：较上年同期减少24%，主要原因是本期发行40亿元公司债券后归还了25亿元的短期融资券，低于上年同期发行短期融资券的增加额。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1经公司2011年2月28日召开的第四届董事会第一次会议审议，同意全资子公司青海西矿业科技有限公司分别以11 400万元和24 100万元的价格将其所持宜昌诚信工贸有限责任公司60%和宜昌西部化工有限公司100%的股权转让给宜昌诚信工贸有限责任公司现有自然人股东陈发智先生。
3.2.2截至2010年12月31日，公司总计拥有的有色金属矿产资源储量（均非权益储量）为237.22万吨铅、328.90万吨锌、776.07万吨铜、3031.58吨银和24.40吨金。
3.2.3经公司第三届董事会第二十九次董事长办公会研究决定，同意在公司营销管理中心现有组织机构、部门职责和人员编制的基础上，注册设立公司“西部矿业股份有限公司营销分公司”，履行对公司所属单位的营销业务管理职能，同时增加进出口业务管理职能及其编制。公司的营销管理中心的机构设置暂时保留。上述分公司已于2011年3月18日完成工商登记手续，公司注册地址为西宁市城东区金桥路30号，经营范围为：铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的加工及其产品销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的加工、贸易；有色金属产品贸易；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；境外期货的套期保值业务（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1关于按照市场价格向关联方供应原材料的承诺:根据公司与西藏珠峰工业股份有限公司于2006年3月签订《资产收购协议》的相关承诺，公司应当按市场价格向其供应锌精矿原料。
3.3.2控股股东关于不竞争的承诺:根据公司与控股股东西部矿业集团有限公司于2007年4月签订的《不竞争协议》，西矿集团同意其本身及其控股企业和参股企业不会以任何形式在中国境内从事与本公司或本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，并授予本公司优先购买西矿集团有关竞争业务的权利。该承诺函自签署并经西矿集团股东会审议通过之日起生效，至西矿集团直接或间接持有本公司的股份少于本公司已发行股本20%当日失效。
上述承诺均如约履行，未有违反。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
公司2011年3月23至24日召开的第四届董事会第二次会议和2011年4月19日召开的2010年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配方案》，具体为：以2010年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），共计分配428,940,000 元（占2010年度可分配利润989,427,083元的43.35%），剩余未分配利润结转以后年度分配，无送股及转增。
公司董事会将依据《公司章程》在股东大会决议后两个月内完成上述分红政策的执行 。
西部矿业股份有限公司
法定代表人: 汪海涛
2011年4月25日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2011-013
西部矿业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
西部矿业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2011年4月25日以通讯方式召开，本次会议的通知及议案于2011年4月19日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数9票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
出席会议的董事书面审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、关于投资组建项目公司承建10万吨铜冶炼项目的议案
会议同意，公司与青海威斯特铜业有限责任公司、格尔木胜华矿业有限责任公司共同出资设立注册资本为8亿元人民币的“青海铜业有限责任公司”, 承建10万吨铜冶炼项目，其中，公司出资3.2亿元，占注册资本的40%；青海威斯特铜业公司出资2.4亿元，占注册资本的30%；格尔木胜华矿业公司出资2.4亿元，占注册资本的30%（本次对外投资的详细情况详见公司2011-014号临时公告）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于审议2011年第一季度报告的议案
会议同意，公司编制的《2011年第一季度报告》并按相关规定履行信息披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇一一年四月二十六日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2011-014
西部矿业股份有限公司
关于投资组建青海铜业有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示:
项目名称：本公司拟与青海威斯特铜业有限责任公司、格尔木胜华矿业有限责任公司共同组建青海铜业有限责任公司并承建10万吨铜冶炼项目
投资金额和比例：青海铜业有限责任公司（该名称已经青海省工商行政管理局予以核准，以下简称“青海铜业”、“项目公司”），注册资本为人民币8亿元，本公司以货币出资32,000万元，持有项目公司40%的股权
投资期限： 2011年4月30日--2012年5月30日
预计投资收益率(内部收益率)：12.34%
特别风险提示:
1. 本项目需承担因市场供求关系引起的价格风险，产品价格的大幅波动，会给项目公司经营带来风险。
2. 拟建设项目需履行环评、安评、用地等一系列行政审批程序，可能存在不能获得有关行政机构批准的风险。
一、对外投资概述
1. 本公司拟与青海威斯特铜业有限责任公司(下称“威斯特铜业”)、格尔木胜华矿业有限责任公司（以下简称“胜华矿业”）合作，在青海省西宁市甘河工业园区组建项目公司，建设10万吨铜冶炼项目，项目投资总额为227,971万元。项目公司名称为“青海铜业有限责任公司”，注册资本人民币80,000万元，其中公司出资32,000万元，并持股40%。
本次投资不构成关联交易。
2. 本公司2011年3月17日召开的第二次临时股东大会已批准该项目,并授权公司董事会对本次投资行为的具体事宜进行审议批准，授权公司董事长签署相关法律文件。
3. 本公司于2011年4月25日召开第四届董事会第三次会议，公司9名董事全部参与表决，并一致审议通过了《关于投资组建项目公司承建10万吨铜冶炼项目的议案》，同意组建青海铜业，并由其承建10万吨铜冶炼项目。
二、投资协议主体的基本情况
1. 公司名称：青海威斯特铜业有限责任公司
公司成立日期：2003年1月24日
注册资金：1.2亿元人民币
法定代表人：谢健强
经营范围：铜矿、锌矿、钴矿勘探、开采、技术咨询、服务，有色金属、金属、非金属（均不含贵金属）、矿产品、化工产品（不含化学危险品）、农产品、机电产品及设备销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家专项规定的除外）。
注册地址：果洛州玛沁县德尔尼铜矿矿区
威斯特铜业系紫金矿业集团股份有限公司（HK.2899，SH.601899）的全资子公司。该公司目前主要从事德尔尼铜矿项目的开发，该铜矿是上世纪六十年代中后期探明的多金属复合硫化矿，含铜、钴、锌、铁、硫、金、银等多种有价元素，储量规模大，属大型矿床。其采、选联合系统每年可生产铜精矿16万吨，其中含铜金属2.7万吨，伴生金130千克，伴生银3,420千克，实现年销售收入12亿元，年创利税10亿元。该项目于2003年8月被列入青海省第二批重点工业项目。
2. 公司名称：格尔木胜华矿业有限责任公司
公司成立日期：2003年11月4日
注册资金：肆仟万元人民币
法定代表人：吉生龙
经营范围：铜矿开采，有色金属（不含稀贵金属）选矿；汽油、煤油零售（此项目仅限分支机构经营）；仓储服务；矿产品批发零售。
胜华矿业是一家以矿产资源开发和粗加工为主的企业，公司现已拥有10家控股子公司，固定资产达5亿元，已解决就业人员570人，实现年工业产值12亿元。公司现有采矿权4个、探矿权23个，年投资风险探矿近3000万元。在公司所属的探采矿权区域内，已掌握了铜、铁、铅、锌、金、银的可靠储量。
三、投资标的基本情况
1. 青海铜业有限责任公司的设立情况
公司拟与威斯特铜业、胜华矿业共同出资设立“青海铜业”，并以该项目公司为主体建设10万吨铜冶炼项目；合作各方均以货币出资，并以出资额为限对项目公司承担责任。
项目公司具体情况为：
公司名称：青海铜业有限责任公司
公司注册资本：人民币捌亿元
公司注册地：青海省西宁市城西区胜利路81号6号楼81-62室
公司经营范围：阴极铜、黄金、白银冶炼、销售，工业硫酸生产、销售（以上经营范围应在取得危险化学品安全生产许可证后方可生产经营）；阴极铜、黄金、白银的分析测试及其技术开发咨询；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
公司经营期限：二十年
2. 10万吨铜冶炼项目情况
本工程项目建设规模是年产阴极铜10万吨，投产后通过挖潜扩产达到年产阴极铜12万吨；建设地点在青海省西宁市甘河工业园西区；主要生产工艺为熔炼采用中国自主开发的“氧气底吹熔炼工艺”，吹炼采用传统的“转炉吹炼工艺”，精炼采用成熟的“回转式阳极炉精炼工艺”，电解采用“永久阴极电解工艺”；项目估算投资为227,971万元（包括铺底流动资金和建设贷款利息）；项目建设周期为36个月，预计于2014年二季度建成投产。
由于该项目在青海西宁建设，而青藏地区是我国今后最有潜力的铜矿资源开发地区，为该项目投产后的原料来源提供了有力保障；此外，该项目贯彻落实国家产业政策，采用了先进而适用的工艺技术和装备，具有良好的经济效益前景；同时，在节能、环境保护、资源综合利用等方面均符合国家铜冶炼准入条件，故项目实施具备可行性。
本次投资项目已向青海省经济委员会履行了投资项目备案程序，其他各项审批手续尚在办理当中。
四、《出资协议书》的主要内容
1. 各方的出资额及出资比例
本公司认缴出资32,000万元，占项目公司出资总额的40%；威斯特铜业认缴出资24,000万元，占项目公司出资总额的30%；胜华矿业认缴出资24,000万元，占项目公司出资总额的30%。
上述出资分两年期到位，具体出资时间、比例如下：
公司分两期认缴出资，每期出资日期及具体出资数额为：
第一期出资日期为2011年4月30日前，认缴金额为人民币6400万元整；
第二期出资日期为2012年5月30日前，认缴金额为人民币25,600万元整。
威斯特铜业与胜华矿业按照在项目公司的出资比例分两期认缴出资，每期出资日期及具体出资数额与公司相对应。
2. 青海铜业的法人治理结构设置如下：
股东会：由全体出资人组成，为项目公司最高决策机构，由董事会负责会议的召集，其权利、义务按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
董事会：是公司日常经营决策机构，由七名董事组成，其中我公司委派三名。董事会设董事长一名，董事长由我公司委派的董事担任。
监事会：由三名监事组成，我公司推荐一名；监事的权利、义务按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
高管人员：
青海铜业设财务负责人1名，由我公司推荐。
3. 生效条款
出资协议书由三方股东有权机构批准后生效。
五、本次投资对公司的影响
1. 资金来源安排
本项目总投资227,971万元，其中自筹资金79,789.9万元，银行贷款148,181.1万元。
2. 本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
该项目是青海省第一个铜冶炼项目，被列入2011年青海省重点建设项目。投资该项目符合壮大公司综合实力的发展战略规划，可以加快公司产业结构的调整，提升公司经济运行效益，增强公司可持续发展能力。此外，本次投资的10万吨铜冶炼项目的原料有一定保障，资源自给率将在行业内具有比较优势，同时，青海省电力供应充足且电价较低，成本控制空间较大，项目的内部收益率预计为12.34%，对公司培育新的经济增长点、提高综合竞争实力将产生积极影响。
六、本次投资的风险分析
1. 本次项目需承担因市场供求关系引起的价格风险，产品价格的大幅波动，会给青海铜业经营带来风险。
针对该风险，公司将密切关注项目公司的经营管理状况，并以积极的对策和措施控制和化解风险。
2. 青海铜业成立后，拟建设项目需履行环评、安评、用地等一系列行政审批程序，可能存在不能获得有关行政许可的风险。
针对该风险，公司将与其他投资主体一起，敦促和协助青海铜业成立后的管理层完备报批文件，规范报批程序，争取早日开工建设。
七、备查文件
1. 公司与青海威斯特铜业有限责任公司、格尔木胜华矿业有限责任公司拟签署的《出资协议书》；
2. 《公司第四届董事会第三次会议决议》。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇一一年四月二十六日