广东东方兄弟投资股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 刘德良独立董事无法保证季度报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：
刘德良独立董事不同意2011年第一季度会计账目，不能对公司账务真实性承担责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 公司第一季度财务报告未经审计。
1.5
| 公司负责人姓名 | 郑勇康 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈珂 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张燕婷 |
公司负责人郑勇康、主管会计工作负责人陈珂及会计机构负责人（会计主管人员）张燕婷声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 83,667,216.69 | 76,887,139.89 | 8.82 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | -38,422,799.33 | -38,566,260.02 | 0.37 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -0.3856 | -0.3871 | 0.39 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 9,201,340.00 | 1,273.03 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0923 | 1,273.03 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 143,460.69 | 143,460.69 | 191.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0014 | 0.0014 | 187.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0101 | -0.0101 | 6.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0014 | 0.0014 | 187.50 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 1,155,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -157.44 |
| 合计 | 1,154,842.56 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 7,500 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 万沛中 | 7,700,000 | 人民币普通股7,700,000 |
| 福建省亿力投资发展有限公司 | 3,100,200 | 人民币普通股3,100,200 |
| 刘建刚 | 2,000,000 | 人民币普通股2,000,000 |
| 黄乙珍 | 663,400 | 人民币普通股663,400 |
| 北京旭华一鸣投资顾问有限公司 | 560,580 | 人民币普通股560,580 |
| 惠州市香江置业有限公司 | 526,023 | 人民币普通股526,023 |
| 胡金玉 | 500,000 | 人民币普通股500,000 |
| 王业海 | 499,000 | 人民币普通股499,000 |
| 江西国际信托股份有限公司－江信国际金麒麟(八)号证券投资集合资金信托计划 | 415,000 | 人民币普通股415,000 |
| 傅新 | 400,000 | 人民币普通股400,000 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期资产负债构成变动分析
| 资产负债项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减比例 | ||
| 金额 | 占总资产比重 | 金额 | 占总资产比重 | ||
| 货币资金 | 12,373,752.85 | 14.79% | 3,172,413.12 | 4.13% | 290.04% |
| 预付账款 | 624,594.35 | 0.75% | 1,298,366.20 | 1.69% | -51.89% |
| 应付职工薪酬 | 137,651.24 | 0.16% | 60,424.00 | 0.08% | 127.81% |
报告期内，公司期末资产负债各项目在规模和结构上均发生了不同程度变化：
(1) 报告期货币资金比年初数增加290.04%，主要系本期收回应收款及收到履约保证金。
(2) 报告期预付款项比年初数减少51.89%，主要系本期结算了到期预付款项。
(3)报告期应付职工薪酬比年初数增加了127.81%，主要系本期3月工资尚未到发放期。
2、报告期公司损益构成变动分析
| 费用项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 7,989,827.05 | 12,632,972.52 | - 4,643,145.47 | -36.75% |
| 营业成本 | 6,441,094.77 | 11,414,832.24 | - 4,973,737.47 | -43.57% |
| 财务费用 | -908.29 | 1,332.33 | - 2,240.62 | -168.17% |
| 企业所得税 | 55,814.35 | 41,250.00 | 14,564.35 | 35.31% |
报告期内，公司损益构成发生了不同程度变化：
（1）报告期营业收入较上期减少了36.75%、营业成本较上期减少了43.57%，主要系报告期防弹车业务比上期有所减少。
（2）报告期财务费用比上年同期减少了168.17%,主要系报告期银行存款增加，出现利息收入超出财务手续费支出。
（3）报告期企业所得税支出比上年同期增加35.31%,主要系本期物业租赁盈利比上年增涨，增加了本期企业所得税。
3、报告期内现金流量构成变动分析
| 报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例 | |
| 经营活动现金流净额 | 9,201,340.00 | 670,146.74 | 8,531,193.26 | 1273.03% |
| 筹资活动现金流净额 | 0 | -1,300,000.00 | 1,300,000.00 | 100.00% |
报告期内，现金流量构成发生了不同程度变化：
（1）报告期经营活动现金流净额较上年同期增加了1273.03%,主要系本期收回部份应收款项及收到履约保证金。
（2）筹资活动现金流净额较上期增加了100%,上期偿还大股东部份借款，本期未发生筹资业务。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东和实际控制人吴培青先生于2010年4月2日出具详式权益变动报告书承诺在上市公司中所拥有的权益及权益对应的股份，在本次权益变动完成后一年内不进行转让。
本报告期内股东严格遵守承诺事项，未发生违反相关承诺的事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司无现金分红政策。
广东东方兄弟投资股份有限公司
法定代表人:郑勇康
2011年4月25日
证券代码：600988 证券简称： *ST宝龙 编号：临2011-010
广东东方兄弟投资股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年4月20日，广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。2011年4月25日，会议以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议了以下议案：
一、审议《公司2011年第一季度报告》全文及摘要。
《公司2011年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
刘德良独立董事对该议案投反对票，理由如下：“本人不同意2011年第一季度会计账目，不能对公司账务真实性承担责任。2011年第一季度报告财务报表包括的应付账项其中的17,516,745.12那笔债权转让有悖法理。楚源公司与杨龙江签订协议，重组宝龙公司，阳源科技公司代楚源公司投入ST宝龙公司的17,516,745.12元，应视为购买杨龙江的股票款。2008-2009年发生的司法诉讼，阳源科技公司行使过这债权，对价为杨龙江的股票，债务人为杨龙江；随州中院的判决，可以证明。另外，阳源科技公司在增城工商局扣划金安95%的股份，以及在上海证券登记公司登记股权，都用了债权。阳源科技以6000多万投资，获得了市值6亿多的股票，足以证明，这笔债权获得清算。根据《民法通则》有关债权的法理，阳源科技公司的债权已经消灭。阳源科技公司将部分股票转让给吴培青，属于私下交易，与上市公司无关。2010年1月再行使这笔债权，实属不当，转让给吴培青有悖《民法通则》和《会计法》法律。”
公司董事会意见：
1、2007年7月，湖北阳源科技投资有限公司与杨龙江签定收购协议，拟收购杨龙江持有的广东金安汽车工业有限公司95%股权， 根据《收购协议》第三条第一款：“基于金安汽车及其控制的企业目前的资产状况及经营状况，经双方协商，转让方将其持有的金安汽车95%的股权以人民币壹元的价格全部转让给受让方。本协议生效后三个工作日内，受让方应将人民币壹元收购款支付予转让方。”
2、17,516,745.12元系由湖北阳源科技投资有限公司在2007年8月与本公司拟进行重组时，为本公司代偿兴业银行广州分行借款，及代本公司支付相关中介机构费用形成，公司已按企业会计准则要求并经年审会计师审核，记入应付款项（科目明细----湖北阳源科技投资有限公司代垫款），该笔款项在2008年年报、2009年年报均有详细披露。
3、2008年12月28日，广东黄河实业集团有限公司、湖北阳源科技投资有限公司、杨龙江三方签署《债权转让协议》，协议约定：“在黄河集团付清杨龙江及其控制的全部企业对阳源科技包括17,516,745.12元在内的共计7000万元的债务款项后，阳源科技有责任将广东金安汽车工业有限公司95%股权转让给黄河集团指定的第三方。”
根据上述协议，2010年1月12日，黄河集团指定吴培青与湖北阳源科技投资有限公司签署关于《广东金安汽车工业有限公司95%股权转让协议》，阳源科技金安汽车95%的股权转让予吴培青。该事项已经公司临2010-002公告予以了披露。
由于吴培青受让了湖北阳源科技投资有限公司对本公司的全部债权，公司财务也相应调整为该笔17,516,745.12元为对吴培青先生的应付款项。
二、审议《董事会秘书工作制度》。
《董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
刘德良独立董事对该议案投反对票，理由如下：“公司在上市之日就设立了董事会秘书制度，董秘职能一直运作至今，推出新制度否定以前董秘所做的全部工作和表现。”
三、审议《关于取消投资设立子公司-湖南东方兄弟地产营销策划有限公司》的议案；
经公司第三届董事会二十次会议决议通过，拟在湖南湘潭设立全资子公司-湖南东方兄弟地产营销策划有限公司，但由于受到国内房地产行业政策及当前经济形势不稳定因素的影响，公司决定取消该项目投资。
该议案表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
刘德良独立董事对该议案投反对票，理由如下：“关于取消投资设立子公司-湖南东方兄弟地产营销策划有限公司的议案，先要告诉大家，湖南这项目到底运作得怎么样，为什么当初说一定行现在一定要取消，当初审批项目是否有重大失误以及是否要追究有关责任人的责任，说清楚那笔投资款；如果公司运行了，应做必要的审计。”
公司董事会意见：2010年10月24日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了投资200万元在湖南投资设立全资子公司湖南东方兄弟地产营销策划有限公司的议案，后来由于受到国内宏观经济及地产行业发展趋势影响，该项投资一直未实施（已在公司2010年年报披露），现由于拟投资新的行业项目，遂决议取消实施该投资项目。
四、审议《关于拟设立全资子公司——临沂东方兄弟电池有限公司》的议案；
（一）对外投资概述：因公司战略规划和业务发展需要，并结合国家节能减排、大力发展新能源的政策号召，同时为拓展经营范围，提升上市公司可持续经营能力，现拟投资设立全资子公司——临沂东方兄弟电池有限公司。
（二）对外投资的基本情况：临沂东方兄弟电池有限公司由本公司以货币形式出资，出资额为现金2000万元人民币，出资比例为100％；注册地址拟定于临沂高新区罗七路102号；公司经营范围设为：新型动力及锌空气电池、镍氢电池、硫酸铝电池、储能锂离子电池等各类电池、电池材料、配件和设备的研究、开发、销售和技术转让等业务，以及向系统集成商和汽车厂商提供用于纯电动汽车的整套电池设备业务；高科技项目开发、投资及高科技企业投资等。以上资料以工商部门最终登记为准。
（三）对外投资对本公司的影响：参考当前本行业同类企业的经营效益，本项目实施后，预计可实现公司净资产收益率不低于20%，年净利润预估可达400-600万元，在保障公司投资收益的同时，也可为新能源行业注入新的市场活力，促进行业竞争有序、健康长远的发展；还能为缓解当地就业人口压力，增加当地税费收入作出长足的贡献。
（四）对外投资的风险分析：
1、经营风险
公司设立之后能否达到预期投资目的，获得目标市场仍需要一段运营时间的验证，因此存在无法达到预期目标的风险。
对策：公司成立后，将承接本公司现有在汽车市场的专业优势及业务资源及行业领先企业的合作优势，并以此为基础逐步建立自身的研发体系、生产体系及市场网络体系，公司成立即可产生收入及利润。
2、管理风险
新设公司的管理组织架构、管理人员素质和数量、相关人员的磨合可能对公司发展构成一定制约，可能存在一定的管理风险。
对策：加强公司的内部控制及管理体系建设，形成标准的模块化生产经营管理模式，使新公司成为拥有自身独立企业文化和愿景的企业，激励和推动员工与公司共同发展和成长。
3、技术及人才风险
新能源行业的快速发展，在技术及人才方面竞争尤为激烈，若技术及人才遭遇瓶颈，公司将面临在市场中被逐步边缘化的局面。
对策：公司成立后将联合本行业现有在本行业精深耕耘多年，拥有成熟的技术优势和人才储备的优势企业进行深度合作；同时，加大本企业在高端人才及生产研发方面的投入，为本企业吸引并输送对其有重大促进作用的高端人才。
公司董事会授权经营班子办理相关设立登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
该议案表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
刘德良独立董事对该议案投反对票，理由如下：“关于拟设立全资子公司-临沂东方兄弟电池有限公司的议案。可行性报告未能提出足够的数据，论证投资成功的因素。”
公司董事会意见：公司投资临沂东方兄弟电池有限公司项目，前期已对该项目进行了项目可行性的谨慎分析和对新能源动力电池的发展前景的充分调研，并在项目可研里提出了新项目投资的预定达成目标，同时，公司实际控制人吴培青先生已对本次投资项目出具了相关承诺函：承诺临沂东方兄弟电池有限公司项目的净资产收益率不低于20%，若出现项目投产后未达预期经营目标，或出现亏损，为保证上市公司其他股东利益，吴培青先生愿以公司原始投资值向公司全额回购临沂东方兄弟电池有限公司项目权益。
五、审议《关于召开公司2011年第二次临时股东大会》的议案；
公司拟定于2011年5月25日召开2011年第二次临时股东大会，具体内容如下：
（一）公司2011年第二次临时股东大会审议内容：
《关于拟设立全资子公司——临沂东方兄弟电池有限公司》的议案；
（二）会议时间：2011年5月25日上午9：30
（三）会议地点：广州增城市新塘镇宝龙路1号公司七楼会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）列席会议人员：公司监事、高级管理人员
（六）表决方式：现场表决
（七）出席会议人员：
1）2011年5月18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司股东或股东委托代理人；
2）本公司第三届董事会董事。
（八）会议登记事项
1）登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到的传真为准。
2）登记时间：2011年5月23日上午9：00-11：30、下午2：00-5：00
3）登记地点：本公司证券部
4）联系地址：广州增城市新塘镇宝龙路1号
5）联系电话：020-82708598 020-82601663
6）传真：020-82601663
联系人：彭 烽 周 亮
（九）其他事项：会期半天、食宿及交通自理。
该议案表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
刘德良独立董事对该议案投反对票，理由如下：“关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案。等上述4事项说明白理顺后，再宜提交股东大会。”
特此公告
广东东方兄弟投资股份有限公司
董 事 会
2011年4月25日
附件
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席广东东方兄弟投资股份有限公司召开2011年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名（章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股份： 委托人股东账户：
被托人签名： 被托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。因故不能出席本次会议的股东可书面授权代理人代为参加。