(二) 首次公开发行股票并上市
1993年6月18日，中国证监会以证监发审字[1993]9号文批准，哈尔滨医药股份有限公司原向社会公开发行的人民币普通股计6,500万股于同年6月29日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600664。
2000年3月15日，经哈尔滨医药股份有限公司临时股东大会审议通过，将公司名称由原“哈尔滨医药股份有限公司”变更为“哈药集团股份有限公司”。
(三) 2008年9月股权分置改革
2008年9月，公司实施股权分置改革方案，哈尔滨市财政局通过豁免公司对其131,958,333元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团持有的公司股票在A股市场上获得流通权。同时，控股股东哈药集团作出了资产注入等股改承诺。
截至重大资产重组报告书签署日，公司经过历次送股、配股、转增股本及2008年的股权分置改革方案实施后，公司总股本为1,242,005,473股。
三、哈药股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
(一) 控股权变动情况
最近三年，本公司控股股东哈药集团对本公司的控股权未发生变动。
(二) 重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内无重大资产重组情况。
四、哈药股份主营业务发展情况和主要财务指标
(一) 主营业务发展情况
哈药股份是一家融医药制造、贸易、科研于一体的大型企业集团。公司主营业务涵盖抗生素、保健食品、中药及医药流通等产业领域，共生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等6大系列、20多种剂型、700多个品种。目前公司拥有“哈药六”、“世一堂”，以及商业零售“人民同泰”连锁药店等企业品牌，树立了护彤、严迪、泻立停、盖中盖等众多国内知名产品品牌。2010年公司17个品种年销售收入超过1亿元。
通过长期以来的不懈努力，哈药股份逐步形成了研发、生产、销售三足鼎立、齐头并进的企业发展格局，并通过国内资源与国外资源相结合，促进了企业综合实力和核心竞争力的不断提高。公司科研开发实力雄厚，拥有一个国家级企业技术中心。截止2010年末，公司累计获得国家授权专利45个，其中发明专利15个；中药保护品种17个，实现了在关键领域核心技术的重大突破。
公司近年来凭借成功的市场营销策略，大幅度提升了产品的市场份额，其中头孢替安、头孢唑肟、头孢唑林钠等头孢菌素类抗生素原粉及制剂、补钙系列保健品、中药粉针等产品市场占有率稳居全国第一位。
(二) 近三年的主要财务数据
本公司2008年财务报表已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，2009年、2010年的财务报表已经兴华会计师审计。本公司2008年、2009年和2010年的审计报告均由审计机构出具了标准无保留意见。
本公司最近三年的主要财务状况如下：
单位：万元
■
本公司最近三年的主要经营成果如下：
单位：万元
■
五、哈药股份控股股东和实际控制人概况
(一) 控股股东概况
名 称：哈药集团有限公司
住 所：哈尔滨市道里区友谊路431号
法定代表人：郝伟哲
注册资金：370,000万元
成立时间：1989年5月13日
营业执照注册号：230100400000074
税务登记证号码：230190127040288
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：一般经营项目：1、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；2、根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：（1）协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理部门的同意和监管下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供贷款；3、设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；4、为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；5、向股东及其关联公司提供咨询服务；6、承接其股东和关联公司的服务外包业务；7、经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司于2005年8月1日由内资企业变更为中外合资经营企业）
(二) 本公司实际控制人
哈尔滨市国资委持有本公司控股股东哈药集团的45%股权，为哈药集团的控股股东。因此，本公司实际控制人为哈尔滨市国资委。
(三) 本公司控股关系图
截至重大资产重组报告书签署日，本公司控股关系图如下所示：
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第四章 交易对方的基本情况
一、 本次交易的交易对方
本次交易的交易对方是哈药集团，为本公司控股股东。哈药集团的基本情况详见“第三章 上市公司基本情况”之“五、哈药股份控股股东和实际控制人概况”之“（一）控股股东概况”。
二、 哈药集团股权结构
截至重大资产重组报告书签署日，哈药集团股权结构如下：
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哈尔滨市国资委系哈尔滨市政府直属特设机构，根据市政府授权，其主要职能为依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，承担监管企业国有资产的监督和管理工作。
中信资本冰岛投资有限公司系中信资本投资有限公司为重组增资哈药集团按照国际惯例而设立的。中信资本投资有限公司位于香港中环添美道1号中信大厦26层。中信资本所属集团是中央直属的大型国有集团中国中信集团公司的海外机构，主要业务为向国际及国内客户提供投资银行、资产管理及证券买卖等金融服务。
华平冰岛投资有限公司系美国华平投资集团为重组增资哈药集团按照国际惯例而设立的。美国华平投资集团是在美国注册成立的投资基金管理公司，专门从事对产业的直接股本投资业务。
三、 哈药集团的历史沿革
(一) 哈药集团的设立
哈药集团的前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药集团公司。
1991年经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1991]39号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有限公司。（详见“第三章 哈药股份基本情况”之“二、哈药股份的设立及股本变动情况”之“（一）1991年12月设立”）
(二) 1999年改制
1999年12月，根据哈尔滨市经济贸易委员会哈经贸企业字[1996]283号文，并经哈尔滨市国有资产管理局批准，哈尔滨医药集团公司由全民所有制企业改组为国有独资有限责任公司，公司名称由“哈尔滨医药集团公司”变更为“哈尔滨医药集团有限责任公司”，注册资本为43,681.3万元。
(三) 2000年名称变更
2000年2月，经国家工商行政管理局企业注册局核准，公司名称由“哈尔滨医药集团有限责任公司”变更为现名称为“哈药集团有限公司”。
(四) 2005年增资及企业性质变更
2005年1月，哈药集团与哈尔滨市国资委、华平冰岛投资有限公司、中信资本冰岛投资有限公司、黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司等签订了《增资协议》，约定对哈药集团进行增资扩股，增资完成后，哈药集团由国有独资公司变更为中外合资经营企业，注册资本增至37亿元人民币，其中哈尔滨市国资委出资16.65亿元人民币，华平冰岛投资有限公司，中信资本冰岛投资有限公司分别出资8.325亿元人民币，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司出资3.7亿元人民币。哈尔滨市人民政府以哈政综[2004]92号文件批准哈药集团上述增资事宜，商务部以商资批[2005]1388号文件批准哈药集团通过增资并购的方式变更为中外合资企业，并于2005年7月20日向哈药集团颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2005]0290号）。
(五) 2007年股权变更
2007年1月，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司将其所持哈药集团10%的股权转让给哈尔滨国企重组管理顾问有限公司。黑龙江省国资委以黑国资产[2007]71号文件、商务部以商资批[2007]1456号文件批准上述股权转让事宜，并于2007年9月12日向哈药集团换发了《外商投资企业批准证书》。
截至重大资产重组报告书签署日，哈药集团的注册资本为37亿元，股权结构为哈尔滨市国资委持股45%，中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司各持股22.5%，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司持股10%，。哈尔滨市国资委仍是哈药集团的控股股东
四、 哈药集团最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
(一) 哈药集团最近三年主要业务发展情况
哈药集团是国内规模最大的医药产业集团之一，注册资本37亿元，资产总额170余亿元人民币，所有者权益102余亿元人民币。截至重大资产重组报告书签署日，集团拥有两家上市公司和15家全资、控股及参股公司，涉及医药、动物疫苗及兽药、房地产及物业管理等业务板块，其中医药业务是最重要的业务板块。哈药集团医药业务集中于哈药股份、三精制药和生物工程公司，生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等7大系列、20多种剂型、1000多个品种。具有年产生产能力抗生素及中间体13,000吨 、西药粉针30亿支、水针4亿支、片剂200亿片、胶囊125亿粒、口服液30亿支、动物疫苗450亿头羽份。
哈药集团2005-2009年连续5年蝉联中国制药百强之首；2010年实现营业收入161.6亿元，同比增长16.10%，净利润同比增长37.88%，再创历史新高。“哈药”品牌以160.62亿元的评估价值位列第16届（2010年）中国最有价值品牌100榜第16位，在上榜的国内医药企业中排名第一。同时，跻身第五届亚洲品牌500强。并在《医药经济报》最近评选的“2010年中国医药行业十大最具影响力企业”中高居榜首。
哈药集团所属医药生产企业已全部通过GMP认证，主要流通企业已通过GSP认证，哈药总厂等所属企业通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001国际管理体系认证。哈药集团在全国30余个省区建立了280多个销售办事处，形成覆盖广、功能强的营销网络。部分产品打入欧洲、亚洲、非洲、中北美洲市场，年出口创汇1亿美元以上。
(二) 哈药集团最近三年经审计合并财务报表的主要数据
单位：万元
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五、 主要下属公司
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注：哈尔滨医药供销有限责任公司目前被列入哈尔滨市国资委13家清算企业之一，计划由本公司出资成立新的全资子公司，由新公司承接哈尔滨医药供销有限责任公司的有效资产，原哈尔滨医药供销有限责任公司的法人实体保留待国资部门清算。
六、 哈药集团与哈药股份的关联关系
截至重大资产重组报告书签署日，哈药集团为本公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，哈药集团与本公司之间构成关联关系。
七、 向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至重大资产重组报告书签署日，哈药集团推荐相关人员担任哈药股份的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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八、 哈药集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至重大资产重组报告书签署之日的最近五年内，哈药集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第五章 标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为哈药集团持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。根据哈药股份与哈药集团签署的《发行股份购买资产协议》，哈药股份拟向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。
一、生物工程公司标的资产情况
(一) 生物工程公司的基本情况
公司名称：哈药集团生物工程有限公司
公司住所：哈尔滨市红旗大街180号423、425室
营业执照注册号：230199100003350
税务登记证号：230198128024298
法定代表人：王伟权
注册资本：186,065,500元
实收资本：186,065,500元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1995年12月10日
经营范围：依据《药品生产企业许可证》核定的范围从事生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；一般经营项目：培养基生产、销售（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；从事医疗器械及医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（需国家专项审批除外）。
(二) 生物工程公司的历史沿革
1、1995年12月生物工程公司设立
生物工程公司前身为哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司（以下统称“生物工程公司”）。
1995年12月10日，哈尔滨医药集团公司（哈药集团前身，以下统称“哈药集团”）与哈尔滨TC高新技术产业公司（哈药集团全资子公司，后更名为哈尔滨生物药品公司）召开股东会，通过生物工程公司章程。根据生物工程公司的章程约定，注册资本为340万元，其中，哈药集团出资238万元，占注册资本的70%；哈尔滨生物药品公司出资102万元，占注册资本的30%。
1995年12月14日，黑龙江中协审计事务所出具《注册资金验资证明》（黑创事验[1995]第312号），“经审计验证，生物工程公司资金来源系哈药集团出资238万元，哈尔滨生物药品公司出资102万元。”
1995年12月20日，生物工程公司取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
经查验，生物工程公司设立时的注册资本未足额缴纳，340万元注册资本中实收资本为661,931.88元，均为哈药集团出资，哈尔滨生物药品公司未实际缴付出资。生物工程公司于2004年增资时前述设立时未缴足的出资部分已予以补足。
共和律师认为，根据生物工程公司设立时适用的《公司法》有关规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。本所律师认为，尽管生物工程公司的股东未依照公司章程之规定足额缴纳各自所认缴的出资，鉴于公司股东哈药集团及哈尔滨生物药品公司为母子公司关系，故上述未足额出资之行为不会损害其他第三方利益；同时，公司股东已于2004年增资时补足了未缴足的出资，公司亦已在工商行政管理部门办理了历次工商变更登记手续，并未受到工商行政管理部门的行政处罚，前述情形对生物工程公司的有效存续不会构成实质性法律障碍。
哈药集团已出具承诺，承诺如生物工程公司因上述设立时注册资本未及时缴足事宜受到任何索赔或政府部门处罚，从而导致哈药集团股份有限公司遭受相应经济损失的，哈药集团将承担相应损失。
2、2002年8月公司名称变更
2002年7月31日，经哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司股东会决议通过，同意将公司名称由“哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司”变更为“哈药集团生物工程有限公司”。
3、2004年4月增资
2004年4月12日，经生物工程公司股东会审议通过，决定在生物工程公司原实收资本661,931.88元人民币的基础上，新增注册资本15,403,605.00元人民币。2004年4月21日，辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所出具《验资报告》（辽天哈分验字[2004]004号），报告显示截至2004年4月12日止，哈药集团以债权转为新增出资14,520,000.00元人民币，哈尔滨生物药品公司以现金方式增资883,605.00元人民币，对生物工程公司的增资共计15,403,605.00元人民币。
增资完成后，哈药集团出资15,181,931.88元（包括哈药集团新增出资14,520,000.00元人民币，及增资前哈药集团已缴纳的实收资本661,931.88元人民币），占生物工程公司注册资本94.5%；哈尔滨生物药品公司出资883,605.00元（均为哈尔滨生物药品公司新增出资，增资前哈尔滨生物药品公司未缴纳其应缴出资额），占生物工程公司注册资本5.5%。
本次增资完成后，生物工程公司的注册资本增至1,606.55万元人民币。
4、2010年4月股权变更
2010年4月26日，经生物工程公司股东会决议通过，同意哈尔滨生物药品公司将其所持生物工程公司5.5%的股权转让给哈药集团。哈尔滨生物药品公司与哈药集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
2011年1月17日，哈尔滨市国资委出具《关于同意哈尔滨生物药品公司转让持有的哈药集团生物工程有限公司股权的批复》（哈国资发[2011]3号），确认同意哈尔滨生物药品公司向哈药集团转让其所持生物工程公司5.5%的股权。
生物工程公司已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，生物工程公司变更为哈药集团的全资子公司。
5、2010年10月增资
根据生物工程公司股东哈药集团的决定，哈药集团以货币方式对生物工程公司增资1.7亿元，将生物工程公司注册资本增至18,606.55万元人民币。
2010年10月28日，北京兴华会计师事务所有限公司黑龙江分公司出具《验资报告》（京兴黑分验[2010]7号），报告显示截至2010年10月28日止，哈药集团已以货币方式足额缴纳对生物工程公司新增出资1.7亿元人民币。
生物工程公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了哈尔滨市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。
(三) 生物工程公司的产权和控制关系
截至重大资产重组报告书签署日，生物工程公司是哈药集团100%控股的控股子公司。
■
生物工程公司目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。生物工程公司公司章程中没有可能对本次交易产生影响的内容，此外，亦不存在影响生物工程公司标的资产独立性的协议或其他安排。
(四) 生物工程公司主要资产情况
1、主要固定资产情况
截至2010年12月31日，生物工程公司固定资产账面价值情况如下：
单位：元
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2、土地使用权
根据呼兰区人民政府核发的呼国用[2009]第1090号《国有土地使用证》，生物工程公司拥有座落于哈尔滨市呼兰区利民开发区哈伊公路东、面积为52,248平方米的国有土地使用权，土地类型为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2059年6月25日。
根据呼兰区人民政府核发的呼国用[2008]第0668号《国有土地使用证》，生物工程公司拥有座落于哈尔滨市呼兰区利民开发区珠海路南侧、面积为100,000平方米的国有土地使用权，土地类型为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2058年7月16日。
3、房屋所有权
截至重大资产重组报告书签署日，生物工程公司名下的房屋建筑物共计13处，均已取得房屋权属证书，详见下表：
■
4、主要生产设备
截至2010年12月31日，生物工程公司主要生产设备如下所示：
单位：元
■
5、商标情况
截至重大资产重组报告书签署日，生物工程公司拥有的注册商标共计54项，具体详见《重大资产重组报告书》“第五章 标的资产的基本情况之一、生物工程公司标的资产情况之（四）、生物工程公司主要资产情况。”
6、其它
生物工程公司现持有黑龙江省药监局核发的《药品生产许可证》（证书编号：黑20110013），证书有效期至2015年12月31日。
生物工程公司现持有国家药监局核发的下列《药品GMP证书》：
■
除上述《药品GMP证书》，生物工程公司还拟就其位于呼兰区利民经济开发区的3条新生产线向国家药监局申请GMP认证，包括① 生物制剂；② 软膏剂；③ 前列地尔原料药。
(五) 生物工程公司的对外担保和主要负债情况
（1）对外担保情况
截至2010年12月31日，生物工程公司无对外担保。
（2）主要负债情况
截至2010年12月31日，生物工程公司主要负债情况如下：
单位：元
■
■
(六) 主要经营情况
1、主营业务发展情况
生物工程公司系黑龙江省高新技术企业，主要致力于研发、生产和销售针对肿瘤、心脑血管疾病及肝病药品。目前上市的产品有注射用重组人干扰素ɑ-2b（商品名：利分能）、重组人促红素注射液（商品名：雪达升）、重组人粒细胞刺激因子注射液（商品名：里亚金）等多个生物工程医药产品以及前列地尔脂肪乳等新型化学制剂，其中注射用重组人干扰素ɑ-2b和前列地尔注射液的市场占有率在国内居于领先地位。
生物工程公司科技力量雄厚，为哈尔滨市国家生物医药产业基地挂牌企业，2008年11月被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局认定为高新技术企业。拥有博士8人、研发人员62人，高级以上技术职称37人，完全具备生物工程药物、药物制剂创新药物开发能力。目前在研品种有国家一类新药2个，抗体类国家二类新药3个，其它多个治疗肿瘤类疾病药物及临床前研究阶段的多肽药物。
生物工程公司已形成了系列化的研发技术平台，核心技术包括：①原核细胞表达技术平台，在高密度发酵，蛋白提取、变性复性、纯化技术等方面具有明显竞争优势；②多肽药物技术平台；③真核细胞表达技术平台，该平台的技术优势在于高表达细胞株、大规模无血清培养技术、一次性激流细胞反应器，技术能力处于国内领先水平；④药物制剂技术平台，通过胰岛素口服制剂和前列地尔乳剂的开发已搭建了蛋白药物口服制剂技术平台和脂肪乳制剂技术平台，为公司高端技术产品开发奠定了坚实基础。
生物工程公司拥有现代化、高标准的产业化生产基地。生物工程公司投资2.1亿元建设生物工程产业基地，占地面积150,000平方米，建设面积52,000平方米，建设有符合GMP标准的八条生产线和相关辅助系统。新生产基地设计标准高，配备了国内外一流的生产设备，完全符合国家新版GMP标准要求，保证了产品质量，满足了未来生产和销售的需要。
生物工程公司积极推进国际化开发战略，目前已打开俄罗斯、东南亚等国际市场。从2007年开始已经在11个国家实现了药品注册，2010年实现了1,000多万元的制剂出口，预计未来仍将保持快速发展势头。
生物工程公司最近三年营业收入以56.27%的复合增长率高速增长，净利润以222.95%的复合增长率快速增长。
2、主要产品及用途
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3、主要经营模式
（1）采购模式
生物工程公司目前采购方式主要有以下两种方式：①比价采购；②招标采购。对包装材料如西林瓶、丁基胶塞、铝塑组合盖、药用铝管、药用包装盒等，定期组织招标，每个品规都确定多个供应商；对一些原辅料等物料，则通过对多家供应商进行比价、并由质管部审核备案后进行采购的方式。
（2）生产模式
生物工程公司生产车间根据生产工艺要求，由洗瓶、配剂、灌装、压盖、灯检、包装、软膏制膏封尾、纯化、发酵、细胞培养、化学合成、精烘包等岗位组成；由生产技术部对各车间实行职能管理。质管部QA现场监督生产全过程，各班组配有QA检查员，在公司质管部部长监督指导下完成三级质量管理体系监控工作。生产系统人员定期接受岗位SOP及GMP相关培训，从专业技能和身体素质等方面都能完全保证岗位工作要求。
（3）销售模式
生物工程公司采用精细化招商的方式进行销售，即在全国各省寻找有实力的代理商，再由其直接或通过商业公司最终销售到医院、药店等。在此基础上，公司为合作代理商提供专业化学术推广支持及优质的售后服务，来促进代理商对公司药品的销售。
4、主要产品的产销情况
（1）主要产品的产能和产量情况
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（2）最近三年主要产品销售收入情况
单位：万元
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（3）前五名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比
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近三年内生物工程公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
5、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要产品的主要原材料
■
（2）主要产品原材料价格变动情况
上述主要原材料中，紫杉醇的价格近三年呈现下降的趋势，人血白蛋白由于2008、2009年血源紧张，价格较高，2010年则有所下降，其他主要原辅材料价格基本未变。由于宏观环境下各种物价都在不断上涨，预计上述材料价格未来也将在一定程度上有所增长。
（3）最近三年原材料和能源占成本比重
单位：万元
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（4）前五名供应商合计的采购额占年度采购额的百分比
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近三年内生物工程公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
6、安全生产及环境保护
（1）安全生产
生物工程公司一向重视安全生产，制定了《哈药集团生物工程有限公司安全手册》、安全程序文件及作业安全规程等规章制度。主要包括：生产安全制度、治安保卫安全制度、安全防火制度、质量管理安全制度、检验管理安全制度、行政管理安全制度等。
2011年4月1日，哈尔滨市呼兰区安全生产监督管理局出具证明，“生物工程公司的生产经营活动符合国家有关安全生产的法律、法规的要求。近三年（自2008年1月1日起）不存在任何违反安全生产法律、法规的情形，没有因安全问题造成重大质量事故或人员伤亡事故的纠纷或处罚记录。”
（2）环境保护
生物工程公司执行严格的环保标准，建设产业基地时，环保项目与工程设计同步进行，严格执行环保“三同步”制度的规定，在废水处理、固体废弃物处理、废气处理、噪音治理、生态绿化等方面都投入巨资，满足国家环境保护总局相关建设项目的管理规定，目前正在办理环保验收手续。
2011年3月25日，哈尔滨市环境保护局出具证明，“生物工程公司生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，不存在违规失信记录。近三年（自2008年1月1日起算）未违反任何环保法律、法规或因而受到任何行政处罚”。
7、质量控制情况
生物工程公司质量管理系统包括质量管理部和中心化验室，由生物工程公司总经理直接领导。其中，质量管理部独立于生产系统，对药品生产全过程进行质量监控，执行质量授权人制度，全面负责生产质量。依据GMP负责监控生产全过程，对进厂原辅料进行把关，不合格原辅料不得生产使用，并通过批生产记录和批检验记录的审核决定产品是否放行，对生产销售中出现的质量问题提出处理意见。质量管理部确保不合格的中间品不流入下道工序，不合格的产品不出生物工程公司。中心化验室负责对原辅料、包装材料、半成品、成品的检验和质量判定，对其质量评价有独立的决定权。中心化验室设生测组、理化、成品组，负责检验原辅料、工艺用水、半成品、成品及环境监控，专兼职的QA检查员分布公司的各个部门及生产班组，做到人人管质量，人人重视质量。
质量管理部部长和中心化验室主任由药学专业本科毕业，具有多年生产、质量管理经验的人员担任。质量管理系统共有质量管理和质量检验人员40人，其中本科及以上学历33人，专科学历7人，上述人员均接受过岗位培训，并全部达到持证上岗，完全可以胜任现在的工作。
生物工程公司非常重视培训，培训工作由人力资源部负责，建立了完整严格的全员培训管理制度，每年自下而上制定年度培训计划，经总经理及相关人员审核批准后实施，注重培训实效性，并进行严格考核。同时将GMP知识作为培训重要内容。
生物工程公司对全体员工进行《药品生产质量管理规范》、《药品管理法》等法规的培训，中高层以上管理岗位的培训，重点在于了解药品法律法规方面知识，掌握新的管理理念、企业文化和专业技术知识。从事药品生产的操作人员经过GMP等法规知识普及、岗位SOP、工艺控制要点及卫生清洁等内容的学习和培训，具备了岗位要求的操作技能。
8、主要产品的生产技术所处的阶段
（1）利分能（IFN）
IFN采用基因工程重组技术，获得生产专用的优良菌株，具有表达量高、杂质少、适宜纯化、高生物活性等特点，整套生产工艺包括：发酵、分离、纯化、制剂分装等工艺组成，整套生产工艺成熟、稳定，生产规模大、产品质量高、生产成本低，技术水平达到国内领先水平。
（2）里亚金（G-CSF）
G-CSF采用基因工程重组技术，获得生产专用的优良菌株，具有表达量高、杂质少、适宜纯化、高生物活性等特点，整套生产工艺包括：发酵、分离、高浓度复性、纯化、制剂分装等工艺组成，整套生产工艺成熟、稳定，生产规模大、产品质量高、生产成本低，目前里亚金质量水平已达到欧美同类产品水平，已出口至俄罗斯。
（3）雪达升（EPO）
EPO采用具有国际先进水平的细胞培养技术，目的蛋白表达量高。临床研究也表明，公司的EPO在临床疗效上与国外同类产品相似。生产规模工艺成熟、稳定，产品收率高，生产成本低。工艺已达到国际先进水平。
（4）紫杉醇
紫杉醇采用先进的制剂工艺与配方，临床副反应小，疗效明显。
（5）曼新妥（前列地尔注射液）
生物工程公司开发的曼新妥为第三代前列地尔制剂。曼新妥独有配方与脂微球核心技术，保证其产品具有更安全、更有效、更均一的品质，通过脂微球的核心技术解决了前列地尔的包封率问题与高温稳定性技术。疗效是药品的必要条件，前列地尔注射液的疗效是建立在脂微球核心技术基础之上的，利用脂微球的载体特性，将药物靶向运送到病变部位,使病变部位药物浓度局部升高，在减少用药剂量前提下疗效更加明显。
以上主要产品工艺技术先进，在国内处于领先地位，且技术门槛较高，形成技术壁垒，对其他企业需要更高的技术投入、更高的生产成本才能进入相关的产品领域。
(七) 主要财务指标
生物工程公司最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：元
■
(八) 最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况
2010年4月26日，经生物工程公司股东会决议通过，同意哈尔滨生物药品公司将其所持生物工程公司5.5%的股权转让给哈药集团。哈尔滨生物药品公司与哈药集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，生物工程公司变更为哈药集团的全资子公司。
2010年10月，哈药集团以货币方式对生物工程公司增资1.7亿元，将生物工程公司注册资本增至18,606.55万元人民币。
除上述行为外，生物工程公司最近三年内不存在其他资产评估、交易、增资及改制情况。
(九) 本次评估情况
根据众华评估出具的众华评报字[2011]第16号《资产评估报告》，以2010年12月31日为评估基准日，生物工程公司的资产评估采用了成本法和收益法进行评估，并以收益法为评估结论。生物工程公司净资产账面价值为29,996.77 万元，收益法评估结果为175,009.91万元，评估增值145,013.14万元，增值率为483.43%。
1、 评估方法
根据《重大资产重组管理办法》并结合本次评估目的及资产特点，本次评估选用成本法和收益法进行评估。
生物工程公司为国内生物制药企业，拥有系列化的研发技术及多项拳头产品，近几年盈利能力表现突出，且目前处于高速发展阶段，如采用成本法评估无法体现企业真实价值。通过对生物工程公司近三年经营情况分析，并结合预期，未来年度预期收益与风险可以较为合理地估计，众华评估认为采用收益法进行评估能够更准确地反映生物工程公司的公允价值，所以选取收益法作为评估结论。
2、 评估结果
根据众华提供的众华评报字[2011]第16号《资产评估报告》，以2010年12月31日为评估基准日，在评估基准日持续经营的前提下，生物工程公司标的资产具体评估情况如下：
单位：万元
■
（1）成本法评估结果
在评估基准日持续经营的前提下，生物工程公司申报的账面资产总计为46,818.69万元，负债合计为16,821.92万元，所有者权益合计为29,996.77万元；评估后的资产总计为50,586.09万元，负债合计为16,821.92万元，股东全部权益价值为33,764.17万元。评估增值3,767.41万元，增值率12.56%。评估汇总情况详见下表。
单位：万元
■
成本法评估下，生物工程公司标的资产增值原因主要在于存货及固定资产的增值。其中，存货增值的主要原因在对产成品评估时已对产品销售后能够流入企业的增值收益进行了估算确认，产成品实际价值高于账面反映的成本价格。固定资产增值的原因主要在于制药设备随材料价格上涨而略有上涨，同时部分设备评估选取的经济寿命年限大于会计折旧年限。
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营的前提下，生物工程公司账面所有者权益合计为29,996.77万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为175,009.91万元，评估增值145,013.14万元，增值率为483.43%。采用收益法确定的评估结果与采用成本法确定的评估结果差异为141,245.74万元。
3、 评估结论分析
针对两种方法得到的相应评估结果分析如下：
（1）企业的价值应是企业所有者权益的公平价值，而公平价值的高低取决于企业未来的整体获利能力。收益法建立在该理论基础上的，更具有适用性。相比较，对于处于高速发展阶段的企业，采用成本法确定所有者权益价值在理论上存在一定的不足。
（2）从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素(如公司品牌、技术资源、市场口碑、管理经验以及营销网络等)。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。实际操作中，成本法所考虑的只限于基准日能在账面明确的资产和负债，评估过程是静态的，对企业价值的要素考虑是存在局限性的。可见，采用收益法评估更具科学性。
通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法；如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值。因此众华评估建议以收益法得到的评估结果作为确定生物工程公司的股东全部权益价值的参考依据。
4、 收益法评估增值原因分析及相关参数说明
采用收益法评估得到的生物工程公司股东全部权益价值为175,009.91万元，与账面值29,996.77万元比较，增值145,013.14万元，增值率为483.43%。
从收益法操作过程看，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如公司品牌、技术资源、市场口碑、管理经验以及营销网络等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。反观账面核算的结果仅是静态地从投资成本角度反映企业资本的运做结果，和企业客观价值比较存在重大不足。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法评估结果估算企业价值是更具科学性的，同时该结果大于账面价值也是合理的。
（1）净利润及现金流预测
通过对生物工程公司历史经营情况的分析和对其未来发展的预判，众华评估合理测算了预测期内生物工程公司产品的产量、销量、单价及营业成本、期间费用等数据，预测了生物工程公司预测期内各年的净利润及净现金流量情况：
■
（2）折现率预测
① 权益资本报酬率R1
折现率的确定公式为：R1=Ra+β(Ri-Ra)+A
式中：R1-权益资本报酬率；
Ra-无风险收益率；
β-风险系数；
Ri-股权风险收益率；
A-风险调整系数。
A、无风险收益率
根据评估基准日我国近年来（2006年开始）发行的长期国债到期平均收益率确定，取4.9224%。
B、风险系数，即企业风险系数β
本次评估选取同行业的的31个上市公司的平均Bata计算确定，通过计算各参考公司的平均无财务杠杆β系数为0.7204，被评估企业目标资本结构（D/E）为7.16%。
计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的β系数（βl）
βl=βui×[1＋(1-t)D/E]=0.7204×[1＋(1-15％)×7.16%]=0.7642
被评估企业β系数取0.7642。
C、股权风险收益率
根据沪、深上市公司的前五年净资产收益率中位数平均值确定。通过WIND资讯终端查询，剔除ST成分后的前五年净资产收益率（扣除/摊薄）中位数平均值为8.7486%。我们以上述收益率作为股权风险收益率。
D、风险调整系数
根据对被评估企业经营、市场、技术和治理四部分进行风险分析评价，并量化，取A=3.8%
权益资本报酬率R1 =Ra+β(Ri-Ra)+A
=4.9224%+(8.7486%-4.9224%)×0.7642+3.8%
=11.6464%
②加权平均资本成本（WACC）
公式：WACC=R1×W1+R2×(1-T)×W2
本项目中，只存在长期付息债务，实际利率为2.25%，则
R2=2.25%
则WACC=R1×W1+R2×(1-T)×W2=11.6324%
（3）企业自由现金流量现值的测算：
本次评估采用分段法对生物工程公司的收益进行预测。即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
企业自由现金流量现值基本计算公式为：
■
带入已取完成的测算数据，计算结果为：
■
=1,662,768,746.00 （元）
企业息前自由现金流量现值=1,662,768,746.00元
（4）溢余资产价值
基准日生物工程公司账面未计提的未分配利润为89,909,855.45元，同时评估测算过程中已对该部分资产予以了剔除，因此，本次评估将该部分未分配利润作为基准日的溢余资产处理，即基准日溢余资产价值为89,909,855.45元。
（5）付息债务价值
即为基准日长期借款，余额为2,579,500.00 元。
（6）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业息前自由现金流量现值+超常持有资产价值-有息负债-少数股东权益-非经营性负债+非经营性资产+非经营性收益
=1,662,768,746.00+89,909,855.45-2,579,500.00
=1,750,099,101.45元
取整为1,750,099,100.00元
(十) 关于本次交易的盈利预测补偿措施
根据《利润补偿协议》的约定，生物工程公司标的资产在注入后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到《资产评估报告》中预测净利润数，除因不可抗力造成的情形外，哈药集团同意将其以生物工程公司标的资产认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以1元总价回购并予以注销。
具体每年补偿的股份的计算公式为：
每年应补偿股份数量＝（截至当期期末生物工程公司累积预测净利润数－截至当期期末生物工程公司累积实际净利润数）×生物工程认购股份总数÷补偿期限内各年生物工程公司的预测净利润数总和－已补偿股份数量
上述补偿股份数量不超过生物工程认购股份总数；在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
(十一) 此次交易是否已取得生物工程公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
生物工程公司为哈药集团100%持股的全资子公司，根据《哈药集团生物工程有限责任公司章程修正案》（2010年4月27日修订），未对生物工程公司的股权转让设定前置条件。
(十二) 生物工程公司涉及的资产许可他人使用情况
截至重大资产重组报告书签署日，生物工程公司不涉及资产许可他人使用的情况。
(十三) 生物工程公司涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及与生物工程公司相关的债权债务处理事宜。根据2011年3月25日生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司2010年利润分配的决定（哈药发[2011]57号），生物工程公司向哈药集团派发2010年现金红利8,000.00万元。
(十四) 重大会计政策或会计估计差异或变更对生物工程公司利润的影响
生物工程公司的重大会计政策或会计估计与哈药股份不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。
(十五) 重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
东北师范大学遗传与细胞研究所作为原告，于2010年初向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院以生物工程公司为被告提起民事诉讼，请求法院判令公司向原告支付补偿款100万元、技术开发提成款及由公司负担诉讼费用。一审法院已于2010年3月26日以《民事判决书》（[2010]哈知初字第5号）判决公司支付原告提成款100万元及案件受理费13,800元。后东北师范大学遗传与细胞研究所提起上诉，黑龙江省高级人民法院于2011年2月27日以《民事裁定书》（[2011]黑知终字第4号）裁定原审判决认定事实不清，撤销原审判决，发回哈尔滨市中级人民法院重审。目前上述案件尚在重审过程中。
除上述诉讼外，生物工程公司不存在其他重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
二、三精制药标的资产情况
(一) 三精制药的基本情况
公司名称：哈药集团三精制药股份有限公司
公司住所：哈尔滨市南岗区衡山路76号
营业执照注册号：230199100002435
税务登记证号：230198128173269
法定代表人：刘占滨
注册资本：38,659.24万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产。一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
(二) 三精制药的历史沿革
1、三精制药前身——天鹅股份
三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司（下称“天鹅股份”）。天鹅股份于1993年3月25日经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字[1993]22号文件及1993年8月15日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1993]214号文件批准，由哈尔滨建筑材料工业（集团）公司（下称“建材集团”）发起，对其生产经营部分以及国有资产管理部门授权公司管理的哈尔滨新型建材房屋建设综合开发公司和哈尔滨建材经济贸易公司进行改制而设立。
天鹅股份设立时的注册资本为人民币9,930万元，股本总额为9,930万股，其中：建材集团持有国家股7,430万股，占总股本的74.82%；社会公开募集公众股2,500万股，占总股本的25.18%。公司经营范围主要为开发、生产和经营水泥等建筑材料、装饰装修材料，非金属矿产品、无机非金属新材料、建材机械。
经中国证监会以证监发审字[1993]106号文批准，天鹅股份于1994年1月首次公开发行人民币普通股2,500万股，其中：社会公众股2,250万股、内部职工股250万股。天鹅股份公开发行的2,250万股人民币普通股于1994年2月在上交所挂牌交易，250万股内部职工股于1994年8月在上交所挂牌交易。天鹅股份的股票代码为600829。
天鹅股份经1995年、1996年、1997年、2002年、2004年历次送股和资本公积转增股本，截至2004年8月股份总数增加至386,592,398股，其中：非流通股289,262,903股，已上市流通股97,329,495股。
2、2004年哈药股份重组天鹅股份置入医药资产
2003年8月6日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其所持有的天鹅股份7,680万股国家股，占天鹅股份的股本总额的29.8%。
2003年11月4日，天鹅股份、建材集团、哈药股份、哈药集团签署了《资产重组意向书》，就天鹅股份重大资产重组事宜达成一致意向。通过重组，天鹅股份置出主要水泥资产，置入哈药集团三精制药有限公司60%的股权。
2004年9月28日，天鹅股份名称变更为“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”，股票简称随之变更为“三精制药”。
3、2005年哈药股份增持三精制药16.27%的股份
2004年4月28日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其持有天鹅股份（2004年9月28日，天鹅股份更名为“三精制药”，以下统称“三精制药”）的41,941,935股国家股（因天鹅股份2003年度资本公积金转增股本，该41,941,935股增至62,912,903股），占三精制药的股本总额的16.27%。
2005年2月7日，国务院国资委以国资产权[2005]168号文批准上述股份转让；2005年7月5日，中国证监会以证监公司字[2005]48号文同意豁免哈药股份要约收购三精制药的义务。
上述股份转让完成后，哈药股份所持三精制药股份比例增至46.07%，成为三精制药的第一大股东。
4、2005年三精制药吸收合并三精有限
三精制药于2005年5月9日、2005年6月27日分别与哈药集团和哈药股份签署了《股权转让协议书》，受让哈药集团和哈药股份持有的哈药集团三精制药有限公司4%和36%的股权。上述协议履行后，三精制药持有哈药集团三精制药有限公司100%的股权。
2005年7月28日经三精制药2005年第三次临时股东大会审议通过，三精制药对哈药集团三精制药有限公司进行了吸收合并将哈药集团三精制药有限公司注销。三精制药的公司名称由“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”变更为“哈药集团三精制药股份有限公司”。
5、2005年哈药集团受让三精制药28.75%的股份
2005年7月28日和2006年2月20日，建材集团与哈药集团分别签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，由建材集团向哈药集团转让其持有的三精制药的11,115万股国家股，占三精制药股本总额的28.75%。
2006年3月9日，国务院国资委以国资产权[2006]217号文批准上述股份转让；2006年5月18日，中国证监会以证监公司字[2006]87号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。
股份转让完成后，哈药集团、哈药股份合计持有三精制药74.82%的股份（其中哈药集团持有28.75%、哈药股份持有46.07%）。
6、2006年股权分置改革
2006年11月，以流通股股东每持有10股三精制药流通股股份获得非流通股股东支付现金23.65元为对价，三精制药实施了股权分置改革方案。
股权分置改革方案实施后，三精制药股本总额仍为386,592,398股，其中有限售条件流通股为289262903股，占74.82%；无限售条件流通股为97,329,495股，占25.18%。
7、2006年哈药股份向哈药集团转让三精制药16.07%的股份
2006年7月27日，哈药股份与哈药集团签署了《股权转让协议》，由哈药股份向哈药集团转让其持有的三精制药的62,125,398股法人股，占三精制药股本总额的16.07%。
2006年8月18日，黑龙江省国资委以黑国资产[2006]270号文同意将哈药集团受让哈药股份所持三精制药的62,125,398股股份界定为国有法人股；2006年12月29日，中国证监会以证监公司字[2006]303号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。
上述股份转让完成后，哈药集团持有三精制药的股份比例增至44.82%，成为三精制药的第一大股东。
截至重大资产重组报告书签署日，三精制药注册资本为38,659.24万元。哈药集团持有三精制药44.82%的股份，哈药股份持有三精制药30%的股份。
(三) 三精制药的产权和控制关系
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(四) 三精制药主要资产情况
1、 主要固定资产情况
截至2010年12月31日，三精制药固定资产账面价值情况如下：
单位：元
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2、土地使用权
截至重大资产重组报告书签署日，三精制药主要土地情况具体如下：
■
截至重大资产重组报告书签署日，三精制药子公司土地使用权情况具体情况如下：
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此外，三精制药吸收合并三精有限后，部分土地使用权未及时办理变更至三精制药的登记手续，目前，三精制药正在办理下列土地的土地使用权人名称由“三精有限”变更至“三精制药”的更名手续：
■
除上述土地使用权外，目前三精制药正在办理下列土地使用权的国有土地使用证：
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根据哈药集团出具的书面承诺，对于上述三精制药正在办理或规范过程中土地使用权，哈药集团将督促三精制药尽快办理和规范该等土地使用权。如因三精制药上述尚待办理或规范的土地使用权未能完成相关手续，从而导致本次重组后三精制药不能继续以现有的方式占有、使用该等土地使用权，或因该等土地使用权不规范受到政府部门处罚从而导致哈药股份遭受相应经济损失的，哈药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。
3、房屋所有权
截至重大资产重组报告书签署日，三精制药主要房产情况具体如下：
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截至重大资产重组报告书签署日，三精制药子公司房产具体情况如下：
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(下转B115版)
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 1,176,262.58 | 1,000,716.39 | 968,309.68 |
| 负债总额 | 521,715.28 | 402,290.65 | 389,432.41 |
| 股东权益 | 654,547.30 | 598,425.73 | 578,877.28 |
| 归属于母公司的股东权益 | 651,014.10 | 598,052.91 | 578,570.84 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 1,253,543.98 | 1,067,730.06 | 969,506.81 |
| 利润总额 | 131,418.48 | 108,684.79 | 108,503.04 |
| 净利润 | 113,270.63 | 93,359.25 | 86,365.34 |
| 归属于母公司的净利润 | 113,024.49 | 93,292.86 | 86,232.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 115,266.85 | 185,159.30 | 57,858.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,210.36 | 16,570.18 | -45,746.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -59,250.13 | -160,170.38 | -66,751.63 |
| 项目 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 资产总额 | 1,787,357.98 | 1,532,553.46 | 1,465,481.57 |
| 负债总额 | 765,477.41 | 596,391.71 | 569,698.68 |
| 股东权益 | 1,021,880.57 | 936,161.76 | 895,782.89 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 1,616,114.70 | 1,391,974.33 | 1,255,221.81 |
| 利润总额 | 190,138.00 | 150,028.93 | 144,266.63 |
| 净利润 | 160,405.06 | 125,411.35 | 112,753.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 173,905.66 | 246,080.36 | 72,272.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,298.79 | 17,554.87 | -108,593.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -42,365.29 | -174,670.76 | -94,720.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 81,241.59 | 88,962.66 | -131,048.25 |
| 公司名称 | 持股比例（%） | 注册地 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 哈药集团股份有限公司 | 34.76 | 哈尔滨市 | 124,200.55 | 按直销经营许可证从事直销；医药制造、医药经销等 |
| 哈药集团三精制药股份有限公司 | 44.82 | 哈尔滨市 | 38,659.24 | 医药制造、医药经销等 |
| 哈药集团生物工程有限公司 | 100.00 | 哈尔滨市 | 18,606.55 | 依据《药品生产企业许可证》核定范围从事生产、销售 |
| 哈药集团生物疫苗有限公司 | 99.00 | 哈尔滨市 | 9,388.00 | 按兽药生产许可证核定的范围从事经营 |
| 黑龙江化血研生物技术有限公司 | 56.00 | 哈尔滨市 | 720万美元 | 开发生产兽用弱毒疫苗 |
| 哈尔滨医药供销有限责任公司 | 100.00 | 哈尔滨市 | 800.00 | 批发化学药原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品，卫生用品；经营保健食品等 |
| 哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司 | 100.00 | 哈尔滨市 | 2,000.00 | 按资质证书从事房地产开发，销售本公司开发的商品房 |
| 哈尔滨哈药集团物业管理有限公司 | 51.00 | 哈尔滨市 | 50.00 | 从事建筑保洁服务；房地产中介咨询代理等 |
| 姓名 | 哈药股份担任职务 | 哈药集团担任职务 | 是否在哈药股份领取报酬、津贴 |
| 伍贻中 | 董事 | 财务总监 | 否 |
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 账面净额 | 净额比率 |
| 房屋及建筑物 | 21,524,094.52 | 621,651.01 | 20,902,443.51 | 97.11% |
| 机器设备 | 56,885,244.59 | 17,585,947.77 | 39,299,296.82 | 69.09% |
| 运输工具 | 6,478,670.29 | 1,999,555.25 | 4,479,115.04 | 69.14% |
| 电子及其他设备 | 17,056,086.43 | 4,241,471.70 | 12,814,614.73 | 75.13% |
| 合计 | 101,944,095.83 | 24,448,625.73 | 77,495,470.10 |
| 序号 | 权证编号 | 座落 | 建筑面积 （㎡） | 设计用途 |
| 1 | 哈房权证利民字第LM11102145号 | 哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东办公楼 | 4,346.80 | 其它 |
| 2 | 哈房权证利民字第LM11102136号 | 哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东动力车间 | 1,815.21 | 其它 |
| 3 | 哈房权证利民字第LM11102137号 | 哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东动物房 | 1,352.70 | 其它 |
| 4 | 哈房权证利民字第LM11102141号 | 哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东库房一 | 3,437.90 | 其它 |
| 5 | 哈房权证利民字第LM11102147号 | 哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东垃圾、污水处理站 | 446.85 | 其它 |
| 6 | 哈房权证利民字第LM11102144号 | 哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东人流大门 | 202.94 | 其它 |
| 7 | 哈房权证利民字第LM11102140号 | 哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东食堂及宿舍 | 3,990.70 | 其它 |
| 8 | 哈房权证利民字第LM11102138号 | 哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东危险品库 | 398.61 | 其它 |
| 9 | 哈房权证利民字第LM11102142号 | 哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东物流大门 | 36.52 | 其它 |
| 10 | 哈房权证利民字第LM11102146号 | 哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东消防水池 | 200.00 | 其它 |
| 11 | 哈房权证利民字第LM11102135号 | 哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东原料及诊断试剂车间 | 5,471.06 | 其它 |
| 12 | 哈房权证利民字第LM11102143号 | 哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东原液及制剂车间 | 19,030.00 | 其它 |
| 13 | 哈房权证利民字第LM11102139号 | 哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东质检及中试车间 | 6,838.20 | 其它 |
| 序号 | 主要机器设备 | 原 值 | 累计折旧 | 净 值 | 成新率 |
| 1 | 高压微射流纳米分散仪 | 1,020,965.00 | 184,753.76 | 836,211.24 | 81.90% |
| 2 | 冻干机 | 1,470,085.48 | 266,026.72 | 1,204,058.76 | 81.90% |
| 3 | 仓库 | 654,150.06 | 117,222.04 | 536,928.02 | 82.08% |
| 4 | 抗生素瓶洗烘灌封联动机组 | 1,179,487.18 | 213,440.00 | 966,047.18 | 81.90% |
| 5 | 细胞培养专用生物反应器 | 1,092,781.20 | 74,156.16 | 1,018,625.04 | 93.21% |
| 6 | 真空冷冻干燥机 | 1,950,000.00 | 132,327.00 | 1,817,673.00 | 93.21% |
| 7 | 高速装盒机 | 1,670,000.00 | 113,326.20 | 1,556,673.80 | 93.21% |
| 8 | 真空冷冻干燥机 | 1,950,000.00 | 132,327.00 | 1,817,673.00 | 93.21% |
| 9 | 西林瓶洗、烘、灌、轧联动线 | 1,850,000.00 | 125,541.00 | 1,724,459.00 | 93.21% |
| 10 | 供暖管线安装 | 2,706,800.00 | 128,627.16 | 2,578,172.84 | 95.25% |
| 11 | 满液式水冷冷水机组 | 1,338,000.00 | 90,796.68 | 1,247,203.32 | 93.21% |
| 12 | 燃气式锅炉及安装等费用（含配套费） | 4,554,000.00 | 309,034.44 | 4,244,965.56 | 93.21% |
| 合计 | 21,436,268.92 | 1,887,578.16 | 19,548,690.76 | ||
| 序号 | 证书编号 | 认证范围 | 有效期限 |
| 1 | L5357 | 小容量注射剂、冻干粉针剂 | 2015年7月14日 |
| 2 | 黑L0390 | 乳膏剂 | 2015年8月9日 |
| 3 | M0077 | 小容量注射剂（含抗肿瘤药）、重组人促红素注射液 | 2016年2月23日 |
| 4 | J4567 | 注射用重组人干扰素α-2b、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子、重组人粒细胞刺激因子注射液、重组人干扰素α-2b软膏 | 2013年4月13日 |
| 科 目 | 金额 | 占负债总额比例（%） | 附注 |
| 应付账款 | 2,393,534.74 | 1.42 | |
| 预收款项 | 23,093,538.67 | 13.73 | 主要为收到客户的预付铺货资金增加 |
| 应付职工薪酬 | 4,953,188.56 | 2.94 | |
| 应交税费 | 15,755,775.31 | 9.37 | 主要为本期利润增加而使应交所得税增加 |
| 其他应付款 | 81,683,264.67 | 48.56 | 其他应付款主要为经销商保证金或履约金 |
| 流动负债合计 | 127,879,301.95 | 76.02 | |
| 长期借款 | 2,579,500.00 | 1.54 | |
| 其他非流动负债 | 37,760,400.96 | 22.44 | 主要为政府补助 |
| 非流动负债合计 | 40,339,900.96 | 23.98 | |
| 负债合计 | 168,219,202.91 | 100.00 |
| 产品名称 | 制剂类型 | 批准文号 | 药品用途 |
| 注射用重组人干扰素ɑ-2b （利分能） | 冻干粉针 | 国药准字S10960022、国药准字S10960023、 国药准字S20030052、国药准字S20030053 | 抗病毒及治疗肿瘤性疾病用药 |
| 重组人粒细胞刺激因子注射液 （里亚金） | 注射液 | 国药准字S20000060、国药准字S20000061、国药准字S20053080、 国药准字S20053081、国药准字S20050047 | 血液系统用药/促白细胞生成用药 |
| 紫杉醇 | 注射液 | 国药准字H20059962 | 治疗肿瘤用药 |
| 前列地尔 | 注射液 | 国药准字H20084565、国药准字H20094203 | 血管扩张及肝炎治疗用药 |
| 重组人促红素注射液（雪达升） | 注射液 | 国药准字S20050090、国药准字S20073010、国药准字S20073011、 国药准字S20073009 | 肾功能不全所致贫血（包括透析及非透析病人）和外科围手术期的红细胞动员及肿瘤化疗病人升红细胞 |
| 产品名称 | 产能（万支） | 产量（万支） | ||||
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | |
| 冻干粉针 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 1,655 | 2,428 | 2,225 |
| 软膏 | 400 | 400 | 400 | 261 | 337 | 407 |
| 水针 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 214 | 504 | 905 |
| 产品名称 | 收入 | ||
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | |
| 针剂 | 9,423 | 15,506 | 23,443 |
| 膏剂 | 809 | 983 | 1,095 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 前五名客户销售额合计（万元） | 11,507.67 | 4,180.87 | 1,944.53 |
| 前五名客户销售额占当期销售额的比例（%） | 41.11 | 21.75 | 17.16 |
| 序号 | 产品名称 | 主要原材料 |
| 1 | 利分能 | 主料为INF原液，辅料为人血白蛋白等 |
| 2 | 里亚金 | 主料为G—CSF原液，辅料为甘露醇注射液等 |
| 3 | 紫杉醇 | 主料为紫杉醇，辅料为蓖麻油等 |
| 4 | 前列地尔 | 主料为前列地尔，辅料为大豆磷脂等 |
| 5 | 雪达升 | 主料为EPO原液，辅料为人血白蛋白等 |
| 名称 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 3,726 | 67% | 2,941 | 65% | 1,926 | 69% |
| 能源 | 713 | 13% | 316 | 7% | 241 | 9% |
| 合 计 | 4,439 | 80% | 3,257 | 72% | 2,167 | 78% |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 前五名供应商采购额合计（万元） | 1,972 | 1,821 | 1,128 |
| 前五名供应商采购额占年度采购额的比例（%） | 39.26 | 39.36 | 36.32 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 468,186,853.40 | 271,760,259.26 |
| 净资产 | 299,967,650.49 | 55,347,788.84 |
| 资产负债率 | 35.93% | 79.63% |
| 项目 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 250,326,843.36 | 165,056,408.83 |
| 利润总额 | 118,022,655.42 | 33,688,674.80 |
| 净利润 | 100,419,861.65 | 28,436,599.07 |
| 净资产收益率 | 33.48% | 51.38% |
| 评估方法 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 成本法 | 29,996.77 | 33,764.17 | 3,767.40 | 12.56 |
| 收益法 | 29,996.77 | 175,009.91 | 145,013.14 | 483.43 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 26,464.31 | 28,305.06 | 1,840.75 | 6.96 |
| 其中：存货 | 2 | 4,392.12 | 6,232.87 | 1,840.75 | 41.91 |
| 非流动资产 | 3 | 20,354.38 | 22,281.04 | 1,926.66 | 9.47 |
| 其中：长期股权投资 | 4 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 7,749.55 | 9,075.88 | 1,326.33 | 17.11 |
| 在建工程 | 6 | 9,349.57 | 9,621.17 | 271.61 | 2.91 |
| 无形资产 | 7 | 2,923.22 | 3,251.94 | 328.72 | 11.25 |
| 资产总计 | 8 | 46,818.69 | 50,586.10 | 3,767.41 | 8.05 |
| 流动负债 | 9 | 12,787.93 | 12,787.93 | - | - |
| 非流动负债 | 10 | 4,033.99 | 4,033.99 | - | - |
| 负债合计 | 11 | 16,821.92 | 16,821.92 | - | - |
| 所有者权益合计 | 12 | 29,996.77 | 33,764.17 | 3,767.41 | 12.56 |
| 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | |
| 净利润 | 12,076.91 | 14,526.44 | 17,499.33 | 20,658.67 | 24,470.13 |
| 净现金流 | 10,753.29 | 12,948.01 | 15,611.93 | 18,452.78 | 20,638.49 |
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 |
| 房屋建筑物 | 777,161,085.55 | 169,061,958.04 | - | 608,099,127.51 |
| 机器设备 | 371,605,181.87 | 133,739,934.88 | 2,790,618.17 | 235,074,628.82 |
| 运输设备 | 52,970,265.33 | 18,228,686.55 | - | 34,741,578.78 |
| 电子设备及其他 | 11,865,862.78 | 6,471,234.38 | 200,925.50 | 5,193,702.90 |
| 合计 | 1,213,602,395.53 | 327,501,813.85 | 2,991,543.67 | 883,109,038.01 |
| 序号 | 权证编号 | 座落 | 面积（㎡） | 土地用途 | 使用权类型 | 终止日期 |
| 1 | 哈国用（2008）第17136号 | 哈尔滨市香坊区哈平路233号 | 149,979.20 | 工业 | 出让 | 2051年6月11日 |
| 2 | 哈国用（2008）第17135号 | 哈尔滨市香坊区哈平路233号 | 26,795.00 | 工业 | 出让 | 2056年4月20日 |
| 3 | 哈国用（2009）第10000284号 | 哈尔滨市香坊区哈平路5.5公里处 | 95,238.00 | 工业 | 出让 | 2059年2月23日 |
| 4 | 哈国用（2006）第13105号 | 哈尔滨道外区化工路177号 | 5,946.60 | 工业 | 出让 | 2055年11月24日 |
| 5 | 哈国用（2006）第14284号 | 哈尔滨市松北区前进分区 | 55,306.30 | 工业 | 出让 | 2055年11月23日 |
| 6 | 哈国用（2008）第18号 | 道里区工厂胡同7号 | 403.70 | 教育 | 划拨 | |
| 7 | 哈国用（2008）第17号 | 道里区工厂胡同2.4.6号 | 97.43 | 住宅 | 划拨 |
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 座落 | 面积（㎡） | 土地用途 | 使用权类型 | 终止日期 |
| 1 | 哈药集团三精制药四厂有限公司 | 呼国用（2009）第0089号 | 哈尔滨利民开发区兴业路北侧 | 59,731.00 | 工业 | 出让 | 2052年8月29日 |
| 2 | 哈药集团三精千鹤制药有限公司 | 鹤国用（2011）第190220号 | 鹤岗市高科技工业园区三精路6号 | 27,191.10 | 工业 | 租赁 | 2012年3月28日 |
| 3 | 哈药集团三精明水药业有限公司 | 明国用（2002）第128号 | 明水镇工农社区九委 | 50,293.45 | 工业 | 出让 | 2054年7月30日 |
| 4 | 明国用（2004）第341号 | 明水镇工农社区九委 | 174,206.00 | 工业 | 出让 | 2054年7月30日 | |
| 5 | 明国用（2004）第751号 | 明水镇新社区七委 | 19,183.76 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 2054年7月30日 | |
| 6 | 哈药集团三精黑河药业有限公司 | 黑河市国用（2003）字第109号 | 黑大路药厂街8号二热西侧 | 59,679.00 | 工业 | 出让 | 2053年3月11日 |
| 7 | 黑河市国用（2003）字第109-1号 | 药厂西侧物流通道 | 1,395.00 | 道路 | 划拨 | ||
| 8 | 哈药集团三精儿童大药厂（有限公司） | 孙吴县国用2004第（04）424号 | 十五街 | 50,050.00 | 工业 | 出让 | 2054年8月16日 |
| 序号 | 权证编号 | 座落 | 面积（㎡） | 土地用途 | 使用权类型 | 终止日期 |
| 1 | 哈国用（2004）第13891号 | 南岗区衡山路76号1-7层 | 209.60 | 商业 | 出让 | 2039年3月3日 |
| 2 | 哈国用（2004）第13892号 | 哈尔滨南岗区衡山路74号1-5层 | 118.40 | 商业 | 出让 | 2039年3月3日 |
| 3 | 东国有（2003）第16096号 | 大肚川镇新城子沟村 | 4,272.12 | 工业 | 出让 | 2053年10月1日 |
| 4 | 哈国用（2003）第89694号 | 道里区工厂胡同16号-1-8层 | 262.24 | 其他商服（办公） | 出让 | 2044年11月27日 |
| 序号 | 权证编号 | 座落 | 面积（㎡） | 土地 用途 | 使用权类型 | 终止日期 |
| 1 | 三精制药 | 哈尔滨道里 霁虹街24号 | 6,882.80 | 工业 | 入股 | 2043年3月1日 |
| 2 | 三精制药 | 哈尔滨开发区哈平路集中区渤海三路、青岛一路西南侧 | 13,380.55 | 工业 | 出让 | 2053年4月6日 |
| 3 | 哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司 | 大庆市红岗区玻璃工业园区 | 250,000.00 | 工业 | 出让 | 自土地交付日起50年 |
| 序号 | 权证编号 | 座落 | 建筑面积（㎡） | 设计用途 |
| 1 | 哈房权证里字第0701013778号 | 道里区霁虹街24号4栋 | 9,953.96 | 工业 |
| 2 | 哈房权证里字第0701013816号 | 道里区霁虹街24号1栋 | 3,765.64 | 工业 |
| 3 | 哈房权证里字第0701013788号 | 道里区霁虹街24号3栋 | 473.65 | 工业 |
| 4 | 哈房权证松字第00008244号 | 松北区前进乡金星村第1栋 | 2,763.18 | 工业 |
| 5 | 哈房权证松字第00008247号 | 松北区前进乡金星村第2栋 | 1,857.99 | 办公 |
| 6 | 哈房权证松字第00008246号 | 松北区前进乡金星村第3栋 | 34.07 | 其它 |
| 7 | 哈房权证松字第00008245号 | 松北区前进乡金星村第4栋 | 42.50 | 工业 |
| 8 | 哈房权证松字第00008243号 | 松北区前进乡金星村第5栋 | 154.67 | 其它 |
| 9 | 哈房权证松字第00008241号 | 松北区前进乡金星村第6栋 | 335.79 | 房管设施 |
| 10 | 哈房权证松字第00008240号 | 松北区前进乡金星村第7栋 | 121.42 | 工业 |
| 11 | 哈房权证松字第00008242号 | 松北区前进乡金星村第8栋 | 1,209.82 | 仓储 |
| 12 | 哈房权证松字第00008239号 | 松北区前进乡金星村第9栋 | 724.18 | 服务业 |
| 13 | 哈房权证里字第0701013752号 | 道里区霁虹街28号 | 1,914.65 | 商业服务 |
| 14 | 哈房权证里字第0701013758号 | 道里区警校胡同副40-1号 | 111.01 | 仓储 |
| 15 | 哈房权证里字第0701019162号 | 道里区警校胡同副44-1号 | 125.16 | 仓储 |
| 16 | 哈房权证里字第0701019165号 | 道里区警校胡同副42号 | 123.10 | 仓储 |
| 17 | 哈房权证里字第0701019168号 | 道里区警校胡同副42-1号 | 124.56 | 仓储 |
| 18 | 哈房权证里字第0701013727号 | 道里区工厂胡同7号6栋 | 749.95 | 教育 |
| 19 | 哈房权证里字第0701013770号 | 道里区工厂胡同2.4.6号 | 628.47 | 住宅 |
| 20 | 哈房权证香字第0801015347号 | 香坊区哈平路5.5公里处1栋1-2层 | 4,273.45 | 工业 |
| 21 | 哈房权证香字第0801015337号 | 香坊区哈平路5.5公里处2栋1-2层 | 4,358.41 | 工业 |
| 22 | 哈房权证香字第0801015353号 | 香坊区哈平路5.5公里处4栋1层 | 57.68 | 工业 |
| 23 | 哈房权证香字第0801015343号 | 香坊区哈平路5.5公里处5栋1层 | 472.00 | 工业 |
| 24 | 哈房权证香字第0801015349号 | 香坊区哈平路5.5公里处6栋1层 | 1,058.17 | 工业 |
| 25 | 哈房权证香字第0801015346号 | 香坊区哈平路5.5公里处7栋1层 | 838.51 | 仓储 |
| 26 | 哈房权证香字第0801015351号 | 香坊区哈平路5.5公里处8栋1-4层 | 2,150.94 | 办公 |
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 座落 | 建筑面积（㎡） | 设计用途 |
| 1 | 哈药集团三精制药四厂有限公司 | 哈房权证字第HL09100616号 | 哈市利民开发区兴业路北 | 4,101.00 | 办公 |
| 2 | 哈房权证字第HL08109113号 | 哈市利民开发区兴业东路北萧红大街西厂房 | 1,944.47 | 其它 | |
| 3 | 哈房权证字第HL09100613号 | 哈市利民开发区兴业路北 | 124.09 | 库房 | |
| 4 | 哈房权证字第HL09100615号 | 哈市利民开发区兴业路北 | 376.27 | 其它 | |
| 5 | 哈房权证字第HL09100610号 | 哈市利民开发区兴业路北 | 1,978.00 | 工业 | |
| 6 | 哈房权证字第HL09100614号 | 哈市利民开发区兴业路北 | 3,484.00 | 工业 | |
| 7 | 哈房权证字第HL09100612号 | 哈市利民开发区兴业路北 | 506.80 | 工业 | |
| 8 | 哈房权证字第HL08109114号 | 哈市利民开发区兴业东路北萧红大街西办公楼 | 480.00 | 办公 | |
| 9 | 哈房权证字第HL09100611号 | 哈市利民开发区兴业路北 | 80.00 | 其它 |