（上接B121版）
■
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司主营业务盈利能力弱，股东回报低
ST黑化所属行业为炼焦业及煤化工行业，经营范围为焦炭、化学肥料和粗苯、焦油等化工产品。
2008年以来，受国际金融危机影响，公司下游行业对公司产品的需求急剧减少；加之近年来煤化工行业产能扩张过度、行业竞争激烈，公司主要产品市场萧条；与此同时原料煤供应紧张，价格不断上涨，致使公司于2008年和2009年连续出现较大幅度亏损，其中2008年度亏损5,397.37万元，2009年度亏损23,367.85万元。由于连续两年经审计的净利润为负数，根据《股票上市规则》的规定，公司股票自2010年4月16日起被实行退市风险警示特别处理，股票简称变为“*ST黑化”。
2010年度，ST黑化实现归属于上市公司股东的净利润1,673.69万元，暂停上市风险暂时解除。然而，扣除非经常性损益后，2010年归属于上市公司股东的净利润仍为负数，即为-15,388.73万元，上市公司主营业务的持续经营能力仍面临较大困难。因此ST黑化亟待注入盈利能力优良的资产，尽早完成资产重组，提高上市公司股东回报。
（二）公司实际控制人化工集团和控股股东黑化集团出于产业整合的需要，拟实现从本公司战略退出，并收购本公司原有的全部资产负债
公司实际控制人化工集团属于大型央企，旗下拥有较多化工资产。近年来，化工集团根据自身发展战略和资本市场新形势，不断进行战略结构调整。此次黑化集团通过协议转让国有法人股及回购上市公司全部资产，即为该战略结构调整的一部分。如果ST黑化可以尽快完成资产重组，则ST黑化原有的全部资产及负债将由黑化集团或其指定第三方承接。黑化集团可整合现有经营性资产，建立统一的资金调度及投资管理制度和统一的品牌及营销网络，提高经营性资产的运营效率，最终为实现国有资产的保值增值奠定基础，并达到有效优化化工集团内部资源配置的目的。
（三）翔鹭石化拟借助资本市场平台谋求进一步发展
翔鹭石化成立于1998年，是一家注册于福建厦门的大型台商投资企业，创建之时系当时台商在大陆的最大单笔投资。历经十余年发展，翔鹭石化现已成长为国内外同行业中具有一定话语权和技术优势的大型精对苯二甲酸（PTA）生产厂商，现拥有世界单体最大产能的生产线，也是业内产品单耗最小、成本最低的厂商之一。翔鹭石化以一贯诚信的经营、优质的服务、稳定的质量，形成了行业内最为优质和稳定的客户群。
翔鹭石化在自身快速发展的同时，也致力于创造更大的社会价值。十年来其累计为地方贡献税收超过20亿元，为社会提供稳定的就业岗位，已成为厦门市海沧区经济发展的一支重要引擎。为实现翔鹭石化规模化发展，保持行业中的领先地位，亟需通过上市借力资本市场、打通多层次融资渠道。
2010年6月，中国大陆和台湾签署了《两岸经济合作架构协议》（英文简称ECFA），两岸在减免关税、投资保障、保护知识产权等方面进行全方位合作，ECFA协议的签署标志着中国大陆和台湾经济合作进入新的阶段。而翔鹭石化也自2009年开始重新步入良性发展轨道，收入、利润均获得快速增长。在此背景下，为谋求进一步发展，提升行业地位和竞争力，乃至实现外延式扩张，翔鹭石化希望加快上市步伐，并最终决定通过借壳上市的方式进入A股资本市场。
二、本次交易的目的
通过本次重大资产置换和以新增股份换股吸收合并翔鹭石化，ST黑化现有全部业务资产、负债、人员均由黑化集团或其指定第三方承接，黑化集团实现战略性退出；同时，翔鹭石化现有全部资产、负债、业务、人员、经营资质以及相关的权利和义务等由ST黑化承继，翔鹭石化主体资格注销，以此实现翔鹭石化的借壳上市。本次交易完成后，将大幅提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力，并充分保障上市公司中小股东的利益。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
四、本次交易基本情况
（一）本次交易概况
根据化工集团、昊华集团、黑化集团、ST黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Gold Forest、翔鹭石化签署的《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》及相关重组协议，本次重组方案概述如下：
（1）重大资产置换。ST黑化以截至基准日的全部资产和负债与翔鹭化纤持有的翔鹭石化252,978,673股股份（占翔鹭石化全部股份的7.57%）进行置换，置出资产和翔鹭石化252,978,673股股份的评估值均为54,859.37万元；
（2）股份转让。翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让黑化集团所持有ST黑化的12,717万股股份；
（3）换股吸收合并。在重大资产置换的基础上，ST黑化以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，翔鹭石化的股东（ST黑化除外）所持有的翔鹭石化股份全部转换为ST黑化的新增股份。翔鹭石化全部股权价值的评估值为724,291.42万元，按资产置换后的持股结构，翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland BVI和建银国际分别持有的翔鹭石化股权价值依次为271,071.77万元、171,294.92万元、140,150.39万元和86,914.97万元。按本次交易确定的发股价4.74元/股计算，考虑资产置换因素，翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland BVI和建银国际将分别获得ST黑化的新发行股份数依次为571,881,377股、361,381,689股、295,675,927股和183,364,916股。重大资产置换中ST黑化获得的翔鹭石化252,978,673股股份在换股吸收合并中予以注销。
本次重组完成后，ST黑化的全部资产和负债以及相关的所有权利义务将由黑化集团承接，翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员将由ST黑化承继，翔鹭石化注销。本公司将置出原有的炼焦和煤化工业务，并通过换股吸收合并翔鹭石化使主营业务变为PTA产品的生产和销售。
（二）交易结构示意图
本次交易前ST黑化和翔鹭石化的控股结构图：
■
本次交易后，ST黑化和置出资产的控股结构图：
■
五、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2010年8月13日，翔鹭石化召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了翔鹭石化与ST黑化进行重大资产重组的方案。
2010年8月28日，翔鹭石化召开2010年第五次临时股东大会，审议通过了翔鹭石化与ST黑化进行重大资产重组的方案，并授权董事会签署《框架协议》及办理吸收合并相关事宜。
2、2010年8月28日，翔鹭化纤召开第三届董事会第四次会议，审议同意翔鹭化纤及其子公司翔鹭石化与ST黑化进行重大资产重组，并在资产置换的基础上将公司所持有的翔鹭石化股份转换为ST黑化的新发行股份。
2010年9月3日，翔鹭化纤召开第二次临时股东大会，审议同意翔鹭化纤及其子公司翔鹭石化与ST黑化进行重大资产重组，并在资产置换的基础上将公司所持有的翔鹭石化股份转换为ST黑化的新发行股份。会议同意授权董事会签署《框架协议》及办理吸收合并相关事宜。
3、2010年9月3日，建银国际做出董事会决议，同意参与本次交易。
建银国际的唯一股东建银国际（控股）有限公司已作出股东决定，同意建银国际参与本次交易，并授权董事会签署《框架协议》及办理重大重组相关事宜。
4、Xianglu BVI已作出《关于与黑龙江黑化股份有限公司换股吸收合并事宜的董事会决议》，同意Xianglu BVI作为翔鹭石化的股东参与ST黑化与翔鹭石化的换股吸收合并，并同意其持有的翔鹭石化股份全部转换为ST黑化新发行股份。
5、Kingland BVI已作出《关于与黑龙江黑化股份有限公司换股吸收合并事宜的董事会决议》，同意Kingland BVI作为翔鹭石化的股东参与ST黑化与翔鹭石化的换股吸收合并，并同意其持有的翔鹭石化股份全部转换为ST黑化新发行股份。
6、2010年12月29日，化工集团、昊华集团、黑化集团、ST黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Gold Forest、翔鹭石化签署了《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》。
7、2010年12月29日，ST黑化第四届董事会第十七次会议逐项审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案>的议案》、《关于与翔鹭石化股份有限公司等相关各方签订有关重大资产重组框架协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》、《关于提请股东大会批准厦门翔鹭化纤股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》等事项。关联董事在该次董事会会议上均回避表决，独立董事已对该次交易发表了独立意见。
同日，ST黑化第四届监事会第十三次会议作出决议，审议通过了《关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易的议案》、《本次关联交易定价的议案》、《关于确认第四届董事会第十七次会议程序的议案》。
8、2011年4月7日，ST黑化拟置出资产的评估报告获得国务院国资委的备案；
9、2011年4月23日，ST黑化与翔鹭化纤签署了《资产置换协议》，黑化集团与翔鹭化纤签署了《股份转让协议》，ST黑化与翔鹭石化签署了《换股吸收合并协议》。同日，ST黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland BVI和建银国际签署了《盈利预测补偿协议》。
10、2011年4月23日，ST黑化第四届董事会第二十次会议逐项审议通过了《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订重大资产重组协议的议案》、《关于公司与相关方签订盈利预测补偿协议的议案》、《关于公司重大资产置换及换股吸收合并资产定价依据及公平合理性的议案》、《关于本次交易涉及的有关财务报告的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案》、《关于向社会公众股股东公开征集投票权的议案》。关联董事在本次董事会会议上均回避表决，独立董事已对本次交易发表了独立意见。
同日，ST黑化第四届监事会第十六次会议作出决议，审议通过了《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订重大资产重组协议的议案》、《关于公司与相关方签订盈利预测补偿协议的议案》、《关于公司重大资产置换及换股吸收合并资产定价依据及公平合理性的议案》、《关于本次交易涉及的有关财务报告的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次重组尚需本公司股东大会审议通过，且股东大会同意翔鹭化纤及其一致行动人免于以要约方式收购本公司；
2、本次交易需获得国有资产管理部门的正式批准；
3、Xianglu BVI和Kingland BVI作为战略投资者战略投资ST黑化事项需取得商务部的批准；
4、ST黑化本次重大资产重组需通过环境保护主管部门的环境保护核查，并由其出具核查意见；
5、中国证监会对ST黑化本次重组方案的核准，并豁免翔鹭化纤及其一致行动人对ST黑化的要约收购义务；
6、本次交易可能面临的其他主管部门审批事项。
六、交易标的、交易价格及溢价情况
本公司拟置出资产为本公司拥有的截至基准日的全部资产和负债。根据天职国际审计出具的天职京审字[2010]1964号《审计报告》，截至基准日，拟置出资产的资产总额为176,278.55万元，负债总额为127,282.72万元，归属于母公司所有者权益为48,563.57万元。根据中水评估出具的中水评报字[2010]第068号《资产评估报告书》，拟置出资产截至基准日的账面净资产为49,644.88万元（母公司报表口径），评估值为54,859.37万元，评估增值率为10.50%。
根据天健正信审计出具的天健正信审（2010）GF字第020177号《审计报告》，截至基准日，被并方翔鹭石化的资产总额为651,578.42万元，负债总额为290,698.85万元，归属于母公司所有者权益为360,879.57万元。根据中联评估出具的中联评报字[2010]第898号《资产评估报告书》，拟置出资产截至基准日的账面净资产为361,374.41万元（母公司报表口径），评估值为724,291.42万元，评估增值率为100.43%。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟置换出全部经营性资产，同时在资产置换的基础上以新增股份换股吸收合并翔鹭石化。根据《重组管理办法》第二十七条第二款，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，翔鹭化纤将成为本公司的控股股东，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
九、本次交易将导致公司控制权发生变化
本次交易完成前，黑化集团持有本公司49.94%的股权，为本公司的第一大大股东，化工集团为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，翔鹭化纤将持有本公司699,051,377股股份，占本公司总股本的38.79%，为本公司的第一大股东。翔鹭化纤及其一致行动人Xianglu BVI和Kingland BVI所持有的股份将达1,356,108,993股，占本公司总股本的75.24%。因此，本次交易将导致公司控制权发生变化，Denn Hu为本公司的实际控制人。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：黑龙江黑化股份有限公司
英文名称：HEILONGJIANG HEIHUA CO., LTD.
公司类型：股份有限公司（上市）
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：*ST黑化
股票代码：600179
成立日期：1998年10月30日
法定代表人：王宏伟
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
办公地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
注册资本：39,000万元
营业执照注册号：230200100008440
税务登记证号：黑国税字230206702847417、黑地税字230206702847417
组织机构代码：70284741-7
经营范围：许可经营项目：粗苯、焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、焦油沥青、杂酚、氨、甲醇、液氧、液氮、硫磺、硝酸、液化二氧化碳、氨水生产（《安全生产许可证》有效期至2012年9月8日）。一般经营项目：焦炭、化学肥料生产。
二、公司设立及股本变更情况
（一）公司设立及发行上市时的股本结构
黑龙江黑化股份有限公司是经黑龙江省人民政府黑政函（1998）57号文批准，由黑龙江黑化集团有限公司作为独家发起人，并以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)241号和证监发字(1998)242号批准,公司于1998年9月22日向社会公开发行人民币普通股10,000万股。发行后公司总股本为33,000万股，其中法人股23,000万股，占总股本的69.70%；社会公众股10,000万股,占总股本的30.30%。
（二）公司发行上市后股本变动情况
根据公司2006年第一次临时股东大会通过的股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10股流通股股份将获得由资本公积定向转增6股股份，共计转增6,000万股，作为非流通股获取流通权的对价，转增后公司总股本变更为39,000万股，其中法人股23,000万股，占总股本的58.97%；社会公众股16,000万股,占总股本的41.03%。
此后，公司总股本未发生变化。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年ST黑化的控股权未发生变化，其第一大股东始终为黑化集团，目前黑化集团持有上市公司49.94%的股权，实际控制人为中国化工集团公司。
四、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、公司前十大股东情况
截至2010年12月31日，公司前十大股东情况如下：
■
截至2010年12月31日，黑化集团所持ST黑化的61,590,000股股份处于质押状态、所持ST黑化133,191,133股股份处于冻结状态。
六、公司主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
ST黑化的主营业务为炼焦和煤化工业务，主要产品包括焦炭、尿素等煤化工品。由于受到国际金融危机冲击，加之近年来煤化工产能扩张过度、原材料煤价始终在高位运行，导致上市公司2008年和2009年连续两年经审计亏损。截至2010年7月31日，ST黑化仍未能扭亏。
2010年度，ST黑化取得齐齐哈尔市财政局拨付的化肥生产补贴15,850万元（齐财发（2010）76号），实现归属于上市公司股东的净利润1,673.69万元，暂时消除了退市风险，但其归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仍为负数，即-15,388.73万元，上市公司的主营业务持续经营能力仍面临较大困难。
（二）最近三年简要财务状况
单位：万元
■
单位：万元
■
注：上表中2008年度、2009年度和2010年1-7月的财务数据摘自天职国际审计出具的天职京审字[2010]1964号《审计报告》；2010年度的财务数据摘自天职国际审计出具的天职京SJ[2011]546号《审计报告》。
七、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
■
（二）控股股东概况
■
（三）实际控制人概况
■
第三节 交易对方基本情况
一、被并方第一大股东——翔鹭化纤
（一）基本情况
公司名称：厦门翔鹭化纤股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
成立时间：1989年9月9日
注册地址：厦门市海沧台商投资区芦坑村
办公地址：厦门市海沧台商投资区芦坑村
注册资本：197,466.90万元
实收资本：197,466.90万元
法定代表人：陈坤志
营业执照注册号：350200400024450
税务登记证号：厦税征字35020561200482X号
组织机构代码：61200482-X
经营期限：自1989年9月9日至2059年9月8日
经营范围：生产、加工、销售聚酯及其相关产品以及如上产品的科研开发
（二）历史沿革
1、设立
翔鹭化纤前身为鹭翔涤纶纺纤（厦门）有限公司（简称“鹭翔涤纶”），成立于1989年9月9日，注册资本为7,000万美元，由冠云实业有限公司独家出资。鹭翔涤纶已取得对外经济贸易部《关于设立外资企业鹭翔涤纶纺纤（厦门）有限公司的批复》（(89)外经贸资四字第260号），并于1989年8月26日取得《外资企业批准证书》（外经贸资审字[1989]3号）。
2、第一次更名
根据鹭翔涤纶董事会于1989年12月28日作出的决议，1989年12月31日，鹭翔涤纶正式更名为“翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司”（简称“翔鹭涤纶”）。
3、第一次增资
1991年9月3日，翔鹭涤纶董事会作出增加注册资本至9,500万美元的决定。1992年8月10日，对外经济贸易部作出《关于翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司增资、扩大生产规模及公司章程补充I的批复》([1992]外经贸资二函字第482号)，同意翔鹭涤纶注册资本增加至9,500万美元。本次增资仍由原股东（该股东已更名为翔鹭实业有限公司）出资，翔鹭涤纶的外商独资性质不变。对外经济贸易部对本次增资事项核发了《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1989]3号）。
1993年6月8日，国家工商总局颁发了增资后的营业执照。上述出资由厦门大学会计师事务所验证，并于1993年5月15日、1993年7月30日、1994年5月17日、1994年7月18日、1994年8月25日、1994年10月6日和1994年10月25日出具了厦大所验（93）KWZ字第242号、厦大所验（93）NWZ字第329号、厦大所验94（WZ）第3069号、厦大所验94（WZ）第3084号、厦大所验94（WZ）第3094号、厦大所验94（WZ）第3099号和厦大所验94（WZ）第3104号《验资报告》。
4、第二次增资
1997年2月22日，翔鹭涤纶董事会作出增加注册资本至11,750万美元的决议。1997年8月21日，对外贸易经济合作部作出《关于翔鹭涤纶纺纤(厦门)有限公司增资的批复》（[1997]外经贸资二函字第389号），同意翔鹭涤纶注册资本增加至11,750万美元。本次增资全部由原股东翔鹭实业有限公司出资，翔鹭涤纶的外商独资性质不变。对外经济贸易部对本次增资事项核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审A字[1996]062号）。
1997年9月25日，国家工商总局颁发了增资后的营业执照。厦门大学会计师事务所、厦门永大会计师事务所分别于1997年12月31日和2000年10月31日就上述出资情况进行了审验，并出具了厦大所验（97）WZ字第3063号和永大所验（2000）IZ字第1627号《验资报告》。
5、第一次股权转让
2002年6月22日，翔鹭涤纶董事会决议同意翔鹭实业有限公司将其拥有的翔鹭涤纶0.15%、0.1%、0.1%和0.1%股权分别转让给厦门国贸集团股份有限公司、四川省棉麻(集团)有限公司(“四川棉麻”)、福建省泉州海天轻纺有限公司和厦门华诚实业有限公司。上述各方于2002年6月24日签订了股权转让协议，股权转让金额分别为292.5万元、195万元、195万元和195万元。
2002年11月1日，对外贸易经济合作部作出《关于翔鹭涤纶纺纤(厦门)有限公司股权转让的批复》（外经贸资二函[2002]1219号），同意翔鹭涤纶的投资者翔鹭实业将其在翔鹭涤纶所占的0.45%的股权予以转让，翔鹭涤纶由外资企业变更为中外合资经营企业。对外贸易经济合作部对上述股权转让核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审A字[1996]0062号）。2002年11月28日,厦门市工商局核发了变更后的营业执照。
6、第三次增资（认缴）
翔鹭涤纶董事会于2003年4月19日决议再次增加注册资本。翔鹭涤纶全体股东于2003年4月22日签订了合资合同修改协议、公司章程修改协议。2003年7月16日，商务部作出《商务部关于翔鹭涤沦纺纤(厦门)有限公司增资及变更经营范围的批复》（商贸二批[2003]409号），同意翔鹭涤纶注册资本增加至19,750万美元，新增的注册资本由各股东按出资比例缴付。同时翔鹭涤纶的经营范围由原来的“生产和销售聚酯及其有关产品”变更为“生产加工、销售聚酯及其相关产品以及如上产品的研究开发”。商务部对本次增资事项核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审A字[1996]0062号）。2003年8月13日，厦门市工商局颁发了新的营业执照。
7、第二次股权转让及第三次增资（实缴）
2003年8月23日，翔鹭涤纶董事会决议同意四川棉麻将其持有的相当于翔鹭涤纶注册资本0.1%的股权全部转让给广东省广业纺织物流产业有限公司，并由后者履行出资义务。2003年9月19日，四川棉麻与广东省广业纺织物流产业有限公司就上述股份转让事宜签订了股权转让协议。同日翔鹭涤纶股东签订了合资合同以及章程的修改协议。商务部就上述股权转让事项作出《商务部关于翔鹭涤纶纺纤(厦门)有限公司股权转让的批复》（商贸二批[2003]1050号），批准本次股权转让。
截至2003年9月30日，翔鹭涤纶全部股东的增资均已缴纳完毕。厦门天健华天会计师事务所对本次出资进行了审验，并于2003年10月10日出具了厦门天健华天所验（2003）HZ字0017号《验资报告》。2003年12月16日，厦门市工商局核发了变更后的营业执照。
8、改制为股份有限公司及第二次更名
2003年12月20日，翔鹭涤纶董事会决议将翔鹭涤纶依法整体变更为股份制公司，变更后翔鹭涤纶更名为“厦门翔鹭化纤股份有限公司”。2003年12月22日，翔鹭化纤全体股东签署了发起人协议书，改制后股本总额为196,000万股，每股面值人民币1元，注册资本为196,000万元。2004年4月5日，国家商务部作出了《商务部关于翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（商资二批[2004]305号），同意上述改制事宜。商务部对本次改制事宜核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[1996]0062号）。德勤华永会计师事务所于2004年4月15日就改制事宜出具了德师报（验）字（04）第018号《验资报告》。
2004年4月17日，翔鹭化纤召开了创立大会暨第一次股东大会，表决通过翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司整体变更为厦门翔鹭化纤股份有限公司。2004年4月23日，国家工商总局作出同意公司改制为厦门翔鹭化纤股份有限公司的批示。2004年4月27日，厦门市工商局核发了变更后的营业执照。
9、吸收合并翔鹭特种纤维（厦门）有限公司
2007年5月21日，翔鹭化纤2006年度股东年会会议审议通过了吸收合并翔鹭特种纤维（厦门）有限公司的议案。同日，翔鹭化纤临时股东大会审议通过了厦门翔鹭化纤股份有限公司章程。2007年6月，翔鹭化纤与翔鹭特种纤维（厦门）有限公司共同签署了吸收合并的协议。2009年2月6日，国家商务部作出了《商务部关于同意厦门翔鹭化纤股份有限公司吸收合并翔鹭特种纤维（厦门）有限公司的批复》（商资批[2009]35号），合并后股本总额为197,466.9万股，注册资本为197,466.9万元。商务部对该次因吸收合并而增加注册资本事项核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[1996]0062号）。2009年9月24日，厦门市工商局作出了准予变更登记的通知。
（三）主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务发展情况
翔鹭化纤是全国化纤行业中最大的外商投资企业之一，注册资本19.6亿元。自1995年4月投产以来，翔鹭化纤先后荣获“全国环境保护先进企业”、“全国外商投资先进企业及双优企业”、“全国外商投资企业前500强”、“福建省百佳外商投资企业”、“福建省名牌产品”、“福建省著名商标”、“厦门市先进技术企业”、“厦门市高新技术企业”、“厦门市花园式单位”，“厦门市超亿元以上纳税大户”等荣誉称号。
翔鹭化纤主要产品包括聚酯切片、涤纶长丝、涤纶预取向丝及涤纶短纤维等，年产能35万吨，其产品质量、品牌、知名度、市场占有率等方面在市场上有一定的影响力。
翔鹭化纤一贯重视技术研发。为改善产品的结构，提高差别化纤维等高附加值产品的比例，翔鹭化纤兴建了研发大楼和研试车间，并组成了阵容庞大、素质较高的研发团队，其技术中心2005年被确定为国家级技术中心。2007年末翔鹭化纤被评为厦门市知识产权示范企业，聚酯纤维产品于2008年2月被评为厦门市优质品牌，同年其阻燃纤维产品荣获厦门市优秀新产品奖。
翔鹭化纤一贯注重品质管理与环境保护，投产一年即通过挪威船级社与中国进出口商品质量认证中心的ISO9002质量体系的双重认证，投产两年即通过中国环境管理体系审核中心的ISO14001环境管理体系认证。翔鹭化纤于1998年被评为“全国环境保护先进企业”，系同行业中获此殊荣的首家企业。
2、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标（单位：万元）
■
注：以上2008年度财务数据未经审计，2009年度和2010年1-7月的财务数据摘自利安达审计出具的利安达审字[2010]第1385号《审计报告》，2010年度财务数据摘自利安达审计出具的利安达审字[2011]第1226号《审计报告》。
（四）股权控制关系
1、翔鹭化纤的股权结构
翔鹭化纤的股权结构如下：
■
2、翔鹭化纤、Xianglu BVI及其实际控制人间的股权控制架构图
根据姚黎李律师行于2011年4月12日出具的法律意见，翔鹭实业系一家依据香港法律注册并有效存续的公司。X-tra Cycle Limited持有翔鹭实业57.525%的股份，Rich Lane International Ltd.持有翔鹭实业25%的股份，Kingland BVI持有翔鹭实业8%的股份，President BVI持有翔鹭实业7%的股份，Billion World Industrial Limited持有翔鹭实业1.475%的股份，Venham Development Ltd.持有翔鹭实业1%的股份。
根据Conyers Dill & Pearman律师事务所于2011年1月24日出具的法律意见，X-tra Cycle Limited系一家于2000年7月18日依据英属维尔京群岛法律注册并有效存续的公司，已发行股本为245,740,000美元。Denn Hu持有X-tra Cycle Limited 67%的股份，Xtra securities Limited持有X-tra Cycle Limited 33%的股份。
翔鹭化纤、Xianglu BVI及其实际控制人间的股权控制架构图具体如下：
■
3、实际控制人情况
翔鹭化纤和Xianglu BVI的实际控制人为Denn Hu。Denn Hu，男，现拥有美国国籍，现为X-tra Cycle Limited的唯一董事。Denn Hu最近五年主要担任位于美国旧金山的UNIVERSAL PARAGON CORPORATION董事长，该公司从事房地产开发及土地规划开发等业务。
（五）实际控制人在大陆的主要控股企业情况
截至本报告书签署之日，除翔鹭石化和翔鹭化纤外，实际控制人在大陆的其他主要控股企业如下：
■
（六）翔鹭化纤与ST黑化关联关系情况
本次交易前，翔鹭化纤与ST黑化不存在关联关系。
本次交易事项完成后，翔鹭化纤将持有ST黑化的股权比例为38.79%，成为ST黑化的第一大股东，根据《股票上市规则》的规定，翔鹭化纤为上市公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事、监事及管理人员情况
截至本报告书出具之日，翔鹭化纤未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（八）翔鹭化纤及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，翔鹭化纤及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、被并方第二大股东——Xianglu BVI
（一）基本情况
英文名称：China Xianglu Petrochem（BVI）Ltd.
注册地址：P.O.BOX 957, Offshore Incorporation Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册资本：35,000万美元
成立时间：2006年8月24日
法定代表人：Denn Hu
公司登记号：1047109
（二）主要业务发展状况及主要财务指标
1、主营业务发展情况
Xianglu BVI为持股型公司，主要负责股权投资与管理，除持有翔鹭石化股权外无其他实质业务。
2、最近三年简要财务报表和主要财务指标
（按国际财务报告准则编制，未经审计，单位：万美元）
■
（三）股权控制关系
根据Conyers Dill & Pearman律师事务所于2011年4月20日出具的法律意见，Xianglu BVI系一家于2006年8月24日依据英属维尔京群岛法律注册并有效存续的公司，已发行股本为128,745,000美元。Caesar Industrial Limited持有Xianglu BVI100%的股份。
根据Conyers Dill & Pearman律师事务所于2011年1月24日出具的法律意见书，Caesar Industrial Limited是一家于2005年1月11日依据英属维尔京群岛法律注册并有效存续的公司，已发行股本为1美元。X-tra Cycle Limited持有Caesar Industrial Limited100%的股份。
关于Xianglu BVI的股权控制关系参见本节“一、被并方第一大股东——翔鹭化纤/（四）股权控制关系/2、翔鹭化纤、Xianglu BVI及其实际控制人间的股权控制架构图”。
（四）Xianglu BVI与ST黑化关联关系情况
本次交易前，Xianglu BVI与ST黑化不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事、监事及管理人员情况
截至本报告书出具之日，Xianglu BVI未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）Xianglu BVI及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，Xianglu BVI及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、被并方第三大股东——Kingland BVI
（一）基本情况
英文名称：Kingland Overseas Development Inc.
注册地址：Arias Fabrega Trust Co. BVI Ltd., Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册资本：100万美元
成立时间：1993年1月4日
法定代表人：Phiphat Wangphichit
公司登记号：75661
（二）主要业务发展状况及主要财务指标
1、主营业务发展情况
Kingland BVI为持股型公司，主要负责股权投资与管理，除持有翔鹭石化股权外无其他实质业务。
2、最近三年简要财务报表和主要财务指标
（按国际财务报告准则编制，未经审计，单位：万美元）
■
（三）股权控制关系
1、Kingland BVI及其实际控制人间的股权控制架构图
根据Conyers Dill & Pearman律师事务所于2011年1月24日出具的法律意见书，Kingland BVI系一家于1993年1月4日依据英属维尔京群岛法律注册并有效存续的公司，已发行股本为1,000,000美元。Kimberlite Development Corp.持有Kingland BVI 100%的股份。
根据Conyers Dill & Pearman律师事务所于2011年1月24日出具的法律意见书，Kimberlite Development Corp.系一家于1994年6月29日依据英属维尔京群岛法律注册并有效存续的公司，已发行股本为50,000美元。Phiphat Wangphichit持有Kimberlite Development Corp.67%的股份，Teng A Hua持有Kimberlite Development Corp.33%的股份。
Kingland BVI及其实际控制人间的股权控制架构图具体如下：
■
2、实际控制人情况
Kingland BVI的实际控制人为Phiphat Wangphichit。Phiphat Wangphichit，男，现拥有泰国国籍，最近五年主要担任位于泰国曼谷市的CANKING ENGINEERING (THAILAND) CO., LTD.董事长，该公司主要从机电工程设计、施工暨工程所需材料买卖等业务。
（四）Kingland BVI与ST黑化关联关系情况
本次交易前，Kingland BVI与ST黑化不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事、监事及管理人员情况
截至本报告书出具之日，Kingland BVI未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）Kingland BVI及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，Kingland BVI及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、被并方第四大股东——建银国际
（一）基本情况
公司名称：建银国际（中国）有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F407-F408室
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F407-F408室
法定代表人：张传斌
注册资本：5000万美元
营业执照注册号：110000450019782
税务登记证号码：京税证字110102665602225
组织机构代码：66560222-5
经营范围：商务咨询，投资咨询，市场营销策划；投资管理
（二）历史沿革
建银国际前身为建银国际投资咨询有限公司,该公司于2007年8月9日取得北京市人民政府颁发的商外资京资字[2007]02048号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于同日在北京市工商局登记注册，取得《企业法人营业执照》。建银国际成立时注册资本为2,900万美元（待缴），股东为建银国际（控股）有限公司（以下简称“建银控股”）。
北京竞宇会计师事务所有限公司分别于2007年10月19日、2008年1月10日出具竞宇（2007）验字[161]号《验资报告》、竞宇（2007）验字[186]号《验资报告》，对建银国际分两期收到建银国际（控股）有限公司缴纳的注册资本合计2,900万美元予以验证。北京市工商局分别于2007年11月9日、2008年3月24日核准建银国际实收资本的变更登记。
2009年1月7日，建银国际董事会作出决议，决定将注册资本增加至5,000万美元。2009年5月21日，毕马威华振会计师事务所以KPMG-A(2009)CR NO.0066号《验资报告》验证，截至2009年4月28日止，建银国际收到建银控股缴纳的新增注册资本2,100万美元，累计实收资本5,000万美元。2009年6月29日，北京市工商局核准建银国际实收资本的变更登记。
2010年7月7日，经国家工商行政管理总局核准并经过北京市工商行政管理局名称变更登记备案，建银国际名称由“建银国际投资咨询有限公司”变更为“建银国际（中国）有限公司”。
（三）最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
建银国际主要从事投资咨询、财务顾问和投资管理等活动。建银国际最近三年未经审计的简要财务报表和主要财务指标如下：（未经审计，单位：万元）
■
（四）股权控制关系
（1）建银国际相关股权控制图
■
（2）建银国际的股东情况介绍
建银国际的股东建银国际（控股）有限公司的主要情况如下：
■
建银国际（控股）有限公司下设建银国际金融有限公司、建银国际融资有限公司、建银国际资产管理有限公司、建银国际证券有限公司、建银国际（中国）有限公司、建银国际财富管理（天津）有限公司及建银国际（深圳）有限公司等全资子公司，主要从事股票、债券在港上市的保荐与承销工作，以及企业收购、兼并及重组、债权融资、市场研究、直接投资、资产管理及财务顾问等业务。自成立以来，建银国际（控股）有限公司主持或参与完成五十多家大型企业上市、并购或投资项目。
（五）主要参控股企业基本情况
截至2010年12月31日，建银国际主要参控股企业基本情况如下：
■
（六）建银国际与ST黑化关联关系情况
本次交易前，建银国际与ST黑化不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事、监事及管理人员情况
截至本报告书出具之日，建银国际未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（八）建银国际及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，建银国际及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易标的情况
一、拟置出资产的基本情况
本次拟置出资产为ST黑化的全部资产和负债，全部置出资产首先转让给翔鹭化纤，并最终由黑化集团或其指定第三方承接。
（一）拟置出资产（含负债）范围
截至2010年7月31日，拟置出资产及负债的构成情况如下：（单位：万元）
■
（二）拟置出资产的对外投资情况
■
截至本报告书签署日，ST黑化已就转让所持黑化集团中美碧碧肥有限公司股权取得其他股东同意放弃优先购买权的书面确认。
（三）拟置出资产的财务和审计情况
根据天职国际审计出具的天职京审字[2010]1964号《审计报告》，截至2010年7月31日，本公司本次拟置出资产的账面值为176,278.55万元，拟置出负债的账面值127,282.72万元，拟置出资产净额的账面值为48,995.83万元。另根据天职国际审计出具的天职京SJ[2011]546号《审计报告》，截至2010年12月31日，本公司拟置出资产的账面值为176,698.63万元，拟置出负债的账面价值为112,068.78万元，拟置出资产净额的账面值为64,629.85万元。
经审计的拟置出资产简要财务数据如下：（单位：万元）
■
■
（四）拟置出资产的评估情况及合理性分析
1、评估方法及评估结果
本次拟置出资产采用资产基础法和收益法进行评估。根据中水评估出具的中水评报字[2010]第068号《资产评估报告》，拟置出资产账面值为49,644.88万元（母公司报表口径），资产基础法评估值为54,859.37万元，评估增值5,214.48万元，增值率10.50%，收益法评估值为-32,472.33万元，评估减值82,117.21万元，减值率为165.41%。以资产基础法的评估结果作为评估结论。
（1）资产置出法评估结果
依据资产基础法，本公司本次拟置出资产的评估结果汇总情况如下：
（母公司口径，单位：万元）
■
（2）收益法评估结果
拟置出资产按收益法进行评估的结果为-32,472.33万元，评估减值82,117.21万元，减值率为165.41%。
2、以资产基础法取值的原因
以资产基础法评估值作为最终评估结果，主要原因是：由于收益法测算过程显示评估对象现金流量持续为负数，以评估基准日置出资产的情况及其经营状态，不适用采用收益法结论。资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此，针对本次评估目的和拟置出资产的现实情况，采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
3、评估增值的主要原因
评估增值主要由于房屋及机器设备等固定资产增值所致。评估师对上述资产采用成本法评估。目前ST黑化固定资产原值为公司A股上市时的评估净值，因近年来物价上涨等因素，目前的重置价格已明显高于账面原值；另外，ST黑化建厂时间较早，房屋和设备已使用年代较长，大部分设备已提足折旧，房屋设备折旧后余价也较低，而从实际使用价值和耐用性等因素出发，评估师分别采用30%和15%作为房屋和设备成新率。上述两个原因导致拟置出资产评估增值较大。
（五）拟置出资产的抵押、担保和诉讼情况
（下转B123版）
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 天元律所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 天职国际审计 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 天健正信审计 | 指 | 天健正信会计师事务所有限公司 |
| 利安达审计 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
| 中水评估 | 指 | 中水资产评估有限公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 两年一期 | 指 | 2008年、2009年和2010年1-7月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 二、专业术语 | ||
| PTA | 指 | 精对苯二甲酸（PTA），英文名Pure Terephthalic Acid，为低毒可燃的白色晶体或粉末。精对苯二甲酸（PTA）主要用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)，目前主要用于生产聚酯切片、长短涤纶纤维，被广泛应用于化纤、容器、包装、电影胶片、涂料、薄膜生产等多个领域 |
| PX | 指 | 对二甲苯（PX），英文名P-Xylene，为无色透明液体，易燃、有低毒性，具有芳香气味，不溶于水，可混溶于乙醇、乙醚、氯仿等多数有机溶剂。对二甲苯（PX）主要用来生产对苯二甲酸、可用于化工及制药工业等 |
| EG或MEG | 指 | 乙二醇（EG或MEG），英文名Mono Ethylene Glycol，又名甘醇，是无色无臭、有甜味的液体，有毒。主要用作生产（与PTA反应）PET的原料、溶剂、防冻剂、润滑剂、增塑剂、活性剂以及炸药等 |
| PET | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），英文名Polyethylene Terephthalate，为乳白色、浅黄色或无色的半透明或透明体，表面平滑有光泽，属于高度结晶的聚合物，为中等阻隔性材料。PET具有优良的电绝缘性、抗蠕变性、耐疲劳性、耐磨擦性、吸水性。PET主要用于生产纤维、薄膜和片材、瓶类及工程塑料等，广泛应用于化纤行业、包装业、电子电器、医疗卫生、建筑业及汽车等多领域 |
| IPA | 指 | 间苯二甲酸，英文名为M-Phthalic acid，国内对其采用的英文简称一般为IPA或PIA，本报告书中采用前者。IPA由水或乙醇结晶者为无色结晶，易燃，低毒。主要用于生产涂料、聚酯（PET）树脂、不饱和聚酯（UPR）树脂、特种纤维、热熔粘合剂、印刷油墨、聚酯纤维染色改性剂和树脂增塑剂等 |
| MX | 指 | 间二甲苯，英文名为M-Xylene，无色透明液体，有强烈芳香气味。主要作溶剂，用于生产间苯二甲酸进而生产不饱和聚酯树脂和涂料，还用于生产间甲基苯甲酸、间苯二甲腈、医药利多卡因、氧甲唑啉，新泛影等 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 黑龙江黑化集团有限公司 | 19,478.11 | 49.94% | 流通受限股份 |
| 孟兆才 | 160.00 | 0.41% | 流通A股 |
| 王兰芳 | 156.01 | 0.40% | 流通A股 |
| 周少兰 | 147.00 | 0.38% | 流通A股 |
| 陈浩 | 130.00 | 0.33% | 流通A股 |
| 江南 | 114.00 | 0.29% | 流通A股 |
| 罗静儿 | 106.31 | 0.27% | 流通A股 |
| 孙谦 | 106.00 | 0.27% | 流通A股 |
| 张爱华 | 94.00 | 0.24% | 流通A股 |
| 徐兆义 | 86.76 | 0.22% | 流通A股 |
| 合计 | 20,578.19 | 52.75% |
| 项目 | 2010-12-31 | 2010-7-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 资产合计 | 176,698.63 | 176,278.55 | 184,065.42 | 197,376.00 |
| 负债合计 | 112,068.78 | 127,282.72 | 121,614.30 | 111,897.09 |
| 净资产合计 | 64,629.85 | 48,995.83 | 62,451.12 | 85,478.91 |
| 归属于母公司所有者权益 | 64,219.39 | 48,563.57 | 61,956.40 | 84,894.48 |
| 项目 | 2010年度 | 2010年1-7月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 157,476.42 | 89,000.70 | 146,177.55 | 178,064.14 |
| 营业成本 | 157,305.14 | 90,882.05 | 157,702.96 | 167,842.58 |
| 营业利润 | -14,262.13 | -13,983.20 | -23,357.67 | -5,111.23 |
| 利润总额 | 1,589.43 | -13,992.30 | -23,457.56 | -5,052.09 |
| 净利润 | 1,589.43 | -13,992.30 | -23,457.56 | -5,631.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,673.69 | -13,929.84 | -23,367.85 | -5,397.37 |
| 名称 | 黑龙江黑化集团有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 王宏伟 |
| 成立日期 | 1997年4月24日 |
| 注册资本 | 36,000万元 |
| 经营范围 | 许可经营项目：煤气、粗苯、焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、焦油沥青、杂酚、氨、甲醇、液氧、液氮、硫磺、硝酸、液化二氧化碳、氨水、过氧化氢生产（《安全生产许可证》有效期至2012年9月8日）；硝酸铵生产（生产许可证有效期至2011年6月10日）；压力容器设计（按许可证核定范围经营，许可证有效期至2011年8月15日）；压力容器制造（按许可证核定范围经营，许可证有效期至2011年11月18日）。一般经营项目：焦炭、化肥产品、复合肥产品生产；货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外、国营贸易管理或国家改制项目取得授权或许可后方可经营）；机械设备制造和加工；塑料包装箱及容器制造；商标印制。 |
| 名称 | 中国化工集团公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 任建新 |
| 成立日期 | 2004年4月24日 |
| 注册资本 | 570,000万元 |
| 主要经营业务或管理活动 | 化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。 |
| 项目 | 2010-12-31 | 2010-7-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产 | 471,778.64 | 328,180.93 | 273,821.69 | 200,506.06 |
| 非流动资产 | 541,774.47 | 550,311.58 | 579,038.20 | 654,356.33 |
| 资产合计 | 1,013,553.12 | 878,492.51 | 852,859.89 | 854,862.38 |
| 流动负债 | 416,402.84 | 364,986.81 | 368,287.63 | 487,073.10 |
| 非流动负债 | 88,711.52 | 84,664.61 | 88,186.00 | 26,166.00 |
| 负债合计 | 505,114.36 | 449,651.43 | 456,473.63 | 513,239.10 |
| 股东权益合计 | 508,438.76 | 428,841.08 | 396,386.26 | 341,623.29 |
| 归属于母公司股东权益 | 260,121.18 | 220,988.19 | 200,288.81 | 183,406.92 |
| 项目 | 2010年度 | 2010年1-7月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 1,269,753.17 | 688,419.15 | 870,917.49 | 1,159,757.80 |
| 营业成本 | 1,052,528.85 | 593,772.55 | 768,957.85 | 1,216,403.48 |
| 营业利润 | 173,059.95 | 69,665.51 | 54,760.45 | -107,495.00 |
| 利润总额 | 169,301.55 | 69,415.58 | 56,876.22 | -110,970.11 |
| 净利润 | 132,698.81 | 53,097.67 | 56,608.94 | -111,240.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 59,773.20 | 20,638.65 | 15,242.90 | -68,103.72 |
| 资产负债率 | 49.84% | 51.18% | 53.52% | 60.04% |
| 流动比率 | 1.13 | 0.90 | 0.74 | 0.41 |
| 净资产收益率（年化） | 22.98% | 16.01% | 7.61% | -37.13% |
| 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例 |
| 翔鹭实业有限公司 | 1,965,849,000 | 99.5532% |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | 2,940,000 | 0.1489% |
| 广东省广业纺织物流产业有限公司 | 1,960,000 | 0.0993% |
| 泉州海天材料科技股份有限公司 | 1,960,000 | 0.0993% |
| 厦门华诚实业有限公司 | 1,960,000 | 0.0993% |
| 合计 | 1,974,669,000 | 100.00% |
| 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 实收资本 | 注册地 | 法定 代表人 | 成立日期 |
| 腾龙芳烃（漳州）有限公司 | 生产销售对二甲苯等 | 493,100 （万元） | 392,415.49 （万元） | 福建 漳州 | 黄耀智 | 2006-8-25 |
| 腾龙特种树脂（厦门）有限公司 | 生产加工纤维和非纤维用聚酯等 | 10,440 （万美元） | 10,440 （万美元） | 厦门 | 李雪梅 | 2002-4-11 |
| 翔鹭化纤（海城）有限公司 | 生产、加工及销售各种差别化纤维 | 11,514 （万美元） | 3,084 （万美元） | 辽宁 海城 | 陈坤志 | 2004-4-12 |
| 辽宁腾龙帘子布有限公司 | 聚酯及聚酰胺帘子布、帆布生产 | 2,187 (万美元) | 680.3303 (万美元) | 辽宁 海城 | 巫庆田 | 2007-5-11 |
| 厦门海投腾龙码头有限公司 | 码头设施经营等 | 15,000 （万元） | 15,000 （万元） | 厦门 | 李雪梅 | 2009-9-3 |
| 项目 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产 | 13,463.15 | 0.73 | 4.08 |
| 长期股权投资 | 14,757.60 | 24,960.00 | 34,320.00 |
| 资产合计 | 28,220.75 | 24,960.73 | 34,324.08 |
| 流动负债 | 1,029.98 | 0.00 | 9,360.00 |
| 长期负债 | 0 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 1,029.98 | 0.00 | 9,360.00 |
| 净资产合计 | 28,220.75 | 24,960.73 | 24,964.08 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 利息收入 | 0.00 | 0.00 | 0.21 |
| 股息收入 | 2,230.42 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | |
| 营业支出 | 0.38 | -3.35 | 0.24 |
| 本期净利 | 2,230.04 | -3.35 | -0.03 |
| 项目 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产 | 324.83 | 124.39 | 65.03 |
| 长期股权投资 | 12,326.01 | 13,397.85 | 13,399.46 |
| 资产合计 | 12,650.84 | 13,522.25 | 13,464.49 |
| 流动负债 | 8,496.31 | 7,386.09 | 7,326.67 |
| 负债合计 | 8,496.31 | 7,386.09 | 7,326.67 |
| 净资产合计 | 4,154.53 | 6,136.16 | 6,137.82 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 利息收入 | 0.00 | 0.01 | 0.05 |
| 股息收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | -1,981.15 | -1.60 | 748.79 |
| 营业支出 | 0.47 | -0.06 | 0.84 |
| 本期净利 | -1,981.63 | -1.66 | 747.99 |
| 项目 | 2010-12-31 | 2010-7-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产 | 358,706.69 | 254,240.10 | 247,774.48 | 44,645.51 |
| 非流动资产 | 38,058.50 | 91,473.11 | 27,604.58 | 21,971.59 |
| 资产总计 | 396,765.19 | 345,713.21 | 275,379.06 | 66,617.10 |
| 流动负债 | 318,528.31 | 278,645.91 | 213,338.18 | 29,460.77 |
| 非流动负债 | 2,290.26 | 940.43 | 639.42 | - |
| 负债合计 | 320,818.58 | 279,586.34 | 213,977.59 | 29,460.77 |
| 股东权益合计 | 75,946.61 | 66,126.87 | 61,401.46 | 37,156.33 |
| 项目 | 2010年度 | 2010年1-7月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 23,638.66 | 10,092.74 | 6,846.27 | 24.80 |
| 营业利润 | 13,370.66 | 6,074.52 | 9,979.36 | 9,925.36 |
| 利润总额 | 14,074.50 | 6,074.62 | 9,989.36 | 10,003.55 |
| 净利润 | 10,152.77 | 4,458.97 | 7,460.89 | 7,556.08 |
| 资产负债率 | 80.86% | 80.87% | 77.70% | 44.22% |
| 流动比率 | 1.13 | 0.91 | 1.16 | 1.52 |
| 净资产收益率（年化） | 13.37% | 11.56% | 12.15% | 20.34% |
| 商业登记证号码 | 04190095-000 |
| 名称 | 建银国际（控股）有限公司 |
| 成立日期 | 2004年1月14日 |
| 住所 | 香港金钟道88号太古广场二座34楼3408室 |
| 注册资本 | 301,282,050美元 |
| 实收资本 | 301,282,050美元 |
| 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 持股比例 |
| 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 投资管理及咨询、财务顾问及咨询 | 10,000 | 天津 | 100% |
| 上海建银精瑞资产管理有限公司 | 资产管理、实业投、投资管理咨询、财务咨询 | 2,000 | 上海 | 20% |
| 中弘地产股份有限公司 | 房地产开发，商品房销售，物业管理 | 101,209.26 | 安徽 宿州 | 10.66% |
| 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 | 铅锌多金属矿采选 | 36,000 | 内蒙古 | 25% |
| 凤阳县金鹏矿业有限公司 | 铅锌多金属矿采选 | 12,000 | 安徽 凤阳 | 35% |
| 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 | 硫酸生产 | 5,000 | 内蒙古 | 20% |
| 甘肃建新进出口贸易有限公司 | 矿产品贸易 | 10,000 | 甘肃 兰州 | 40% |
| 福建省三奥信息科技股份有限公司 | 电子数码产品、计算机硬件及辅助设备、通讯及广播电视设备 | 2,781.90 | 福建 福州 | 5.33% |
| 资产 | 金额（母公司） | 备注 |
| 货币资金 | 8,880.09 | |
| 应收票据 | 2,937.80 | 销售商品形成的银行承兑汇票 |
| 应收账款 | 28,800.37 | 应收货款，主要为销售尿素和焦炭形成的应收款 |
| 预付款项 | 1,602.31 | 预付工程款、材料款和备件款等 |
| 其他应收款 | 1,268.38 | 融资租赁保证金及代垫运费等对非关联方往来款 |
| 存货 | 18,859.41 | 包括原材料、周转材料和产成品等 |
| 长期股权投资 | 1,903.00 | 对子公司黑化集团中美碧碧肥有限公司的投资 |
| 固定资产 | 108,073.94 | 主要为机器设备和房屋，另有车辆和少量电子设备 |
| 在建工程 | 2,807.02 | 若干设备安装工程和改建项目，主要项目包括污水系统改造和培训中心项目 |
| 其他非流动资产 | 1,075.72 | 融资租赁业务的递延收益 |
| 负债 | 金额（母公司） | 备注 |
| 短期借款 | 44,000.00 | 从工商银行、进出口银行、民生银行等银行借入的短期借款，以保证借款为主 |
| 应付票据 | 15,400.00 | 开给黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司用于支付购货款 |
| 应付账款 | 42,013.37 | 应付煤款、材料款和备件款，以煤款为主 |
| 预收款项 | 7,627.52 | 预收化肥焦炭等货款 |
| 应付职工薪酬 | 142.82 | 计提未付的工会经费和教育经费等 |
| 应交税费 | 6,787.54 | 增值税等 |
| 应付利息 | 73.90 | 应计提利息 |
| 其他应付款 | 867.00 | 工程保证金及暂扣未结款等 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,500.00 | 应付融资租赁款的一年内到期部分 |
| 长期应付款 | 6,251.00 | 应付融资租赁款的一年以上到期部分 |
| 其他非流动负债 | 900.00 | 发改委污水处理项目资金 |
| 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 持股比例 |
| 黑化集团中美碧碧肥有限公司 | 复合肥的生产与销售 | 2,943 | 齐齐哈尔 | 64.66% |
| 项目 | 2010-12-31 | 2010-7-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产合计 | 64,078.41 | 62,790.24 | 64,526.31 | 72,702.14 |
| 非流动资产合计 | 112,620.22 | 113,488.30 | 119,539.12 | 124,673.86 |
| 资产总计 | 176,698.63 | 176,278.55 | 184,065.42 | 197,376.00 |
| 流动负债合计 | 104,553.78 | 119,693.72 | 112,775.30 | 111,459.09 |
| 非流动负债合计 | 7,515.00 | 7,589.00 | 8,839.00 | 438.00 |
| 负债合计 | 112,068.78 | 127,282.72 | 121,614.30 | 111,897.09 |
| 所有者权益合计 | 64,629.85 | 48,995.83 | 62,451.12 | 85,478.91 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 64,219.39 | 48,563.57 | 61,956.40 | 84,894.48 |
| 资产负债率 | 63.42% | 72.21% | 66.07% | 56.69% |
| 流动比率 | 0.61 | 0.52 | 0.57 | 0.65 |
| 项目 | 2010年度 | 2010年1-7月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业总收入 | 157,476.42 | 89,000.70 | 146,177.55 | 178,064.14 |
| 营业成本 | 157,305.14 | 90,882.05 | 157,702.96 | 167,842.58 |
| 营业利润 | -14,262.13 | -13,983.20 | -23,357.67 | -5,111.23 |
| 利润总额 | 1,589.43 | -13,992.30 | -23,457.56 | -5,052.09 |
| 净利润 | 1,589.43 | -13,992.30 | -23,457.56 | -5,631.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,673.69 | -13,929.84 | -23,367.85 | -5,397.37 |
| 净资产收益率（年化） | 2.61% | -49.17% | -37.72% | -6.36% |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产合计 | 62,348.36 | 62,360.09 | 11.73 | 0.02 |
| 非流动资产合计 | 113,859.68 | 119,062.44 | 5,202.75 | 4.57 |
| 其中：长期股权投资 | 1,903.00 | 899.17 | -1,003.83 | -52.75 |
| 固定资产 | 108,073.94 | 115,171.47 | 7,097.53 | 6.57 |
| 在建工程 | 2,807.02 | 2,991.79 | 184.77 | 6.58 |
| 其他非流动资产 | 1,075.72 | - | -1,075.72 | -100.00 |
| 资产总计 | 176,208.04 | 181,422.52 | 5,214.48 | 2.96 |
| 流动负债 | 119,412.16 | 119,412.16 | - | - |
| 非流动负债 | 7,151.00 | 7,151.00 | - | - |
| 负债总计 | 126,563.16 | 126,563.16 | - | - |
| 净资产 | 49,644.88 | 54,859.37 | 5,214.48 | 10.50 |