（上接B122版）
1、拟置出资产的对外抵押情况
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2、拟置出资产的对外担保情况
截至本报告书出具之日，置出资产不存在对外担保。ST黑化作为控股股东，为下属子公司黑龙江黑化集团中美碧碧肥有限公司提供担保438万元，该担保目前尚未履行完毕。
截至本报告书签署之日，黑化集团之股东昊华集团为本公司提供担保金额为7,500万元，本公司实际控制人化工集团为本公司提供担保金额为30,728万元，目前上述担保均未履行完毕。
3、拟出售资产涉及的诉讼、仲裁情况
拟出售资产无重大诉讼仲裁事项。
（六）拟置出资产、负债的处置方案
根据相关重组协议的约定，本次拟置出资产为ST黑化截至基准日的所有资产和负债，上述资产和负债拟以包括但不限于股权交割的方式转让给翔鹭化纤，并最终由黑化集团或其指定第三方承接。目前，ST黑化已根据第四届董事会第十七次会议决议成立全资子公司齐齐哈尔昊华化工发展有限公司（简称“昊华化工”），以此作为置出资产和负债的载体,ST黑化将通过转让昊华化工100%股权的方式完成资产、负债交割。
目前，为取得债权人关于转移债务的同意函，ST黑化正就债务转移事宜与公司债权人进行沟通。
根据化工集团、昊华集团、黑化集团、ST黑化与翔鹭石化、翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland BVI、建银国际于2011年4月23日签署的《关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组的备忘录》的约定，上市公司第二次董事会召开之后60日内且不迟于2011年6月30日，黑化集团应确保上市公司取得基准日债务金额合计占上市公司（不包括子公司）债务总额80%以上的债权人出具的关于同意本次交易及由黑化集团及/或黑化集团指定的第三方承担上市公司债务的同意函，其中对于银行债务，应取得全部银行债权人出具的关于同意由黑化集团及/或黑化集团指定的第三方承担上市公司全部银行债务的同意函。
另按照《公司法》关于吸收合并的要求，上市公司将在关于本次重大资产重组的股东大会决议后，就吸收合并和债务转移事宜发布债权人公告。
（七）人员安置情况
截至2010年6月30日，公司共有在册职工3,617人。根据化工集团、昊华集团、黑化集团、ST黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Gold Forest和翔鹭石化于2010年12月29日签署的《框架协议》及2011年4月23日ST黑化与翔鹭化纤签署的《资产置换协议》、黑化集团与翔鹭化纤签署的《股份转让协议》和ST黑化与翔鹭石化签署的《换股吸收合并协议》，本次重组中对拟置出资产相关人员安排如下：
1、职工安置的原则
（1）坚持人随资产业务走的原则；
（2）坚持依法安置、平稳过渡的原则；
（3）坚持公开、公平、公正的原则。
2、职工安置具体办法
各类职工均于交割日由以置出资产出资新设的公司（以下简称“新设公司”）安置接收，依法办理该等职工的劳动合同及有关社会保险的接续工作。
（1）劳动合同变更：本着遵循合法、公平、平等自愿、协商一致、诚信实用的原则，职工与公司和新设公司共同办理劳动合同变更手续，签署劳动合同变更协议，由新设公司取代公司成为用工主体，并办理社会保险接续，职工的工作年限连续计算，现有的工作岗位、劳动报酬及福利待遇等不因本次重组而发生变化。
工伤职工和处于“三期”及医疗期内职工休假期限届满以及特殊困难人员，由新设公司按原公司相关政策执行。
（2）对于不同意变更劳动合同关系的职工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。
（3）针对退休人员：于约定的交割日后，按照政策规定因退休人员发生的相关费用由新设公司支付；退休人员统筹外补贴延续原公司政策，由新设公司支付；退休人员关系整建制转入新设公司。
2010年8月31日，ST黑化职工代表大会审议通过了上述职工安置方案，并同意于中国证监会核准本次重大资产重组后，按照本方案具体实施职工安置事宜。
二、被并方的基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、设立
翔鹭石化原名为东联石化兴业（厦门）有限公司（简称“东联石化”）。经对外贸易经济合作部批准([1998]外经贸资二函字第194号)，东联石化于1998年4月14日取得《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1998]0038号）。1998年9月24日，由国家工商总局核发了企业法人营业执照。东联石化系东联（百慕达）有限公司独资设立，注册资本为2.3亿美元，注册地为厦门海沧。
2、第一次更名
1999年12月20日，东联石化董事会审议通过公司名称变更为“翔鹭石化企业（厦门）有限公司”（为描述方便，以下至历史沿革部分之“5”，对“翔鹭石化企业（厦门）有限公司”亦简称为“翔鹭石化”，除特别说明外，不单独区分）的议案。2000年2月14日，对外贸易经济合作部作出《关于东联石化兴业（厦门）有限公司变更企业名称的批复》（[2000]外经贸资二函字第112号），同意本次更名。对外贸易经济合作部对此出具了名称变更后的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1998]0038号）。1999年12月30日，国家工商行政管理局核发了更名后的营业执照。
3、第一次、第二次股权转让及增资
2000年1月28日，翔鹭石化董事会作出增加注册资本至2.6亿美元的决议。2000年7月31日，翔鹭石化董事会审议通过了原股东东联（百慕达）有限公司将股权全部转让予新投资方翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司（简称“翔鹭纺纤”）、President (BVI) International Investment Holdings Ltd.（简称“President”）、Kingland BVI、Wardley Finance Ltd.（简称“Wardley”）和Apostle Investment Ltd.（简称“Apostle”）的议案。新投资方于2000年11月6日签署了合资合同及公司章程。
在增资及股权转让完成后，翔鹭纺纤出资额为1.17亿美元，占注册资本的45%；President出资额为0.78亿美元，占注册资本的30%；Kingland BVI出资额为0.26亿美元，占注册资本的10%；Wardley出资额为0.26亿美元，占注册资本的10%；Apostle出资额为0.13亿美元，占注册资本的5%。2000年12月8日，东联（百慕达）有限公司与新投资方签署了股权转让协议。2001年2月14日，对外贸易经济合作部作出《关于翔鹭石化企业（厦门）有限公司增资及股权变更的批复》（[2001]外经贸资二函字第113号），同意上述股权转让和增资事宜，同时翔鹭石化的企业性质变更为中外合资企业。对外贸易经济合作部对本次股权转让和增资事项换发了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1998]0038号）。
2002年8月31日，翔鹭石化2002年第6次董事会决议：股东President将其认缴翔鹭石化的30%出资额中的10.88%出资额之权利转让予Kingland BVI。同日，President与Kingland BVI签署了《出资额转让协议书》；各投资方签署了合资合同及公司章程。2003年4月23日，中华人民共和国商务部作出《关于翔鹭石化企业（厦门）有限公司股权转让的批复》（商资二函[2003]79号），同意上述股权转让行为，并向翔鹭石化换发了新的《外商投资企业批准证书》。厦门市工商行政管理局于2003年4月30日换发了新版营业执照。
上述出资由厦门永大会计师事务所有限公司分别于2001年2月18日、2001年6月11日、2001年9月10日、2002年1月4日、2002年8月13日、2002年11月28日出具了永大所验(2001)BIZ字第2004号、永大所验（2001）BIZ字第2004号之二、永大所验（2001）BIZ字第2004号之三、永大所验（2001）BIZ字第2004号之四、永大所验（2002）BIZ字第2013号、永大所验（2002）BIZ字第2023号《验资报告》。
本次股权转让完成后，各投资方详细出资情况见下表：
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4、第三次股权转让
2006年8月26日，经翔鹭石化董事会审议通过，股东President、Kingland BVI、Wardley、Apostle.分别将其所持有翔鹭石化19.12%、20.88%、10%和5%的股权转让给Xianglu BVI。同日，相关各方签署了股权转让协议、合同及公司章程修订版。2006年12月8日，商务部作出《关于同意翔鹭石化企业（厦门）有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]2287号），批准了上述股权转让事项。本次股权转让完成后，厦门翔鹭化纤股份有限公司（原“翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司”，已于2005年6月更名）出资额为11,700万美元，占翔鹭石化注册资本的45%；Xianglu BVI出资14,300万美元，占翔鹭石化注册资本的55%。商务部就本次股权转让事项换发了新的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[1998]0038号）。2007年1月24日，厦门市工商行政管理局核发了新的营业执照。
5、改制为股份有限公司及第二次更名
2007年5月31日，翔鹭石化第二届董事会第二十九次会议审议通过了关于变更设立翔鹭石化股份有限公司的议案。同日，翔鹭化纤和Xianglu BVI签署了《翔鹭石化股份有限公司发起人协议书》及翔鹭石化公司章程。根据《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等有关法律、法规，翔鹭石化企业（厦门）有限公司拟进行整体变更，由有限责任公司变更为股份有限公司，翔鹭化纤和Xianglu BVI以其各自拥有的翔鹭石化企业（厦门）有限公司截止2007年3月31日的净资产作为出资，共同发起设立翔鹭石化股份有限公司。
2007年12月19日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意翔鹭石化企业（厦门）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]2073号），同意本次改制和更名。改制后，翔鹭石化注册资本为334,000万元，其中翔鹭化纤持有150,300万股，占总股本的45%；Xianglu BVI持有183,700万股，占总股本的55%。翔鹭石化经营范围仍为“精对苯二甲酸（PTA）之生产及自产产品的销售”,经营期限为永久存续。
毕马威华振会计师事务所上海分所对翔鹭石化截至2007年3月31日的净资产进行了审计，并出具了KPMG-B（2007）AR No.1444审计报告。翔鹭石化经审计后的净资产为人民币3,343,658,613.21元。上述净资产以1:0.9989的折股比例折算为股本334,000万元，作为翔鹭化纤和XiangluBVI对翔鹭石化的出资，其余净资产计入资本公积。毕马威华振会计师事务所上海分所对上述出资事项进行了验资，并于2007年12月29日出具了KPMG-B（2007）CR No.0129号《验资报告》。2007年12月24日，翔鹭石化取得了商务部核发的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[1998]0038号）。2008年1月28日，厦门市工商行政管理局核发了改制后的营业执照。
6、第四次股权转让
根据Xianglu BVI与Gold Forest于2009年3月10日签署的《股权转让协议》，Xianglu BVI将其所持翔鹭石化50,100万股转让给Gold Forest，转让价款为6,216.7万美元。上述股权转让已经翔鹭石化2009年4月6日的临时股东会批准。2009年6月17日，厦门市外商投资局作出《关于同意翔鹭石化股份有限公司股权变更的批复》（厦外资制[2009]415号），同意本次股权转让。转让后，翔鹭化纤持有翔鹭石化150,300万股，占总股本的45%；Xianglu BVI持有翔鹭石化133,600万股，占总股本的40%；Gold Forest持有50,100万股，占总股本的15%。厦门市人民政府换发了新的《外商投资企业批准证书》（商外资厦外资[2009]0120号）。厦门市工商行政管理局相应换发了新的企业法人营业执照。
7、第五次股权转让
2010年8月2日，Xianglu BVI与Kingland BVI签署《股权转让协议》，约定Xianglu BVI将其持有的翔鹭石化18%股权即60,120万股以总价1亿美元转让给Kingland BVI。
同日，Gold Forest分别与Xianglu BVI和Kingland BVI签署《股权转让协议》，约定前者将其持有的翔鹭石化1.65%股权即5,511万股转让给Xianglu BVI，将其持有的翔鹭石化1.35%股权即4,509万股转让给Kingland BVI。另据Gold Forest与建银国际分别于2010年8月2日和2010年8月3日签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，Gold Forest将其所持有的翔鹭石化12%股权即40,080万股转让给建银国际。
经协商，建银国际受让Gold Forest所持有翔鹭石化12%股权的转让价格为53,911.93万元。此外，Xianglu BVI和Kingland BVI分别受让Gold Forest所持有翔鹭石化1.65%和1.35%股权的单位股权作价与建银国际受让股权保持一致，即股权转让价格分别为7,412.89万元、6,065.09万元。
前述股份转让经翔鹭石化于2010年8月3日召开的翔鹭石化2010年第四次临时股东大会会议审议通过，并经厦门市外商投资局以《关于同意翔鹭石化股份有限公司股权变更的批复》（厦外资制[2010]544号）批准。
本次股权转让完成后，翔鹭化纤持有翔鹭石化45%的股权，Xianglu BVI持有翔鹭石化23.65%股权，Kingland BVI持有翔鹭石化19.35%股权，建银国际持有翔鹭石化12%股权。
厦门市人民政府换发了新的《外商投资企业批准证书》（商外资厦外资[2009]0120号）。翔鹭石化上述股权转让的工商登记手续已办理完毕，已于2010年9月13日取得新的企业法人营业执照。
翔鹭石化设立及股权变动情况汇总：
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（三）翔鹭石化的产权控制关系
截至本报告书出具之日，翔鹭石化的产权控制关系如下：
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各股东情况介绍参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（四）翔鹭石化的对外投资情况
1、对外投资概况
（1）截至本报告书出具之日，翔鹭石化的对外投资情况如下图所示：
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（2）翔鹭石化下属公司概况如下表：
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2、翔鹭石化（漳州）有限公司概况如下：
（1）基本情况
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（2）历史沿革
①设立
翔鹭漳州成立于2008年7月9日，由翔鹭石化独资设立，注册资本为100万元，全部以货币缴纳。厦门中兴会计师事务所有限公司对翔鹭漳州的出资情况进行了审验，并于2008年7月9日出具了“厦中兴会验字（2008）第113号”《验资报告》。
②第一次增资
2009年11月6日，翔鹭石化作出股东决定，同意增加对翔鹭漳州的出资额至2,000万元。截至2009年12月31日，上述出资额以货币资金全部缴纳到位。厦门中兴会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于2010年1月14日出具了“厦中兴会验字（2010）第013号”《验资报告》。翔鹭漳州于2010年2月5日取得变更后的营业执照。
③第二次增资
根据翔鹭石化作出的股东决定，翔鹭石化决议增加对翔鹭漳州的出资额至12,000万元。截至2010年9月8日，上述出资额以货币资金全部缴纳到位。厦门中兴会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于2010年9月9日出具了“厦中兴会验字（2010）第196号”《验资报告》。翔鹭漳州于2010年9月15日取得变更后的营业执照。
④第三次增资
根据翔鹭石化作出的股东决定，翔鹭石化决议增加对翔鹭漳州的出资额至48,000万元。2010年9月30日、10月13日和10月21日，翔鹭石化分别缴纳货币资金10,000万元、12,000万元和14,000万元。厦门中兴会计师事务所有限公司对此分别出具了夏中兴会验字（2010）第204号、210号、214号《验资报告》。翔鹭漳州于2010年11月5日取得变更后的营业执照。
⑤第四次增资
根据翔鹭石化作出的股东决定，翔鹭石化决议增加对翔鹭漳州的出资额至78,000万元。2011年1月18日，翔鹭石化以货币资金缴纳了上述出资。厦门中兴会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了夏中兴会验字（2011）第012号《验资报告》。翔鹭漳州于2011年1月20日取得变更后的营业执照。
⑥第五次增资
根据翔鹭石化作出的股东决定，翔鹭石化决议增加对翔鹭漳州的出资额至90,000万元。2011年2月23日，翔鹭石化以货币资金缴纳了上述出资。厦门中兴会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了夏中兴会验字（2011）第033号《验资报告》。翔鹭漳州于2011年3月2日取得变更后的营业执照。
3、漳州市宁泰化工贸易有限公司概况如下：
（1）基本情况
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（2）历史沿革
①设立
漳州市宁泰化工贸易有限公司成立于2011年2月15日，由翔鹭漳州独资设立，注册资本为100万元，全部以货币资金缴纳。厦门中兴会计师事务所有限公司对本次出资情况进行了审验，并于2011年1月4日出具了“厦中兴会验字（2011）第001号”《验资报告》。
（五）主营业务发展情况和主要财务指标
1、业务概况
（1）翔鹭石化本部
翔鹭石化位于厦门市海沧区南部工业区，厂区占地面积为52.49公顷，主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售。
翔鹭石化成立于1998年，创建之时系当时台商在大陆的最大单笔投资，是国内较早从事PTA产品的生产与销售的公司之一。翔鹭石化PTA项目于2000年10月奠基，并于2002年10月完工投产，2003年达到设计产能，经过技术改造后2005年末年产能达到120万吨，2006年下半年经进一步技术改造产能扩大到150万吨，是目前国际单线规模最大的PTA生产线。历经十年发展，翔鹭石化已发展成为国内PTA行业的重要龙头企业，为国内PTA行业的发展提供了技术、经验、人力等众多资源，对国内PTA行业及其下游聚酯行业的发展起到了重要的推动作用。
翔鹭石化PTA生产工艺技术达到国际先进水平，具有投资省、原料单耗低、操作安全性高、多段蒸汽回收和能源消耗低等优点。同时，翔鹭石化拥有配套完善的自建专用码头（海沧港区10#泊位码头，设计停泊吨位达5万吨，占地面积为19.84公顷。）及PX、醋酸输送管道，具有便利的物流优势。
翔鹭石化现拥有一支经验丰富、管理能力强、年轻化的专业团队，翔鹭石化本部现有员工324人，大专以上占比达63%，管理人员、技术人员素质整体较高。翔鹭石化副总以上人员平均年龄43岁，中层主管级人员平均年龄40岁，全司员工平均年龄31岁，员工的年轻化保证了翔鹭石化的经营活力。
翔鹭石化于2003年11月成功导入ERP系统，2005年办公自动化系统（OA）正式全面上线，2003、2005年先后取得ISO9001及ISO14001管理体系认证证书。先进的管理措施有效地提高了企业经营管理水平。
翔鹭石化秉承“以人为本、以客户为先、以质量为重、以环保为己任”的经营理念，通过增大产能、扩大市场份额，与上下游公司形成战略联盟等方式降低经营风险，并以追求PTA领域产能世界第一为远期目标，力争成为世界一流的大型石化企业。
翔鹭石化现有产品全部内销，主要客户群体为江浙闽粤地区聚酯生产企业，在国内PTA市场拥有较高的市场占有率，在同业中具有明显的规模优势。翔鹭石化曾先后被列入“中国石油和化工行业百强”名单、海关总署颁布的诚信守法的“进出口企业红名单”，其PTA产品于2007年荣获“中国名牌产品”称号，“翔鹭”品牌以28.55亿元第四次入选中国品牌500强。2009年5月，翔鹭石化生产的PTA产品被郑州商品交易所认定为免检交割品牌。2010年，“翔鹭”品牌、商标和PTA产品先后荣获“福建名牌产品”、“厦门优质品牌”、“福建省著名商标”、“厦门市著名商标”等称号。
（2）翔鹭漳州
翔鹭漳州是翔鹭石化PTA二期项目的实施主体，该项目产能为150万吨/年，预计于2012年底完成工程建设并开始投入生产。完全达产后翔鹭石化的PTA产能合计将达到300万吨/年，进一步巩固和增强规模经济优势及技术优势，从而得以在未来的PTA行业全球化竞争的格局中保持较强的竞争优势和市场地位。
该项目选址漳州市古雷半岛，古雷半岛位于福建省南部，漳州市漳浦县境内，地处厦门、汕头两个经济特区之间，地理位置优越。项目西侧具有较好的深水港口和用地条件，具备较好的建厂条件。
翔鹭漳州PTA项目总投资为49.67亿元，总用地面积43.17公顷（合647.5亩）。该工程投产后，每年需原料对二甲苯（PX）约99万吨。作为该项目的主要原材料配套项目，翔鹭漳州的关联企业腾龙芳烃（漳州）有限公司（简称“腾龙芳烃”）正紧邻该PTA项目建设年产80万吨PX项目。腾龙芳烃PX项目与翔鹭漳州PTA项目于2009年3月一并获得国家发展和改革委员会的批准。
腾龙芳烃PX项目拟投资137.84亿元，占地面积为150.69公顷（合2,260亩），预计于2012年3月投产。该项目建成后，其PX产品将通过专用管道直接输送至翔鹭漳州PTA生产线，以作为翔鹭漳州PTA项目的主要原料来源，PX不足部分再由翔鹭漳州对外采购。通过该等上下游一体化项目的建设，预期能够稳定翔鹭石化PTA项目的原料来源，减少原料价格波动的影响，并节约物流成本。
漳州古雷港是漳州市实施“依港立市、工业强市”战略的重要区域。根据《福建省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，在壮大主导产业方面将做大做强古雷石化产业基地，古雷-南太武新区被列为福建省重点发展区域之一，该规划纲要提出，以招商局漳州经济技术开发区和古雷石化产业园区为龙头，以海岸沿线及港区后方陆域为依托，重点发展石化和现代装备制造业。随着其他石化企业的陆续入驻并实现相关石化项目的建成投产，漳州古雷地区的石化产业链更趋完善，从而为翔鹭漳州的就近采购和销售提供经营便利，同时大为改善该地区的基础设施条件，为翔鹭漳州的PTA业务经营提供更好的经营环境。
翔鹭漳州项目工程于2010年3月启动，目前项目用地已完成详勘，项目所需长交期设备已经订购，相关厂商正在加紧进行设备制造。预计该项目将于2012年底完成工程建设并开始投入生产。
此外，根据规划，翔鹭漳州拟投资67,800万元建设IPA（间对苯二甲酸）项目。该项目建设25万吨/年IPA生产装置。目前，该IPA项目的环评和立项审批已分别取得漳州市环境保护局“漳环审[2011]4号”批复及漳州市发展和改革委员会“漳发改审[2011]20号”批复。
2、所获荣誉
翔鹭石化在生产经营中曾先后获得众多殊荣，其中主要荣誉、奖项等如下：
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3、最近三年主营业务发展情况
（1）经营业绩
自投产以来，翔鹭石化的经营始终较为平稳，盈利能力较强，但2008年业绩出现了一定波动，主要是受到经济危机冲击所致。
2008年上半年，国际油价快速上涨，导致PTA提价幅度落后于成本上升速度，翔鹭石化的利润空间受到较大挤压；下半年，由于经济危机蔓延，对下游化纤等行业冲击较大，导致PTA售价骤然下滑，而原有原料库存的采购成本较高，造成PTA产品销售价格倒挂，最终导致翔鹭石化2008年度发生自建厂营运以来的首次亏损。
在翔鹭石化的积极调整下，受益于国家应对经济危机的刺激政策效应逐步显现，翔鹭石化于2009年即实现扭亏，当年盈利75,003.66万元，详见本节“4、最近两年一期和2010年度经审计的主要财务指标”。2010年度，受欧美经济逐渐复苏和下游聚酯纤维行业产能扩张的拉动，翔鹭石化实现盈利129,948.77万元。
（2）业务扩张
由于国内PTA市场始终存在较大的供需缺口，而翔鹭石化的产销量已接近产能极限，多年来翔鹭石化一直寻求进一步扩大生产规模。筹备二期PTA项目是近三年翔鹭石化的重点工作。目前二期项目已选址于漳州，并于2010年3月启动该项工程，预计于2012年底完成工程建设并开始投入生产。
4、最近两年一期和2010年度经审计的主要财务指标
（1）翔鹭石化两年一期和2010年度主要财务指标
根据天健正信审计出具的天健正信审（2010）GF字第020177号、天健正信审（2011）GF字第020122号《审计报告》，翔鹭石化最近两年一期和2010年度主要财务指标如下表所示：（单位：万元）
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注：流动比率=流动资产/流动负债
净资产收益率=归属母公司所有者的净利润/归属于母公司股东权益
（2）翔鹭漳州两年一期和2010年度主要财务指标
翔鹭漳州主要经营翔鹭石化的PTA二期项目，其业务范围和经营方式与翔鹭石化相同。目前翔鹭漳州仍处于筹建阶段，尚未投产，其两年一期财务数据如下：
（单位：万元）
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（六）主要资产权属及商标、技术许可等情况
1、主要资产权属
（1）概况
根据天健正信审计出具的天健正信审（2010）GF字第020177号《审计报告》，截至2010年7月31日，翔鹭石化主要资产（母公司口径）构成情况如下表所示：（单位：万元）
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（2）土地权属
①翔鹭石化
翔鹭石化已通过出让方式和协议购买方式获得8宗土地，合计面积为72.33万平方米，其中厂区用地面积为52.49万平方米，码头用地面积为19.84万平方米。截至基准日，上述土地账面价值为9,887.03万元。
截至本报告书签署之日，翔鹭石化拥有下列土地的所有权：
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②翔鹭漳州
2008年9月1日，福建省建设厅出具《关于翔鹭石化150万吨/年精对苯二甲酸二期项目选址规划审查意见》，原则同意翔鹭石化150万吨/年精对苯二甲酸二期项目在漳州古雷区域古雷半岛选址。
2008年10月29日，国土资源部作出《关于福建150万吨/年精对苯二甲酸（PTA）二期项目建设用地预审意见的复函》（国土资源预审字[2008]352号），该项目符合《精对苯二甲酸（PTA）、对二甲苯（PX）“十一五”建设项目布局规划》和供地政策，原则同意通过用地预审，该项目拟用地面积为43.36公顷。
2010年12月24日，翔鹭漳州在土地使用权挂牌出让中竞得上述土地使用权，实际成交面积为431,669平方米，预计2011年上半年可以取得土地使用权证。
（3）房屋建（构）筑物情况
翔鹭石化所拥有的房屋建（构）筑物位于翔鹭石化的生产区、办公区及码头区内。
目前，翔鹭石化房屋建筑物共有52栋，主要为化验楼、污水处理厂房屋、控制室、各种仓库、行政楼等，总建筑面积为109,176.83平方米，其中有32栋房屋已办理厦门市土地房屋权证，建筑面积为102,246.48平方米，有20栋房屋未办理厦门市土地房屋权证，建筑面积6,930.35平方米。
目前，翔鹭石化构筑物主要为排污水监控房、污泥堆放及晾晒场、装车平台、雨棚、废料场，以及码头区的10#泊位码头等。
截至本报告书签署日，翔鹭石化房屋建筑物情况具体如下：
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截至本报告书签署之日，翔鹭石化共有6,930.35平方米建筑物未办理产权证。由于该部分建筑物为翔鹭石化生产经营的辅助建筑物，主要为守卫室、厕浴、维修车间、码头办公室、控制室等；同时，未办证房屋建筑物面积占全部房屋建筑物面积的6.35%，占比相对较小。因此，该部分房屋建筑物未办证预期对翔鹭石化的正常生产经营影响较小。
翔鹭漳州目前正在建设中，尚无建设完工的房屋建筑物。
（3）固定资产权属
截至基准日，翔鹭石化持有账面净额合计达318,406.14万元的固定资产，构成如下：
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上述资产均为翔鹭石化自有资产，无融资租入情况。
翔鹭石化固定资产中账面价值最大的为机器设备，主要由工厂PTA生产装置和港口装卸存储设备两部分组成。PTA生产装置由PTA生产线及相关配套、辅助设备，如动力系统、反应器、控制系统等组成。截至基准日，机器设备的账面净额为300,163.77万元。
PTA生产装置现有机械设备总数量为1,378台，其中动设备946台，静设备432台。PTA生产装置设备大部分购建于2002年，关键设备多采用国外进口，技术先进。目前，设备的总体使用和维护状况基本良好，成新率为60%。
为了解翔鹭石化生产装置情况，下表中列出PTA生产装置中单位价值较高的主要机器设备：
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2、商标持有情况
翔鹭石化现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的如下商标注册证：
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3、专利技术情况
翔鹭石化现拥有一项发明专利权。2010年12月8日，中华人民共和国国家知识产权局向翔鹭石化颁发《发明专利证书》（证书号第711654号）。发明名称：一种醋酸甲酯水解的工艺改进方法及其设备。专利号：ZL 2006 1 0069898.3。专利申请日：2006年8月22日。本专利的专利权期限为20年，自申请日起算。
根据翔鹭石化与福州大学于2005年签订的《专利转让合同》，福州大学授权翔鹭石化在位于厦门的PTA装置上使用其拥有的醋酸甲酯催化精馏水解专利（专利号：ZL97101306.3），合同总价为30万元。
4、生产技术许可情况
目前翔鹭石化使用的PTA生产技术系由Advance Engineering (B.V.I.) Co., Ltd.（以下简称“AEC”）和Hitachi Ltd.（日立公司）联合开发，属于非专利技术，根据AEC与日立公司的约定，AEC有权将该技术（以下简称“PTA专有技术”）单方面对外转让。
根据AEC和翔鹭石化于2002年9月6日签订的《许可协议》，AEC授权翔鹭石化使用其PTA专有技术生产和销售PTA产品，并同时向翔鹭石化提供技术支持、管理、培训等技术服务。翔鹭石化负有保密义务，并自合同生效起的五周年内，每会计年度按当年工厂所生产的PTA产量向AEC支付许可使用费。
自2007年10月开始，上述五周年付费期结束，翔鹭石化不再为该PTA专有技术支付许可使用费，并有权继续使用该PTA专有技术。
翔鹭漳州年产150万吨PTA项目拟使用的生产技术将由Mighty Engineering & Technology Pte. Ltd.（该公司为原AEC所拥有PTA专有技术的承继方）提供，双方拟于2011年上半年签署相关技术使用许可协议。
4、截至本报告书出具之日，资产抵押情况
2009年7月31日，翔鹭石化与工行厦门海沧支行、中国银行厦门市分行、农行厦门市分行、招商银行厦门分行、建行厦门市分行、兴业银行厦门分行、光大银行厦门分行、中信银行厦门分行、交通银行厦门分行、中国进出口银行、华厦银行福州分行等11家银行签订了融资总合同（XLP融字[2009]第001号），该融资总合同包括2008年1月至2010年12月31日期间债务人与债权人已经及将要签订的融资合同。
作为上述融资合同的抵押安排，翔鹭石化与上述11家银行签订了合同编号为XLP抵字[2009]第001号的最高额抵押合同，以其全部已办理产权证的房屋（合计建筑面积102,246.48平方米）、全部8宗土地使用权和主要机器设备（抵押设备未审计账面原值合计4,917,112,511.21元，占全部设备原值的98%）作为抵押物，抵押担保的主债权最高余额为56.44亿元。
2010年11月，翔鹭石化已与上述11家银行解除抵押权，并取得该11家银行向厦门市工商行政管理局提请的声明书以及动产抵押注销登记书。
（七）翔鹭石化的主要负债和对外担保情况
1、截至2010年12月31日，翔鹭石化银行借款情况（合并报表口径）如下：
（1）短期借款
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注：上述押汇借款包含翔鹭漳州所借并由翔鹭石化承担连带保证责任的借款102,626,852.49元。截至目前，翔鹭石化为翔鹭漳州的担保总额度合计为31.11亿人民币（或等值外币）。
（2）长期借款
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2、截至本重组报告书出具之日，翔鹭石化的对外担保情况
截至本重组报告书出具之日，翔鹭石化不存在对外担保。
（八）翔鹭石化最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估情况
根据翔鹭石化于2007年5月31日召开的第二届董事会第二十九次会议，翔鹭石化拟由有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。中发国际资产评估有限公司以2007年3月31日作为基准日，对变更前的翔鹭石化全部股权价值进行了评估，并于2007年5月31日出具了中发评报字（2007）第029号《资产评估报告》。
该次评估采用了市场法和收益法两种方法进行评估。截至2007年3月31日，翔鹭石化总资产为799,541.66万元，总负债为465,175.80万元，净资产为334,365.86万元。根据上述评估报告，采用收益法，评估后的股权全部权益价值为446,184.68万元,增值率为33.4%。采用成本法，评估后的净资产为461,113万元，增值率为37.91%。最终选取收益法作为本次评估价值。
按收益法口径，前次评估的评估值为446,184.68万元，本次评估值则为724,291.42万元，本次评估值较前次评估提高278,106.74万元。二者差异的主要原因是评估目的的不同，前次用收益法评估仅为改制作价值参考，最终并没有采用该收益法估值进行改制调整，而本次评估的目的则主要服务于交易目的。另外，前次评估时二期PTA项目仍处于初期阶段，项目投入进程难以准确预测，不具备评估条件，因而在该次评估中未予考虑；而本次评估中，二期项目已进入实质性建设阶段，在建工程推进正常，此时将其纳入考虑有利于更加客观的反映企业未来的实际盈利能力。二期PTA项目预计将在2014年完全达产，届时翔鹭石化的产能将翻番，产能和销售现金流的提升将提升翔鹭石化的估值。
2、最近三年股权交易情况
（1）2009年8月20日，Xianglu BVI将其所持翔鹭石化50,100万股（占翔鹭石化总股本的15%）转让给Gold Forest，转让价款为6,216.7万美元，Gold Forest本次受让翔鹭石化的股权为财务性投资。
（2）2010年9月13日，Gold Forest将其所持有的翔鹭石化12%股权即40,080万股转让给建银国际，将其持有的翔鹭石化1.65%股权即5,511万股转让给Xianglu BVI，并将其持有的翔鹭石化1.35%股权即4,509万股转让给Kingland BVI。就Gold Forest本次转让其所持翔鹭石化的股份情况说明如下：
自2009年以来，翔鹭石化开始论证A股上市方案并进行自身资产梳理，最终结合自身情况拟选择通过借壳的方式实现A股上市。但Gold Forest作为翔鹭石化的外国投资者如参与本次借壳上市，其持有的上市公司新增股份将至少锁定36个月，加上获得中国证监会核准及进行重组方案实施约需12个月，以及其后可能的在二级市场减持股份约需1年时间，Gold Forest预计对翔鹭石化投资实现完全退出至少需要五年时间,该退出周期超出Gold Forest和其实际控人的需要。对此，Gold Forest有意选择在翔鹭石化借壳上市前将其所持翔鹭石化的股份全部出售变现，并拟将所持股份转让给有境内有实力的战略投资者，同时也希望新的投资者帮助和推动翔鹭石化的未来进一步发展。
Gold Forest随即向相关机构投资者发出了售卖所持翔鹭石化股份的信息。经与多家投资者商谈，在众多意向投资者中，中国建设银行股份有限公司的全资子公司建银国际提供的投资方案最及时、最符合Gold Forest和翔鹭石化的要求。Gold Forest在与建银国际的深入洽谈中，对建银国际的实力、品牌及其与翔鹭石化长期合作的投资目的等综合情况比较认可，也看好建银国际作为战略投资者对翔鹭石化未来发展能提供的有力支持和增值服务。建银国际亦明确表示，愿意长期持有翔鹭石化的股权，并承诺若该公司成功上市，建银国际愿意按照资本市场有关战略投资者的惯例将所持股份锁定3年。因此，建银国际作为股东，都有利于企业的长期发展。
经各方协商，Gold Forest将其所持翔鹭石化的1.65%股权转让给翔鹭石化的原股东Xianglu BVI，将其所持翔鹭石化的1.35%股权转让给翔鹭石化的原股东Kingland BVI，并拟将其所持翔鹭石化的12%股权转让给建银国际。2010年5月下旬，建银国际和Gold Forest就受让翔鹭石化的12%股权的事宜达成一致意见，并签署了达成共识之备忘录。此后，在论证商务部门审批、工商审批、转让款购汇、税务处理等方面需与相关部门进行沟通和协调确认，该过程占用了一定时间。在落实相关主管部门的要求后，2010年8月2日、8月3日,建银国际和Gold Forest正式签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，Gold Forest将其所持有的翔鹭石化12%股权即40,080万股转让给建银国际，股份转让价格为53,911.93万元。同时，Gold Forest与Xianglu BVI和Kingland BVI签署了相关股权转让协议，股权转让价格分别为7,412.89万元、6,065.09万元。
翔鹭石化上述股权转让事宜先后经过厦门市外商投资局、厦门工商局等相关部门批准后，工商登记手续已办理完毕，已于2010年9月13日取得新的企业法人营业执照。
因此，建银国际连同Xianglu BVI和Kingland BVI本次受让存量股份事宜谈判启动时间较早，并不存在在上市公司股票停牌后突击入股的情形。
建银国际的入股实现了Gold Forest的战略退出，同时也解除了翔鹭石化因股东战略考虑原因而无法及时启动借壳上市工作的限制。建银国际也已经书面承诺承继Gold Forest在《框架协议》项下的权利、义务。
建银国际受让翔鹭石化股份后，将能够更好的为翔鹭石化提供多方面增值服务。因看重翔鹭石化的长期发展，建银国际自愿与翔鹭石化结成长期稳定合作关系。为此，建银国际已出具承诺函，其自愿将因本次重组取得的股份自取得之日起锁定三年。同时建银国际作为新入股的股东也已连同翔鹭石化的其他股东一并与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，如翔鹭石化四年内（2010年-2013年）实现的净利润低于承诺的净利润，建银国际将参与以股份回购方式进行业绩补偿，体现了作为战略投资者的义务。
3、最近三年增资情况
翔鹭石化最近三年未发生增资事宜。
4、最近三年改制情况
2008年1月28日，翔鹭石化由有限责任公司整体改制为股份有限公司，详见翔鹭石化历史沿革部分。
毕马威华振会计师事务所上海分所对翔鹭石化截至2007年3月31日的净资产进行了审计，并出具了KPMG-B（2007）AR No.1444审计报告。翔鹭石化经审计后的净资产为人民币3,343,658,613.21元。上述净资产以1:0.9989的折股比例折算为股本334,000万元，作为翔鹭化纤和Xianglu BVI对翔鹭石化的出资，其余净资产计入资本公积。毕马威华振会计师事务所上海分所对上述出资事项进行了验资，并于2007年12月26日出具了KPMG-B（2007）CR No.0129号《验资报告》。2008年1月28日，厦门市工商行政管理局核发了改制后的营业执照。
（九）本次交易定价涉及的翔鹭石化资产评估情况及合理性分析
1、评估方法及评估结果
根据具有证券业务资格的资产评估机构中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第898号《评估报告》，本次交易中对翔鹭石化分别采用资产基础法和收益法进行评估，资产评估的基准日为2010年7月31日。资产基础法的评估结果为407,872.05万元，增值率12.87%，收益法的评估结果为724,291.42万元，增值率100.43%。
（1）资产基础法
①资产基础法评估结果
采用资产基础法对翔鹭石化的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2010年7月31日的评估结论如下：
资产账面价值652,060.14万元，评估值698,556.42万元，评估增值46,496.28万元，增值率7.13%。负债账面价值290,685.73万元，评估值290,684.37万元，评估减值1.36万元。净资产账面价值361,374.41万元，评估值407,872.05万元，评估增值46,497.64万元，增值率12.87%。
资产基础法评估结果详表如下：（单位：万元）
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②资产基础法评估增值原因
采用资产基础法评估，评估增值46,497.64万元，该增值部分主要为固定资产-房屋建（构）筑物、固定资产-机器设备，以及无形资产-土地使用权的评估增值，具体情况及增值原因如下（万元）：
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A、固定资产-房屋建（构）筑物类资产评估增值的主要原因
翔鹭石化房屋建（构）筑物及10#泊位工程大部分是2002年建成的，由于近年来建筑三材和人工费大幅上涨，致使现行建筑工程造价高于当时的建筑工程造价水平，导致评估原值增值；同时本次评估中对水工工程采用了2004水工定额评估测算，也是导致评估原值增值的原因之一；
房屋建（构）筑物评估原值增值是评估净值增值的主要原因，房屋经济使用年限长于会计折旧年限是房屋建筑物评估净值增值的另一原因。
B、固定资产-机器设备评估增值的主要原因
翔鹭石化购置的国内设备价格增长是本次评估增值的原因之一；同时本次评估中将评估的机器设备与其它建筑工程作为PTA整体工程，考虑了其它费用及资金成本，上述原因也导致评估原值增值。
C、无形资产-土地使用权大幅增值的主要原因
翔鹭石化的宗地大部分于2001年至2003年之间取得，随着土地资源紧张，国家土地征收标准的提高，以及近年来国家对工业用地实行保护价造成了工业用地的价格上涨，2007年厦门市颁布了新的城区基准地价，较原基准地价有大幅增长。上述原因导致土地评估增值。
（2）收益法评估结果
中联评估经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。翔鹭石化在评估基准日2010年7月31日的净资产账面值为361,374.41万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为724,291.42万元，评估增值362,917.01万元，增值率100.43%。
（3）资产评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为724,291.42万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值407,872.05万元，高316,419.37万元，增值77.58%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、以收益法取值的原因
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，该方法难以反映企业的技术、商誉等无形资产的价值；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。
翔鹭石化盈利能力较强，未来产能将进一步扩张，具有较为理想的发展前景，选择收益法作为最终评估结果可以更加合理的反映企业整体价值。
3、收益法评估增值的主要原因
翔鹭石化在生产规模、技术、生产经营策略以及在建项目建成后的成本、费用等方面存在一定优势，能实现较高的经营利润。在进行收益法评估时，该等因素无法在账面反映的价值得以体现，其是收益法评估结果高于成本法及收益法增值额较大的根本原因。该等优势具体体现在以下方面：
（1）生产技术方面
①PTA单线产能全球第一，成本控制较同类企业具有一定优势
精对苯二甲酸（PTA）行业属于资金密集型行业，且市场化程度较高，竞争激烈。如果想要进入该市场并在市场中站住脚跟，就必须在设备、技术、成本和人才等方面与现有已成规模的企业竞争，不断的更新改造设备、产品研发及上下游产业链配套发展，均需要较大的资金进行周转。生产PTA的企业需要达到一定规模时才能具有明显的规模效益，投资成本和运营成本才能大幅度下降。因此要保持竞争优势，就必须达到相当的规模，保持成本优势，增强企业竞争力。
翔鹭石化现有产能规模为年产PTA150万吨，单线产能均位居中国大陆第一，对市场的影响力较大。该公司生产线的单位投资成本低于国、内外同行，在生产运行方面，原辅料的单耗和制造成本具有领先优势。
②PTA生产技术领先同业
PTA的生产从技术和设备购买，到生产技术人员的现场磨合，再到装置稳定、系统优化及节能减耗，是一个较为漫长的过程，短则1-2年，一般需要3-5年。通过技术自主创新，翔鹭石化已完全掌握150万吨PTA的生产工艺技术，在年产150万吨PTA关键设备的构型设计，系统的集成优化等方面积累了一定经验，在节能降耗、排污治理等方面有很大的技术进步，达到国际先进水平。
（2）生产经营方面
①原料供需平衡稳定，采购成本较同业低廉
翔鹭石化国内采购占比较大，其中从福建炼化等周边厂商的采购已形成一定规模；待腾龙芳烃（漳州）有限公司（古雷PX项目）投产后，可大量节省PX运输成本，更可降低仓储等相关成本及费用。
②拥有良好的销售渠道和客户关系
虽然生产及运营成本是PTA和聚酯纤维企业保持竞争力的先决条件，但由于我国聚酯纤维（涤纶）市场化程度较高，市场和销售渠道十分关键，产品品质和客户资源及市场品牌是PTA企业赢得竞争优势的充分条件。翔鹭石化投产于2002年，已与客户建立了长期良好的供应合作关系，保证了近几年来翔鹭石化销售计划的充分完成。
自建厂投产以来，翔鹭石化不断致力于稳定产品品质、完善售后服务等措施，保证了用户较高的满意度，同时维护了企业在行业内较高的商誉与品牌信誉度。同时，依靠一期项目现有的生产规模以及正在建设的PTA二期生产规模，翔鹭石化作为行业有影响力的企业，拥有一定的PTA合约定价权，可以根据市场的价格水平，灵活调整开工负荷，以保证翔鹭石化能实现最大收益。
（3）在建项目方面
收益法评估值中考虑了企业正在进行的PTA二期项目的未来经营收益，该项目在基准日后于2012年底开始投如生产，完全达产后年产量为150万吨，且从成本上相对于一期项目有较大的下降，并能通过规模优势降低现有的一期PTA项目成本费用，主要体现在以下几个方面。
①原料方面，与目前正在运营或正在建设的其他PTA项目相比，除了中石化系列项目外，未来只有翔鹭石化配备的上游PX生产装置进入实施阶段，且PX项目与PTA项目同处古雷半岛。相比同业，不仅仅可以节约运输时间，还可节省大量PX运费，降低PTA的生产成本。
②管理和销售方面，全面依托本部的资源。二期PTA项目建成后，将与原一期PTA项目共享管理和销售资源，从而降低翔鹭石化的费用。
基于上述原因，本次对翔鹭石化评估结果增值较大。
4、收益法评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
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E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
■
P：评估对象的经营性资产价值；
■
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（下转B124版）
| 编号 | 抵押资产详情 | 抵押权人/受益人 | 备注 |
| 1 | ST黑化下属热电厂所有之流化床等锅炉及下属尿素厂管道等设备，合计账面净值约2,987.21万元。 | 龙江银行股份有限公司齐齐哈尔富拉尔基支行 | 作为抵押品向龙江银行有份有限公司齐齐哈尔富拉尔基支行办理银行承兑汇票，票据金额2,200万元，期限为2010年11月起6个月 |
| 2 | ST黑化下属焦化厂、尿素厂、热电厂、运输部等厂房，总建筑面积约2.3万平方米，合计账面净值约2,072.66万元。 | 交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行 | 为ST黑化与抵押权人在2008年9月28日至2011年9月28日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，最高债权额为1,400万元，其中。另外黑化集团以土地为同期债权提供最高额抵押，最高债权额为4,600万元。截至2010年7月31日，两项最高额抵押合同项下主债权本金额为5,000万元 |
| 3 | 应收黑化集团账款，合计7,900万元 | 中国工商银行股份有限公司富拉尔基支行 | 为办理保理融资，上述应收账款已转让给工商银行，工商银行享有追索权 |
| 名 称 | 翔鹭石化股份有限公司 |
| 住 所 | 厦门市海沧区南海路1180号 |
| 办公地址 | 厦门市海沧区南海路1180号 |
| 法定代表人 | 王江明 |
| 注册资本 | 334,000万元 |
| 实收资本 | 334,000万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
| 营业执照注册号 | 350200400010764 |
| 税务登记证号 | 厦税征字350205612034957号 |
| 组织机构代码 | 61203495-7 |
| 经营范围 | 精对苯二甲酸（PTA）、工业甲醇（ME）、醋酸甲酯（MA）的生产、加工和销售；精对苯二甲酸（PTA）、对二甲苯（PX）、醋酸（Acetic Acid）、醋酸异丁酯（IBA）的进出口、批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理） |
| 营业期限 | 自1998年9月24日至 |
| 投资者名称 | 投入资本（单位：万美元或万元） | ||
| 美元金额 | 换算人民币金额 | 占注册资本比例 | |
| 翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司 | 11,700.00 | 96,841.20 | 45.00% |
| President (BVI) International Investment Holdings Ltd. | 4,970.00 | 41,137.33 | 19.12% |
| Kingland Overseas Development Inc. | 5,430.00 | 44,944.59 | 20.88% |
| Wardley Finance Ltd. | 2,600.00 | 21,520.75 | 10.00% |
| Apostle Investment Ltd. | 1,300.00 | 10,760.06 | 5.00% |
| 合计 | 26,000.00 | 215,203.93 | 100.00% |
| 变更时间 | 变更情况 | 变更后股东 名称及比例 | 注册资本 （万元） | 性质 | 变更事项 |
| 1998.9.24 | 设立 | 东联石化（100%） | 23,000 美元 | 有限 | 出资设立 |
| 1999.12.30 | 第一次更名 | 东联石化（100%） | 23,000 美元 | 有限 | 更名为“翔鹭石化企业（厦门）有限公司” |
| 2001.2.23 | 第一次增资和第一次股权转让 | Wardley（10%） Apostle（5%） | 26,000 美元 | 有限 | 东联石化将公司100%股权转让给翔鹭纺纤、President、Kingland BVI、Wardley、Apostle，各股东按比例增资3000万美元 |
| 2003.4.30 | 第二次股权转让 | Wardley（10%） Apostle（5%） | 26,000 美元 | 有限 | President将所持10.88%股权转让予Kingland BVI |
| 2007.1.24 | 第三次股权转让 | 翔鹭化纤（45%） Xianglu BVI（55%） | 26,000 美元 | 有限 | President、Kingland BVI、Wardley、Apostle将其所持有翔鹭石化19.12%、20.88%、10%和5%的股权转让给Xianglu BVI； 翔鹭纺纤更名为“翔鹭化纤” |
| 2008.1.28 | 改制及第二次更名 | 翔鹭化纤（45%） Xianglu BVI（55%） | 334,000 人民币 | 股份 | 更名为“翔鹭石化股份有限公司” |
| 2009.4.24 | 第四次股权转让 | Xianglu BVI（40%） Gold Forest（15%） | 334,000 人民币 | 股份 | Xianglu BVI将所持翔鹭石化15%股权转让予Gold Forest |
| 2010.9.13 | 第五次股权转让 | Xianglu BVI（23.65%） Kingland BVI（19.35%） 建银国际（12%） | 334,000 人民币 | 股份 | Gold Forest将其所持翔鹭石化15%股权分别转让给建银国际12%，转让给Xianglu BVI1.65%，转让给Kingland BVI1.35% |
| 控股子公司名称 | 注册资本 （万元） | 法定 代表人 | 成立日期 | 产业类别 |
| 翔鹭石化（漳州）有限公司 | 90,000 | 王江明 | 2008-7-9 | 石油化工 |
| 漳州市宁泰化工贸易有限公司 | 100 | 王江明 | 2011-2-15 | 矿产品、建材及化工产品批发 |
| 名 称 | 翔鹭石化（漳州）有限公司 |
| 住 所 | 漳州古雷港经济开发区 |
| 办公地址 | 漳州古雷港经济开发区 |
| 法定代表人 | 王江明 |
| 注册资本 | 90,000万元 |
| 实收资本 | 90,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 营业执照注册号 | 350600100023262 |
| 税务登记证号 | 闽国税登字350623676539225号 |
| 组织机构代码 | 67653922-5 |
| 经营范围 | 1、精对苯二甲酸、工业甲醇、醋酸甲酯的生产、加工和销售的筹建，精对苯二甲酸、对二甲苯、醋酸、醋酸异丁酯的进出口、批发的筹建（以上经营范围筹建期间不得开展经营活动）。2、从事货物仓储业务（危险货物仓储除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可以后方可经营） |
| 营业期限 | 自2008年7月9日至2078年7月8日 |
| 名 称 | 漳州市宁泰化工贸易有限公司 |
| 住 所 | 漳浦县杜浔镇古雷大道1号 |
| 办公地址 | 漳浦县杜浔镇古雷大道1号 |
| 法定代表人 | 王江明 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | 350623100027024 |
| 税务登记证号 | 闽国税登字350623569284431号 |
| 组织机构代码 | 56928443-1 |
| 经营范围 | 精对苯二甲酸进出口、批发（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
| 营业期限 | 自2011年2月15日至2081年2月14日 |
| 2010年度所获荣誉 | |
| “翔鹭牌”PTA荣获福建省人民政府颁发福建名牌产品称号（有效期三年） | |
| “翔鹭牌”PTA荣获2010年“厦门优质品牌”称号（有效期三年） | |
| “翔鹭”商标荣获福建省工商局“福建省著名商标”称号（有效期三年） | |
| “翔鹭”商标被厦门市著名商标认定委员会认定为“厦门市著名商标”（有效期三年） | |
| 福建省安全生产监督管理局“安全生产标准化二级企业”证书（有效期三年） | |
| 被厦门市人民政府授予“2010年度十佳工业企业”称号 | |
| 2009年度所获荣誉 | 2008年度所获荣誉 |
| 中国制造业企业500强 | 中国企业500强 |
| “醋酸脱水系统节能改造”项目获得国家发改委、财政部节能财政奖励 | 福建省工业企业“化学原料及化学制品制造业”行业榜首 |
| “PTA生产固液分离单元电机系统节能改造项目”列入2009年厦门市节能示范工程 | 首批厦门海关适用AA类管理企业 |
| “翔鹭”PTA为期货免检交割品牌 | 厦门市主要污染物总量减排先进企业 |
| “M524/525电机节能改造”、“废水回用”两项目获海沧区节能减排专项资金补助 | 中国化工行业技术创新示范企业 |
| 2007年度所获荣誉 | 2006年度所获荣誉 |
| “翔鹭”品牌以28.55亿元第四次入选中国品牌500强 | 中国创新力500强企业 |
| 中国名牌产品称号 | 福建企业100强 |
| 中国企业500强 | 中国石油和化工百强企业 |
| 厦门市技术进步先进工业企业 | 厦门市重点高新技术企业 |
| 厦门十佳节约集约用地工业企业 | 化工行业企业信息化优秀成果奖 |
| 厦门市优质品牌 | 福建省节能先进企业 |
| 进出口额最大的500家企业第310位 | 厦门市‘劳动保障基准认证和诚信等级证书’，被确定为2005-2006年度劳动保障诚信A级企业 |
| 2006-2007厦门市纳税信用等级A级企业 | 福建省质量管理先进企业 |
| 项目 | 2010-12-31 | 2010-7-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产合计 | 461,425.21 | 319,540.61 | 272,256.62 | 201,600.05 |
| 非流动资产合计 | 330,787.17 | 332,037.81 | 350,139.78 | 379,501.47 |
| 资产总计 | 792,212.38 | 651,578.42 | 622,396.40 | 581,101.52 |
| 流动负债合计 | 294,437.69 | 225,636.24 | 216,965.68 | 315,988.85 |
| 非流动负债合计 | 65,061.52 | 65,062.61 | 65,020.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 359,499.21 | 290,698.85 | 281,985.68 | 315,988.85 |
| 股东权益合计 | 432,713.17 | 360,879.57 | 340,410.72 | 265,112.66 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 432,713.17 | 360,879.57 | 340,410.72 | 265,112.66 |
| 资产负债率 | 45.38% | 44.61% | 45.31% | 54.38% |
| 流动比率 | 1.57 | 1.42 | 1.25 | 0.64 |
| 项目 | 2010年度 | 2010年1-7月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 1,148,931.31 | 618,749.09 | 789,511.47 | 970,920.91 |
| 营业成本 | 949,935.02 | 529,096.97 | 690,057.62 | 1,016,884.43 |
| 营业利润 | 170,281.18 | 74,654.74 | 73,322.15 | -78,461.26 |
| 利润总额 | 166,512.74 | 74,400.11 | 75,270.94 | -78,379.92 |
| 净利润 | 129,948.77 | 58,111.70 | 75,003.66 | -77,961.18 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 129,948.77 | 58,111.70 | 75,003.66 | -77,961.18 |
| 净资产收益率（年化） | 30.03% | 27.60% | 22.03% | -29.41% |
| 项目 | 2010-12-31 | 2010-7-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产 | 45,796.17 | 3,887.60 | 1,900.12 | 100.62 |
| 非流动资产 | 11,209.52 | 223.40 | 99.88 | -0.62 |
| 资产总计 | 57,005.70 | 4,110.99 | 2,000.00 | 100.00 |
| 流动负债 | 9,558.61 | 2,110.99 | - | - |
| 负债合计 | 9,558.61 | 2,110.99 | - | - |
| 所有者权益合计 | 47,447.09 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 |
| 项目（母公司） | 金额 | 主要构成 |
| 货币资金 | 25,135.72 | |
| 交易性金融资产 | 177.56 | 期货合约公允价值变动 |
| 应收票据 | 90,820.07 | 应收国内信用证和银行承兑汇票 |
| 应收账款 | 89,150.73 | 应收PTA销售款 |
| 预付款项 | 45,668.19 | 预付原料采购款和预付设备定金 |
| 应收利息 | 152.69 | 应收对关联方借款利息，本金和利息均已于期后结清 |
| 其他应收款 | 7,493.09 | 主要为应收翔鹭漳州款项和应收期货保证金 |
| 存货 | 59,716.31 | 包括原材料、在产品、产成品和备品备件等 |
| 长期股权投资 | 2,000.00 | 核算截至基准日对子公司翔鹭漳州的投资 |
| 固定资产 | 318,406.14 | 主要价值集中于机器设备，另外还包括厂房、电子设备等 |
| 在建工程 | 2,131.86 | 包括土建工程等 |
| 无形资产 | 10,268.79 | 主要价值集中于土地使用权，另有软件等 |
| 递延所得税资产 | 938.99 | 可抵扣时间性差异形成的递延所得税资产 |
| 资产总计 | 652,060.14 |
| 产权证号 | 坐落地 | 土地性质 | 取得方式 | 土地总面积 （平方米） | 使用期限 |
| 厦国土房证第00616912号 | 海沧区南海路1180号PTA工程行政楼 | 工业 | 出让 | 415,352.40 | 2000.5.16- 2070.5.16 |
| 厦国土房证第00634064号 | 海沧区马青路1268号 （仓库区） | 工业 | 出让 | 52,553.54 | 1992.8.1- 2062.7.31 |
| 厦国土房证第地00010085号 | 海沧区马青路1268号 （仓库区） | 工业 | 出让 | 42,927.86 | 1992.8.1- 2062.7.31 |
| 厦国土房证第地00010195号 | 海沧区马青路1268号“PTA二期项目之冷却水塔工程”用地 | 工业 | 出让 | 14,077.84 | 1992.8.1- 2062.7.31 |
| 厦国土房证第地00010333号 | 海沧港区PTA配套化工码头罐区 | 仓储 | 出让 | 45,972.10 | 2001.12.7- 2051.12.6 |
| 厦国土房证第地00010332号 | 海沧港区液体化工码头（10#泊位） | 码头 | 出让 | 10,157.90 | 2002.1.16- 2052.1.15 |
| 厦国土房证第地00010331号 | 海沧港区PTA配套化工码头罐区 | 仓储 | 出让 | 4,158.00 | 2001.12.7- 2051.12.6 |
| 厦国土房证第地00010083号 | 海沧区海沧台资投资区港区”液体化工码头首期工程（2）”用地 | 港区码头用地 | 出让 | 138,104.10 | 2003.8.26- 2052.1.15 |
| 序号 | 房屋所有权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积 （平方米） | 取得 方式 | 建成时间 |
| 1 | 厦国土房证第00616974、00616921号 | 工业用房 | 14,135.19 | 自建 | 2002-10-1 |
| 2 | 厦国土房证第00634064号、00634066号、00634067号 | 工业用房 | 15,853.30 | 自建 | 2007-12-31 |
| 3 | 厦国土房证第00739837、00739835、00739836、00739830、00739831、00739832、00739829、00739839、00739820号 | 工业用房 | 53,253.95 | 自建 | 2008-12-31 |
| 4 | 厦国土房证第00616912号 | 行政楼 | 5,078.39 | 自建 | 2002-10-1 |
| 5 | 厦国土房证第00641441号 | 工业用房 | 3,753.76 | 自建 | 2002-10-1 |
| 6 | 厦国土房证第00641442号 | 工业用房 | 958.39 | 自建 | 2002-10-1 |
| 7 | 厦国土房证第00616915号 | 工业用房 | 3,682.93 | 自建 | 2002-10-1 |
| 8 | 厦国土房证第00616920号 | 工业用房 | 585.17 | 自建 | 2002-10-1 |
9 | 厦国土房证第00616919号 | 工业用房 | 550.13 | 自建 | 2002-10-1 |
| 厦国土房证第00616918号 | 工业用房 | 140.19 | 自建 | 2002-10-1 | |
| 10 | 厦国土房证第00616975号 | 工业用房 | 128.31 | 自建 | 2002-10-1 |
| 11 | 厦国土房证第00616916、00616917号 | 工业用房 | 705.91 | 自建 | 2002-10-1 |
| 12 | 厦国土房证第00616914号 | 工业用房 | 645.95 | 自建 | 2002-10-1 |
| 13 | 厦国土房证第00616913号 | 工业用房 | 319.17 | 自建 | 2002-10-1 |
| 14 | 厦国土房证第00616911号 | 工业用房 | 1,744.03 | 自建 | 2002-10-1 |
| 15 | 厦国土房证第00616910号 | 包装房办公楼 | 302.99 | 自建 | 2002-10-1 |
| 16 | 厦国土房证第00616908号 | 一守卫 | 33.38 | 自建 | 2002-10-1 |
| 17 | 厦国土房证第00616909号 | 二守卫 | 53.92 | 自建 | 2002-10-1 |
| 18 | 厦国土房证第00616976号 | 环安楼 | 321.42 | 自建 | 2002-10-1 |
| 19 | 未办证房屋（共20栋） | 主要为守卫室、厕浴、维修车间、码头办公室、控制室等 | 6,930.35（经测量得出） | 自建 | 2002年至2006年间 |
| 类别 | 账面净额 （万元） | 概况 |
| 房屋建筑物 | 17,193.05 | 仓库、码头、厂房、行政楼等 |
| 机器设备 | 300,163.77 | PTA生产线及相关配套、辅助设备，如动力系统、反应器、控制系统等 |
| 运输工具 | 433.55 | 厂内运输车辆和专用车辆、载人客车 |
| 电子设备 | 322.55 | 主要为电子办公设备 |
| 其他设备 | 293.23 | 上述分类外的其他设备 |
| 合计 | 318,406.14 |
| 序号 | 设备名称 | 使用单位 | 生产厂家 | 数量 | 启用日期 |
| 1 | 空气压缩机 | CTA工场 | MAN GHHBORSIG | 2 | 2002-10-1 |
| 2 | 氧化醋酸脱水塔 | CTA工场 | HTC UBE | 1 | 2002-10-1 |
| 3 | 尾气膨胀机 | CTA工场 | MAN GHHBORSIG | 2 | 2002-10-1 |
| 4 | 透平机 | CTA工场 | MAN GHHBORSIG | 2 | 2002-10-1 |
| 5 | 氧化反应器 | CTA工场 | HTC KASADO | 2 | 2002-10-1 |
| 6 | 氧化反应器 | CTA工场 | KASADO | 1 | 2006-12-31 |
| 7 | 氧化反应器主冷凝器 | CTA工场 | HTC MES | 2 | 2002-10-1 |
| 8 | 氧化反应器主冷凝器 | CTA工场 | MES | 2 | 2005-6-30 |
| 9 | 氧化干燥机 | CTA工场 | TSUKISHIMA | 1 | 2006-12-31 |
| 10 | 氧化干燥机 | CTA工场 | HTC TSUKISHIMA | 1 | 2002-10-1 |
| 11 | 氧化高压吸收塔 | CTA工场 | COC 中山化机 | 1 | 2002-10-1 |
| 12 | 空气压缩机 | CTA工场 | TSUKISHIMA | 1 | 2006-12-31 |
| 13 | 尾气膨胀机 | CTA工场 | 西门子 | 1 | 2006-12-31 |
| 14 | 氧化第二冷凝器 | CTA工场 | HTC MES | 2 | 2002-10-1 |
| 15 | 氧化第三冷凝器 | CTA工场 | HTC MES | 2 | 2002-10-1 |
| 16 | 蒸汽透平机 | CTA工场 | 西门子 | 1 | 2006-12-31 |
| 17 | 氧化旋转真空过滤机 | CTA工场 | BIRD | 4 | 2002-10-1 |
| 18 | 脱水塔再沸器 | CTA工场 | HTC MES | 2 | 2002-10-1 |
| 19 | 氧化第二冷凝器E201B-1/2 | CTA工场 | HITACHI | 2 | 2008-7-31 |
| 20 | 薄膜蒸发器 | CTA工场 | HTC KASADO | 2 | 2002-10-1 |
| 21 | 氧化反应器搅拌机 | CTA工场 | EKATO | 2 | 2002-10-1 |
| 22 | 氧化反应器搅拌机 | CTA工场 | HITACHI | 1 | 2006-12-31 |
| 23 | PTA干燥机 | PTA工场 | TSUKISHIMA | 1 | 2002-10-1 |
| 24 | PTA干燥机 | PTA工场 | TSUKISHIMA | 1 | 2006-12-31 |
| 25 | PTA母液过滤器 | PTA工场 | MITSUBISHI | 4 | 2006-12-27 |
| 26 | CTA浆料进料泵 | PTA工场 | NIKISO | 6 | 2002-10-1 |
| 27 | PTA 旋转真空过滤机 | PTA工场 | MITSUBISHI | 4 | 2002-10-1 |
| 28 | 旋转压力过滤机系统 | PTA工场 | BHS | 1 | 2009-4-30 |
| 29 | 旋转压力过滤机系统 | PTA工场 | MKK | 1 | 2008-7-31 |
| 30 | 10KV高压配电盘EE-609A 及附属设备 | 仪电课 | 台湾士林电机 | 17 | 2002-10-1 |
| 31 | OSBL冷却水塔 | 公用工场 | 良机实业 | 1 | 2002-10-1 |
| 商标注册号 | 商标内容 | 注册有效期限 | 核定使用商品 |
| 3994150 | ■ | 2006年11月21日至2016年11月20日 | 对苯二甲酸；精对苯二甲酸 |
| ■ | 2006年11月21日至2016年11月20日 | 对苯二甲酸；精对苯二甲酸 | |
| 3994169 | ■ | 2006年11月21日至2016年11月20日 | 对苯二甲酸；精对苯二甲酸 |
| ■ | 2002年4月21日至2012年4月20日 | 未加工合成树脂;未加工人造合成树脂 |
| 借款类别 | 贷款余额 |
| 押汇借款 | 759,482,198.14 |
| 信用借款 | 200,000,000.00 |
| 合计 | 959,482,198.14 |
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 币种 | 年利率（%） | 贷款余额 |
| 农行厦门分行 | 2010-11-10 | 2012-11-9 | 人民币 | 5.04 | 100,000,000.00 |
| 农行厦门分行 | 2009-11-19 | 2012-11-18 | 人民币 | 4.86 | 60,000,000.00 |
| 农行厦门分行 | 2009-11-25 | 2012-11-24 | 人民币 | 4.86 | 30,000,000.00 |
| 农行厦门分行 | 2009-12-22 | 2012-12-21 | 人民币 | 4.86 | 60,000,000.00 |
| 建行海沧支行 | 2009-12-21 | 2012-12-20 | 人民币 | 4.86 | 200,000,000.00 |
| 光大厦门分行 | 2009-12-28 | 2012-12-27 | 人民币 | 4.86 | 150,000,000.00 |
| 光大厦门分行 | 2009-12-30 | 2012-12-27 | 人民币 | 4.86 | 50,000,000.00 |
| 合计 | 650,000,000.00 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 318,314.36 | 320,062.89 | 1,748.53 | 0.55 |
| 非流动资产 | 333,745.78 | 378,493.53 | 44,747.75 | 13.41 |
| 其中：长期股权投资 | 2,000.00 | 1,596.25 | -403.75 | -20.19 |
| 固定资产 | 318,406.14 | 334,736.67 | 16,330.53 | 5.13 |
| 在建工程 | 2,131.86 | 2,102.95 | -28.91 | -1.36 |
| 无形资产 | 10,268.79 | 39,118.67 | 28,849.88 | 280.95 |
| 其中：土地使用权 | 9,887.03 | 38,582.30 | 28,695.27 | 290.23 |
| 递延所得税资产 | 938.99 | 938.99 | - | - |
| 资产总计 | 652,060.14 | 698,556.42 | 46,496.28 | 7.13 |
| 流动负债 | 225,623.12 | 225,621.76 | -1.36 | - |
| 非流动负债 | 65,062.61 | 65,062.61 | - | - |
| 负债总计 | 290,685.73 | 290,684.37 | -1.36 | - |
| 净资产（所有者权益） | 361,374.41 | 407,872.05 | 46,497.64 | 12.87 |
| 科 目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 固定资产-房屋建（构）筑物 | 17,193.05 | 25,037.29 | 7,844.24 | 45.62 |
| 固定资产-机器设备 | 303,973.38 | 308,108.23 | 4,134.86 | 1.36 |
| 无形资产-土地使用权 | 9,887.03 | 38,582.30 | 28,695.26 | 290.23 |
| 合 计 | 40,674.36 |