证券代码：600179 证券简称：*ST 黑化

上市公司名称：黑龙江黑化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST黑化

股票代码：600179

信息披露义务人名称：黑龙江黑化集团有限公司

住所：齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号

通讯地址：齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号

邮政编码：161041

联系电话：0452-6884895

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一一年四月二十三日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在黑龙江黑化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在黑龙江黑化股份有限公司拥有的权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人持股变化的原因是：黑龙江黑化股份有限公司控股股东（持股比例49.94%）黑龙江黑化集团有限公司向厦门翔鹭化纤股份有限公司协议转让部分存量股份，同时黑龙江黑化股份有限公司以新增股份对翔鹭石化股份有限公司进行换股吸收合并，从而导致黑龙江黑化集团有限公司持股比例减少超过5%，交易完成后，黑龙江黑化集团有限公司成为参股股东持股比例为3.75%。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

化工集团	指	中国化工集团公司、ST黑化之实际控制人
昊华集团	指	中国昊华化工（集团）总公司
信息披露义务人、黑化集团、转让方	指	黑龙江黑化集团有限公司，ST黑化之控股股东
ST黑化、黑化股份、上市公司	指	黑龙江黑化股份有限公司，在上交所上市，股票代码：600179
翔鹭化纤、受让方	指	厦门翔鹭化纤股份有限公司
翔鹭石化、被并购方	指	翔鹭石化股份有限公司
香港冠云	指	香港冠云实业有限公司
评估基准日、审计基准日、基准日	指	本次交易的审计、评估基准日2010年7月31日
置出资产	指	截至基准日，ST黑化持有的经审计及评估确认的全部资产及负债
置入资产	指	截至基准日，翔鹭化纤所持有的经审计和评估确认的与ST黑化拟置出资产等值的翔鹭石化的股份
重大资产置换、本次资产置换	指	ST黑化以置出资产与翔鹭化纤所持置入资产进行置换
股份转让	指	翔鹭化纤以置出资产为对价受让黑化集团所持有ST黑化的等值股份通过本次股份转让，翔鹭化纤获得ST黑化的部分股份，黑化集团获得置出资产
换股吸收合并、吸收合并	指	在本次重大资产置换的基础上，ST黑化对翔鹭石化进行换股吸收合并，翔鹭石化除ST黑化以外的其他股东所持有的翔鹭石化股份全部转换为ST黑化的新增股份通过本次换股吸收合并，ST黑化承继翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员、经营资质以及相关的权利和义务等，翔鹭石化主体资格被注销
本次交易、本次重大资产重组	指	本次重大资产置换、股份转让及换股吸收合并构成的整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作
目标股份	指	黑化集团拟转让、翔鹭化纤拟受让的黑化集团所持有的与置出资产评估值等值的ST黑化的股份
《框架协议》	指	化工集团、昊华集团、黑化集团、ST黑化与翔鹭化纤、翔鹭石化于2010年12月29日签署的《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》
《资产置换协议》	指	翔鹭化纤就其以所持有的翔鹭石化等值股份与ST黑化截至基准日前的全部资产和负债进行置换事宜于2011年4月23日签署的《资产置换协议》
《股份转让协议》	指	黑化集团与翔鹭化纤就黑化集团将其持有的ST黑化相关股份转让给翔鹭化纤事宜于2011年4月23日签署的《股份转让协议》

《换股吸收合并协议》	指	ST黑化就其吸收合并翔鹭石化事宜与翔鹭石化于2011年4月23日签署的《换股吸收合并协议》
本报告	指	《黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书》
国务院国资委、贵委	指	国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）
《管理暂行办法》	指	《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、证监会令第19号）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会[2008]第53号）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：黑龙江黑化集团有限公司

注册地：齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号

法定代表人：王宏伟

注册资本：36,000万元

营业执照注册号码：230200100008458

成立日期：1997年4月24日

企业类型：有限责任公司

经营范围：化肥产品；多孔硝酸铵，甲醇，碳黑，双氧水，二三酸，等化工产品；按外贸部所批商品目录进行进出口业务，机械设备制造和加工，压力容器设计、制造，商标印制。

经营期限：长期

税务登记证号码：230206245610237

出资人名称：昊华集团

通讯地址：齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号

邮政编码：161041

联系电话：0452-8927437

传真：0452-6884895

二、信息披露义务人主要高级管理人员

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
汤广斌	男	董事长	中国	黑龙江	无
林永巨	男	总会计师	中国	黑龙江	无
吴 昊	男	总经济师	中国	黑龙江	无
王 伟	男	党委书记	中国	黑龙江	无

上述主要高级管理人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截止本报告签署日，黑化集团除持有ST黑化49.94%外，未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第二节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

通过本次重大资产置换和以新增股份换股吸收合并翔鹭石化，ST黑化现有全部业务资产、负债、人员均由黑化集团或其指定第三方承接，黑化集团实现战略性退出；同时，翔鹭石化现有全部资产、负债、业务、人员由ST黑化承继，翔鹭石化主体注销，以此实现翔鹭石化的借壳上市。本次交易完成后，将大幅提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力，并充分保障上市公司中小股东的利益。

二、持股计划

除本次权益变动外，黑化集团在未来12个月内（自证监会核准ST黑化本次交易后，本次交易完成之日起计算）无其他以自身名义或通过一致行动人继续增加其在ST黑化中拥有权益的股份的计划，亦暂无处置其已拥有权益股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况

本次交易前，黑化集团持有ST黑化19,478.11万股，占总股本49.94%，为上市公司的控股股东。

本次交易完成后，翔鹭化纤将持有ST黑化69,905.14万股股份，占ST黑化总股本的38.79%，为ST黑化控股股东。翔鹭化纤及其一致行动人Xianglu BVI、Kingland BVI将持有ST黑化135,610.90万股股份，占ST黑化总股本的75.24%。黑化集团持有ST黑化6,761.11万股，占总股本3.75%。本次交易将导致ST黑化控制权发生变化。

二、本次交易方案情况

2010年12月29日，化工集团、昊华集团、黑化集团、ST黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Gold Forest、翔鹭石化签署了《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》。根据该《框架协议》的约定，翔鹭化纤拟受让黑化集团所持有ST黑化的部分股份，并与翔鹭石化共同对ST黑化进行重大资产重组，以此完成对ST黑化的收购和重组，并实现翔鹭石化的借壳上市。本次交易方案具体包括如下三部分：

1、重大资产置换

ST黑化以其截至基准日经审计及评估确认的全部资产和负债与翔鹭化纤所持翔鹭石化的等值股份进行置换，置入资产与置出资产的价值均以截至基准日的评估值为准。通过本次资产置换，ST黑化获得翔鹭石化的部分股份，翔鹭化纤获得ST黑化的置出资产。

2、股份转让

翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让黑化集团所持有ST黑化的12,717万股股份。通过本次股份转让，翔鹭化纤获得ST黑化的12,717万股股份，黑化集团或其指定的第三方获得ST黑化的置出资产。

3、换股吸收合并

在翔鹭化纤与ST黑化进行重大资产置换后，由上市公司以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，承接翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员，翔鹭石化主体注销，翔鹭石化的股东（ST黑化除外）所持有的翔鹭石化股份换成ST黑化的新增股份，相应成为ST黑化的股东。本次交易实施完成后，黑化集团获得ST黑化现有的全部资产、负债，并承继所有业务、承接全部人员；翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员由上市公司承继，翔鹭石化主体注销。

以上资产置换、股份转让和换股吸收合并三项交易同时生效、互为前提，组合操作。任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

《框架协议》约定以下条件满足时，协议生效：（1）本次交易取得各方总经理办公会/董事会、股东会、股东大会等权力机构的批准；（2）本次交易获得国务院国资委正式批准；（3）ST黑化吸收合并翔鹭石化行为将致使翔鹭石化的外资股东成为ST黑化的股东，从而涉及翔鹭石化的外资股东对ST黑化进行战略投资，该战略投资行为取得商务部的批准；（4）本次交易获得中国证监会的核准，翔鹭化纤及其一致行动人在本次交易中的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

鉴于Gold Forest已与建银国际、Kingland BVI和Xianglu BVI签订股份转让协议，约定将其所持翔鹭石化15%股份分别转让给建银国际、Xianglu BVI、Kingland BVI，转让比例分别为12%、1.65%和1.35%。建银国际、Xianglu BVI、Kingland BVI已承诺了解《框架协议》内容，并自前述翔鹭石化的股份转让完成后，承继Gold Forest的股东权利、履行Gold Forest在《框架协议》下的全部承诺和义务。

三、出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截止本报告签署日，黑化集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的非经营性负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

另，根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《关于黑龙江黑化股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职京SJ[2011]546-1号），截至2010年12月31日，ST黑化应收黑化集团商品销售款1,564.54万元，ST黑化应收齐齐哈尔富龙化工有限公司商品销售款102.19万元。上述款项皆因日常经营产生，本次重组完成后，上述应收款项及后续新增应收款项将一并置出。

四、目前信息披露义务人持有的上市公司股权存在的权利限制情况

截至本报告签署日，黑化集团所持ST黑化的61,590,000股股份处于质押状态、所持ST黑化133,191,133股股份处于冻结状态。

第四节 前6个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人买卖ST黑化股票情况

信息披露义务人在本次权益变动前6个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖ST黑化股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖ST黑化股票情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动公告之日起前6个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖ST黑化股票行为的情况。

第五节 其他重大事项

一、需披露的其他重大事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明与签署

信息披露义务人黑化集团就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。

第六节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

黑龙江黑化集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

2011 年4月23日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明；

3、化工集团、昊华集团、黑化集团、ST黑化与翔鹭化纤、翔鹭石化签署的《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》；

4、翔鹭化纤就其以所持有的翔鹭石化等值股份与ST黑化截至基准日前的全部资产和负债进行置换事宜签署的《资产置换协议》；

5、黑化集团与翔鹭化纤就黑化集团将其持有的ST黑化相关股份转让给翔鹭化纤事宜签署的《股份转让协议》；

6、ST黑化就其吸收合并翔鹭石化事宜与翔鹭石化签署的《换股吸收合并协议》；

二、备置地点

黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号

黑龙江黑化股份有限公司

联系人：张连增

联系电话：0452-8927129

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	黑龙江黑化股份有限公司	上市公司所在地	黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
股票简称	*ST黑化	股票代码	600179
信息披露义务人名称	黑龙江黑化集团有限公司	信息披露义务人注册地	齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （请注明）上市公司发行股份后持股比例被稀释
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 19,478.11 万股 持股比例： 49.94%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 12,717.00 万股 变动比例： 46.19%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 否 √

黑龙江黑化集团有限公司

法定代表人：

2011年4月23日