第一届董事会第二十八次会议决议公告
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2011-11
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议于2011年4月25日在公司十一楼第一会议室举行。本次会议召开前，公司已于2011年4月20日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事11名，实到董事9名，卜景春董事、石峻屹董事因工作出差未能出席本次会议，分别委托刘红董事、徐学阳董事代为出席并表决。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过《关于变更部分募集资金投向投资开发体验式文化广场建设项目的议案》。
同意变更拟变更北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目和辽宁北方出版物配送有限公司增资项目尚未使用募集资金35,754万元，用于与辽宁出版集团有限公司共同投资“辽宁体验式文化广场建设项目”，并授权公司经营管理层在审批投资额度内代表公司签署相关协议或合同。将该项议案提交2010年度股东大会审议。
关联董事李家巍回避了对该议案的表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
有关具体内容请详见登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（临2011-13）和《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司对外投资及关联交易的公告》（临2011-14）。
特此公告。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
董 事 会
2011年4月25日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：2011-12
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第一届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年4月25日，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第十六次会议载公司十一楼第二会议室召开。会议由公司监事会主席王秋主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议并通过《关于公司变更部分募集资金投资用途投资开发体验式文化广场建设项目》。
受经济危机和国内房地产市场走势居高不降的影响，公司原募投项目辽宁北方出版物配送有限公司亚马逊-卓越网专区建设项目、电子商务平台升级改造项目和北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目的实施基础发生重大变化，为保障股东权益，提高募集资金使用效率，公司拟对该募投项目进行变更。此变更系外部环境的客观变化所致，变更的理由合理、充分；公司在原项目实施基础发生重大变化的情况下，充分利用政府支持并结合自身经营优势，变更部分募集资金用途，投资于“体验式文化广场建设项目”。该项目经充分论证，有利于进一步提高公司的发行业务竞争实力，可有效提高募集资金使用效率和效益，有利于提高股东的投资回报。公司此次变更部分募集资金用途及对外投资的决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；不存在损害公司及股东利益的情形；公司董事会成员及公司管理层在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监 事 会
2011年4月25日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2011-13
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目和辽宁北方出版物配送有限公司增资项目
●新项目名称：参股设立辽宁体验式文化广场股份有限公司（以下简称“文化公司”），投资辽宁体验式文化广场建设项目
●投资总量：公司拟出资35,754万元，占文化公司股份总数的25%；辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）出资107,262万元，占文化公司股份总数的75%。项目投资预计总金额约55亿元。
●新项目预计投资期：2.5年
●变更募集资金投向的金额：35,754万元
●投资收益率：投资回报率27.92%
一、募集资金及变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金及募集资金投资项目的基本情况
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会证监发行字[2007]452号文核准，于2007年12月14日首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，实际募集资金61,790.55万元。截至2011年4月25日已累计使用募集资金20,475.98万元，占实际募集资金总额的33.14%，暂时未使用的募集资金余额为41,314.57万元，其中，6000万元经2011年3月4日召开的公司第一届董事会第二十六次会议批准，用于暂时补充流动资金，期限为自董事会会议审议通过之日起的六个月内，目前仍在使用中。其余未使用的资金按照有关规定，存储于经公司董事会批准的募集资金专户中。
募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 承诺项目名称 | 拟投入金额 | 实际投入金额 |
| 一、出版策划项目 | 8,646 | 4,040 |
| 二、辽宁北方出版物配送有限公司增资项目 | ||
| （1）亚马逊-卓越网专区建设项目 | 5,368 | 0 |
| （2）电子商务平台升级改造项目 | 5,471 | 376.43 |
| （3）补充流动资金 | 6,000 | 6,000 |
| 三、北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目 | 26,246 | 0 |
| 四、补充中小学教材出版发行流动资金项目 | 10,059.55 | 10,059.55 |
| 合计 | 61,790.55 | 20,475.98 |
上述数据未经审计。
2、拟变更的部分募集资金的安排
目前公司正在实施内生性增长和外延式扩张同步快速发展战略，紧紧抓住全国文化体制改革与发展的历史机遇，全力推进在出版与发行业务发展，迅速做强做大，打造大型出版传媒产业集团和战略投资者。根据市场环境的变化，为提高募集资金使用效率，公司拟变更北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目和辽宁北方出版物配送有限公司增资项目尚未使用募集资金35,754万元，占募集资金净额的57.86%，用于与出版集团合作设立辽宁体验式文化广场股份有限公司，投资辽宁体验式文化广场建设项目。
截至本公告日，出版集团持有公司股票40,291.47万股，占公司总股本的73.14%，为公司控股股东，本次变更部分募集资金用途而涉及的投资行为构成关联交易。
3、变更部分募集资金用途的审批程序
2011 年4月25 日，公司第一届董事会第二十八次会议在公司十一楼第一会议室召开。会议应出席董事11 人，实际出席9人，卜景春董事、石峻屹董事因工作出差未能出席本次会议，分别委托刘红董事、徐学阳董事代为出席并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。在议案的审议过程中，关联董事李家巍回避表决，其余董事认真审议并一致同意通过《关于变更部分募集资金投向投资体验式文化广场建设项目的议案》。
该议案需提请公司股东大会审议批准。
二、变更募集资金用途的主要原因
根据目前经济环境及公司经营发展需要，拟终止对北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目和辽宁北方出版物配送有限公司增资项目中的亚马逊-卓越网专区建设项目、电子商务平台升级改造项目的投资。
（一）北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目
1、原项目的基本情况
北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目拟在充分发挥北方图书城在国内特别是东北地区市场的客户资源优势、强势品牌优势和销售渠道优势的基础上，采用北方图书城直营连锁模式，在沈阳、大连、哈尔滨、长春、北京、天津等地区采用购买和租赁的方式开设连锁书店，作为面向全国市场拓展的重点，发展全国性连锁经营网络，通过统一制定经营战略，统一调动资金，实行人、财、物及商流、物流、信息流等方面的统一管理，以低廉的物流成本、强势的品牌效应以及相似的需求特征，最大限度降低经营成本和经营风险，充分开发北方区域和全国图书市场。该项目已经辽宁省发展和改革委员会辽发改社会〔2007〕821号文件批复同意。该项目计划总投资26,246.00万元，实际尚未投入。
2、变更的具体原因
公司原计划实施的北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目，主要是以购买和租赁的方式在沈阳、大连、哈尔滨、长春、北京、天津等地区开设连锁书店。由于近年北方区域地产物业价格大幅攀升，物业成本过高，导致该项目的成本测算出现了盈利瓶颈，按原定计划投入无法实现预期收益。鉴于该项目实施环境发生了重大变化，公司对该项目的可行性进行了重新论证。
北方图书城总部位于沈阳金廊工程的核心区域，被沈阳市政府列入拆迁改造规划，预期两年后将以原地址、原面积实施回迁，在此期间以租用原址邻近区域商业网点形式保持连续经营。对北方图书城的原址、原面积回迁是辽宁体验式文化广场建设项目的重要组成部分。借助此次契机，北方图书城将实现资产大幅度升值，为进行高水平改造和业态升级，增加新的盈利能力提供了广阔空间。公司通过参与辽宁体验式文化广场建设项目，确保北方图书城实现顺利回迁，顺应目前图书市场读者的需求和现代化书城理念的发展趋势，实现北方图书城全新的产业升级，丰富卖场经营特色，实现经济效益的多元化，为北方图书城实现全国连锁经营体系的构建，使其成为国内最具实力的图书零售企业目标打下良好的坚实基础。公司认为，该项目实施的基础条件已发生了重大变化，为保障股东的利益，本着谨慎投资、合理使用募集资金的原则以及对公司和股东负责的态度，为使募集资金使用符合公司经营发展实际情况需要，公司决定申请变更该项募集资金用途。上述变更符合公司计划通过原募投北方区域连锁经营体系项目提升北方图书城市场占有能力的原有初衷，符合股东利益最大化的要求。
（二）辽宁北方出版物配送有限公司增资项目
本项目原计划总投资16,839万元,目前补充流动资金项目6,000万元，已完成投入，电子商务平台升级改造项目累计投入376.43万元，尚余10,462.57万元未作投入。
1、亚马逊-卓越网专区建设项目
（1）原项目基本情况
亚马逊是世界最大、实力最强的网上零售商。亚马逊收购卓越网后，为搭建一个高效的采购平台，以便扩大经营品种的同时，尽可能减少其采购和仓储方面的压力，亚马逊－卓越网积极加强与北方配送公司的合作，双方于2006年6月达成了初步合作意向，于2006年9月正式签订合作协议。该项目是依托北方图书网形成的强大图书信息系统，向亚马逊－卓越网提供图书库存、内容信息和定价等方面查询和订单响应，并通过北方配送公司采购、配送系统实现图书的销售。鉴于北方配送公司原有物流仓储面积已基本饱和，为解决未来与亚马逊－卓越网合作的物流配送场地及设备需求，需要新增仓储面积及配套物流控制系统、自动包装分拣系统和周边输送设备，同时，为提高信息系统的处理效率，实现与亚马逊-卓越网商流、物流、信息流的实时传递和无缝对接，全面提升公司网络化、智能化管理水平，需进一步优化出版物专业网站以及公司内部经营管理的硬件和软件环境。该项目已经辽宁省发展和改革委员会辽发改社会〔2007〕821号文件批复同意。该项目计划投资5,368.00万元，实际尚未投入。
（2）变更的原因
北方配送公司从2006年12月正式与亚马逊—卓越网展开合作，成功开辟了网络图书销售市场。但随着亚马逊—卓越网逐渐完成了本土化进程，其调整了经营战略，进一步加大了其与出版社的直接合作，并自建库房，发展自身的物流仓储能力。虽然北方配送公司一直与亚马逊—卓越网保持业务合作，但亚马逊—卓越网经营战略的调整已使北方配送公司由原来的主要供货单位演变成为其众多供货单位之一。鉴于此种情况，北方配送公司现有的信息处理和物流配送能力基本能够满足该业务的需求，本着对广大投资者负责的态度，为使募集资金使用符合广大投资者利益和公司经营发展的需要，公司决定申请变更该项募集资金用途。
2、电子商务平台升级改造项目
（1）原项目的基本情况
电子商务平台升级改造项目是以北方配送公司为核心，通过数据纽带，将出版社、北方配送公司、销货店、读者结合为一体，构成了一个面向最终顾客的完整电子商务供应链。北方配送公司和客户可以在互联网上完成采购、营销及结算业务，实现上下游信息的无缝对接，加快了信息流、商流、资金流的传递。该项目的建设，对于北方配送公司进一步扩大市场份额，提高劳动效率和经济效益，对于建立一种跨企业的营销协作体系，使企业在一个低成本、高效率的系统环境中运营，增强企业的核心竞争力，推动我国电子商务发展，实现新闻出版业跨地区经营具有十分重要的意义。该项目已经辽宁省发展和改革委员会辽发改社会〔2007〕821号文件批复同意。该项目计划投资5,471.00万元，实际已投入376.43万元，剩余5,094.57万元尚未投入。
（2）项目变更的原因
北方配送公司电子商务平台升级改造项目是基于BtoB电子商务模式建设的，电子商务节点处在整个出版发行产业链的中间环节，其销售增长速度以及盈利水平很大程度上受制于零售书业的销售情况。受经济危机影响，国内图书零售市场出现下滑，直接影响了公司电子商务项目。本着对广大投资者负责的态度，公司暂时缩减了该项目的资金投入规模，利用部分募集资金对原有电子商务系统进行升级改造，改造后的电子商务业务处理能力基本能够满足目前的需求，提高了系统对市场和顾客需求的响应速度，提高了工作效率，促进了网购和主配业务。
为使募集资金发挥最大效率，更好地满足广大投资者利益，公司决定申请部分变更该项募集资金用途，将其中4,140万元用于投资本次变更的新项目，其余954.57万元继续用于电子商务平台升级改造。
三、拟新设项目的具体情况
1、投资概述
公司拟与出版集团共同出资设立文化公司，并以文化公司为投资主体，投资开发“辽宁体验式文化广场建设项目”。公司拟以上述变更后的募集资金出资35,754万元，占文化公司总股本的25%。
2、新设公司的基本情况
名称：辽宁体验式文化广场股份有限公司
住所：辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号
注册资本：1,000万元
出资情况：公司和出版集团分别以现金出资250万元、和750万元，共同发起设立文化公司，分别占文化公司总股本的25%和75%。公司对文化公司注册资本的出资250万元，经公司请求，出版集团同意后，由出版集团先行垫付，待公司股东大会审议通过本协议后，公司于股东大会决议公告之日起的5日内归还出版集团垫付的出资额。如公司的出资计划经其股东大会审议未获通过，公司不能履行本“协议”下的出资义务,公司在文化公司的股权比例由出版集团享有。
后续出资安排：双方同意根据项目运作需要，在文化公司设立后按股权比例同比例对文化公司增加出资，双方的出资金额和进度情况如下：
单位：万元
| 交款时限 | 交款 比例 | 出版集团 （股权比例75%） | 本公司 （股权比例25%） |
| 土地挂牌前2日内 （2011年4月28日前） | 20% | 25,826 | 8,609 |
| 土地摘牌5日内 （2011年5月5日前） | 30% | 16,119 | 5,373 |
| 2011年7月31日前 | 50% | 64,567 | 21,522 |
| 按投资主体合计 | 100% | 106,512 | 35,504 |
公司前两期增加的出资，待公司股东大会审议通过本协议后，于股东大会决议公告之日起的5日内一次性缴纳。
经营范围：投资、开发和运营管理“体验式文化广场”；复制文化广场系列，连锁经营；文化商品、文化地产、文化物业以及文化写字间、文化公寓的投资、销售与管理、运营；对文化企业提供战略规划、专业设施平台、公共信息服务平台、线上线下渠道平台、资本运营文化商业平台、媒体新业态孵化平台；多媒体文化消费体验、休闲、娱乐服务。
3、投资项目具体情况
将以文化公司为投资主体，投资开发“辽宁体验式文化广场建设项目”。
项目总投资约55亿元，规划占地面积约5.84万平方米，总建筑面积约46万平方米，预计实现总收入60亿元，计划投资回收期2.5年，预计投资回报率27.92%。公司、出版集团将分别出资35,754万元和107,262万元，合计出资143,016万元。其余所需建设资金，由文化公司自筹解决。
该项目位于辽宁省着力打造的“沈阳金廊工程”核心区域，东侧紧邻青年公园，北侧为南运河，地理位置优越。
“辽宁体验式文化广场”是以“产业集群”理念为指导，以文化产业为基础、文化体验为纽带、文化消费为核心、文化传播为目标的结合教育培训和休闲娱乐服务于一体的现代城市文化综合体。项目建成后，将包括文化SOHO、文化创意公寓（精装）、体验式文化商业街、文化创意市集、文化创意写字间和回迁的新华书店北方图书城等部分。构建文化传媒企业服务体系，为区内快速成长型文化传媒企业提供保障和平台，推动企业快速成长。创新文化商业模式，同时提供线上和线下相结合的渠道平台：在线上为文化企业提供互联网络和移动网络的虚拟展示平台，为消费者提供网络媒介和移动媒介的现代消费体验。在线下采用创新模式挖掘各种媒体文化产品的特质与魅力，为沈阳市民提供创新的体验式文化消费场所。搭建互联网络和移动网络相结合的“公共信息服务平台”，为入驻企业提供线上展示平台、为各项业务提供公共运营平台，为消费者提供多种媒介消费体验。
3、截至本公告日，出版集团持有公司股票40,291.47万股，占公司总股本的73.14%，为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资属关联交易行为。
该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益，预计不会产生同业竞争。
该项目详细内容见登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司对外投资及关联交易公告》（临2011年-14号）。
四、新项目对公司的影响
1、项目可行性分析
党的十七届五中全会公报中提出“要提升国家文化软实力，深化文化体制改革，繁荣发展文化事业和文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱性产业”。 党中央《十二五规划》提出要繁荣发展文化事业和文化产业，培育骨干文化企业和战略投资者，鼓励和引导非公有制经济进入，发展新型文化业态，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。国务院《文化产业振兴规划》提出要发展重点文化产业，加快文化产业园区和基地建设。对符合规划的产业园区和基地，在基础设施建设、土地使用、税收政策等方面给予支持。
通过对沈阳地区及辽宁省文化产业发展现状的研究，借鉴国内外先进城市文化创意产业发展的依托资源、发展策略等成功经验，结合出版集团、出版传媒的资源优势，投资建设“辽宁体验式文化广场项目”，是出版传媒加快实现从传统出版企业向现代文化产业集群、从文化内容出版商到文化产业园区运营商的战略转型和跨越式发展。建设辽宁体验式文化广场将推动出版传媒实现全新商业模式的升级与业务延伸。
该项目集聚三网融合所带动的现代传媒产业集群，建设成为文化产业、文化商业、文化物业完美融合的现代城市文化综合体，弥补“金廊工程”的文化板块缺位，成为“金廊工程”的文化地标和沈阳市文化消费和服务核心区。
该项目得到辽宁省委、省政府、沈阳市委、市政府的高度重视和大力支持。中共辽宁省委、辽宁省人民政府下发辽委发[2010]12号文件，将 “辽宁体验式文化广场”项目列入《辽宁省文化产业振兴规划纲要》中的“重点工程”之一；沈阳市政府下发“市长办公会议纪要”，高度重视和全力支持该项目建设。
2、项目风险
本次投资主要存在以下几方面风险：：
（1）政策风险。本项目在政策上符合国家文化产业发展战略，政策风险较小。
（2）市场风险。体验式文化广场是充分利用现代科技手段，以全新的建设理念，打造适合现代媒体产业的专业产业环境。项目建成后，将形成融文化、科技、商务、时尚、娱乐于一体的现代化文化产业服务平台，发挥文化传媒产业凝聚注意力和辐射影响力作用，集中政策资源、企业资源、高端社区资源和持续性商业资源，聚集文化创意企业，建立现代文化产业集群；为传统出版向以三网融合环境下的电子出版、3G出版、网络出版等新型业态为代表的现代出版业延伸创造条件。“辽宁体验式文化广场”将成为文化产业、文化商业、文化物业完美融合的现代城市文化综合体，将成为“国家级现代文化产业示范园。
（3）财务风险。本项目将采用整体规划、分步实施的原则，严格按照工程的建设规模和进度逐步投入资金，减少资金占用，节约投资成本。
（4）经营管理风险。加强与出版集团的沟通和合作，建立健全与投资项目相适应的高效管理体系和管理团队，以确保项目稳定、健康地发展。
（5）审批风险。本次投资尚需取得该处土地开发权，向政府项目主管部门、规划部门、建设部门等办理项目立项、规划审批和建设工程许可等。
3、本次投资对公司的影响
本次投资完成后，将有利于进一步提升公司发行业务实力，提高资金使用效率和效益，拓宽利润来源，对提高公司利润水平将带来积极的影响。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更部分募集资金用途的意见
1、独立董事意见
公司独立董事高闯先生、于延琦先生、金建先生、谢作诗先生认为：
公司本次变更原募投项目——辽宁北方出版物配送有限公司亚马逊-卓越网专区建设项目、电子商务平台升级改造项目和北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目，投资开发体验式文化广场建设项目，是根据目前市场的实际情况和公司发展的需要而作出的决策；是公司在市场环境发生重大变化的情况下，充分利用政府支持并结合自身优势而作出的合理调整。变更的新投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司进一步提高发行业务竞争实力，符合公司发展战略规划，促进公司迅速做大做强。本次变更部分募集资金用途及对外投资履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等相关规定，其程序合法，理由属实、合理。本次关联交易投资行为，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。公司董事会在审议此次交易时，关联董事已全部回避，符合法律法规及公司内部规章制度，表决程序合法有效。
综上所述，我们同意将此项议案提请公司2010 年年度股东大会审议。
2、监事会意见
2011 年4月25 日，公司第一届监事会第十六次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投向投资开发体验式文化广场建设项目的议案》。
监事会认为：受经济危机和国内房地产市场走势居高不降的影响，公司原募投项目辽宁北方出版物配送有限公司亚马逊-卓越网专区建设项目、电子商务平台升级改造项目和北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目的实施基础发生重大变化，为保障股东权益，提高募集资金使用效率，公司拟对该募投项目进行变更。此变更系外部环境的客观变化所致，变更的理由合理、充分；公司在原项目实施基础发生重大变化的情况下，充分利用政府支持并结合自身经营优势，变更部分募集资金用途，投资于“体验式文化广场建设项目”。该项目经充分论证，有利于进一步提高公司的发行业务竞争实力，可有效提高募集资金使用效率和效益，有利于提高股东的投资回报。公司此次变更部分募集资金用途及对外投资的决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；不存在损害公司及股东利益的情形；公司董事会成员及公司管理层在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务。
3、保荐人的专项核查意见
公司保荐人平安证券有限责任公司经过审慎认真核查后，认为：面对国内及区域经济发展的新形势，并结合项目市场情况，出版传媒决定变更辽宁北方出版物配送有限公司亚马逊-卓越网专区建设项目、电子商务平台升级改造项目和北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目的募集资金用途。出版传媒已制定变更后投资项目的可行性研究报告，并履行必备的审议和决策程序。
此次变更系根据外部环境的客观变化进行的调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会关于上市公司募集资金管理的有关规定。
该项事宜尚需提交出版传媒股东大会审议通过方可实施。本保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促出版传媒履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
六、关于本次变更部分募集资金用途及对外投资事项提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金用途及对外投资的事宜还须提请公司2010 年年度股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第一届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第一届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于公司变更部分募集资金投向投资体验式文化广场建设项目的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2011年4月25日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2011-14
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
对外投资及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：辽宁体验式文化广场股份有限公司（以下简称“文化公司”）
●投资金额和比例：公司投资人民币35,754万元，占文化公司总股本的25%
●投资期限：2.5年
●预计投资收益率：27.92%
●本次投资对公司的影响：本次投资完成后，将有利于公司进一步提升发行业务实力，提高资金使用效率和效益，拓宽利润来源，对提高公司利润水平将带来积极的影响。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司拟与辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）签署《设立辽宁体验式文化广场股份有限公司发起人协议》。根据协议，公司与出版集团本着利益共享，风险共担的原则，共同发起设立文化公司，并以文化公司为主体投资开发体验式文化广场建设项目。
项目的总投资额预计为55亿元。公司拟出资35,754万元人民币，占文化公司总股本的25%。
2、关联交易情况
截至本公告日，出版集团持有本公司股票40,291.47万股，占公司总股本的73.14%，为公司的控股股东。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、董事会审议情况
公司于2011年4月25日召开第一届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于公司变更募集资金投向投资体验式文化广场建设项目的议案》。会议应出席董事11 人，实际出席9人，卜景春董事、石峻屹董事因工作出差未能出席本次会议，分别委托刘红董事、徐学阳董事代为出席并表决。在议案的审议过程中，关联董事李家巍回避表决，其余董事一致同意通过该项议案。事前公司独立董事书面认可了上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、投资行为生效所必需的审批程序
该议案尚须提交公司股东大会审议批准，出版集团将在股东大会上对该议案回避表决。
二、投资协议主体及关联方的基本情况
1、公司名称：辽宁出版集团有限公司
注册地址：沈阳市和平区十一纬路25号
法定代表人：李刚
注册资本：31596万元
经营范围：国家授权范围内的国有资产运营管理
2010年度，公司与出版集团及其附属企业发生日常经营性关联交易总额851.01万元，占2010年度经审计净资产额的0.54%。
本次投资完成后，公司将继续保持与出版集团在人员、资产、财务和业务等方面的独立性。本次投资完成后，不会造成公司与关联方——出版集团产生同业竞争。
三、投资标的的基本情况
根据协议，公司与出版集团拟共同发起设立文化公司，并以文化公司为主体投资开发体验式文化广场项目建设。
1、文化公司的基本情况
名称：辽宁体验式文化广场股份有限公司
住所：中国辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号
注册资本：1000万元
经营范围：投资、开发和运营管理“体验式文化广场”；复制文化广场系列，连锁经营；文化商品、文化地产、文化物业以及文化写字间、文化公寓的投资、销售与管理、运营；对文化企业提供战略规划、专业设施平台、公共信息服务平台、线上线下渠道平台、资本运营文化商业平台、媒体新业态孵化平台；多媒体文化消费体验、休闲、娱乐服务。
2、投资项目的基本情况
将以文化公司为投资主体，投资开发辽宁体验式文化广场建设项目。
项目总投资约55亿元，规划占地面积约5.84万平方米，总建筑面积约46万平方米，预计实现总收入60亿元，计划投资回收期2.5年，预计投资回报率27.92%。公司、出版集团将分别出资35,754万元和107,262万元，合计出资143,016万元。其余所需建设资金，由文化公司自筹解决。
项目位于辽宁省着力打造的“沈阳金廊工程”核心区域，东侧紧邻临青年公园，北侧为南运河，地理位置优越。
“辽宁体验式文化广场”是以“产业集群”理念为指导，以文化产业为基础、文化体验为纽带、文化消费为核心、文化传播为目标的结合教育培训和休闲娱乐服务于一体的现代城市文化综合体。项目建成后，将包括文化SOHO、文化创意公寓（精装）、体验式文化商业街、文化创意市集、文化创意写字间和回迁的新华书店北方图书城等部分。构建文化传媒企业服务体系，为区内快速成长型文化传媒企业提供保障和平台，推动企业快速成长。创新文化商业模式，同时提供线上和线下相结合的渠道平台：在线上为文化企业提供互联网络和移动网络的虚拟展示平台，为消费者提供网络媒介和移动媒介的现代消费体验。在线下采用创新模式，挖掘各种媒体文化产品的特质与魅力，为沈阳市民提供创新的体验式文化消费场所。搭建互联网络和移动网络相结合的“公共信息服务平台”，为入驻企业提供线上展示平台、为各项业务提供公共运营平台，为消费者提供多种媒介消费体验。
四、对外投资合同的主要内容
1、签约方：本公司、辽宁出版集团有限公司。
2、文化公司的注册资本及出资安排：
注册资本：1000万元
出资安排：公司和出版集团分别以现金出资250万元、和750万元，共同发起设立文化公司，分别占文化公司总股本的25%和75%。公司对文化公司注册资本的出资250万元，经公司请求，出版集团同意后，由出版集团先行垫付，待公司股东大会审议通过本协议后，公司于股东大会决议公告之日起的5日内归还出版集团垫付的出资额。如公司的出资计划经其股东大会审议未获通过，公司不能履行本“协议”下的出资义务,公司在文化公司的股权比例由出版集团享有。
后续出资安排：后续出资安排：双方同意根据项目运作需要，在文化公司设立后按股权比例同比例对文化公司增加出资，各方的出资金额和进度情况如下：
单位：万元
| 交款时限 | 交款 比例 | 出版集团 （股权比例75%） | 本公司 （股权比例25%） |
| 土地挂牌前2日内 （2011年4月28日前） | 20% | 25,826 | 8,609 |
| 土地摘牌5日内 （2011年5月5日前） | 30% | 16,119 | 5,373 |
| 2011年7月31日前 | 50% | 64,567 | 21,522 |
| 按投资主体合计 | 100% | 106,512 | 35,504 |
公司前两期增加的出资，待公司股东大会审议通过本协议后，于股东大会决议公告之日起的5日内一次性缴纳。
4、文化公司法人治理结构：
（1）公司设股东大会，股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成。
（2）公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中4名董事由出版集团推荐，1名董事由本公司推荐。
董事会设董事长1名、副董事长1名，董事长由出版集团推荐的董事担任；副董事长由本公司推荐的董事担任。
（3）公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事会设主席1名，由出版集团推荐，另两名监事由本公司和出版集团各推荐一人。
（4）公司设总经理一人，由出版集团推荐；设财务总监1人，由出版集团推荐，均由董事会聘任或者解聘；设副总经理2人，双方各推荐一人。
5、协议的生效条件：
本协议自投资双方签字、盖章之日起生效。但本公司在本协议项下的出资义务在其股东大会审议通过本协议后对本公司产生约束力。
6、其他约定：
（1）双方应按本协议规定及时足额缴纳出资，如任何一方不及时足额缴纳出资，在项目运作缺乏资金的情况下，其他发起人有权代替未能出资的一方缴纳出资，并获得文化公司相应的股权比例。如因任何一方不及时足额缴纳出资，致使文化公司或其他发起人利益受到损害，该发起人应对文化公司或其他发起人承担赔偿责任。
（2）文化公司设立后，应确保建立严格、健全、有效的“内部控制制度”，保证发起人出资安全、运营安全，确保项目质量，以最佳工期，使出资人取得好的收益。文化公司建设完成辽宁体验式文化广场项目后，应按照《城市房屋拆迁补偿安置协议》的约定，按时交付原设计用途、原址和原面积的房产，确保北方图书城总部顺利实现回迁。
（3）辽宁体验式文化广场项目按投资计划完成全部项目工程并按期销售结束后，双方召开股东大会，决议在最短时限内完成合规定性“决算”，按股权比例分配收益或实物资产。
体验式文化广场项目完成后，如下事项由双方协商确定：
1）文化公司是否存续；
2）如存续，文化公司是否由原项目的建设职能转变为园区运营管理职能；
3）如转变为运营管理职能，应对产业园区的文化产业、文化商业、文化物业资源进行充分运营，继续产出效益；
4）项目建设完成预期后，原投资方自愿参予新的管理公司的有效运营，确保管理团队的专业化，避免“体验式文化广场”运营偏离项目建设的概念与目标。积极实现打造资本运营平台。
五、本次投资的目的、存在的风险及对上市公司的影响
1、投资目的
本次投资的目的是在国家推动文化产业发展，支持文化产业园区和基地建设的背景下，通过公司与合作方的优势互补，把握投资机遇，拓宽投资渠道，丰富公司盈利来源。
2、本次投资风险
本次投资主要存在以下几方面风险：：
（1）政策风险。本项目在政策上符合国家文化产业发展战略，政策风险较小。
（2）市场风险。体验式文化广场是充分利用现代科技手段，以全新的建设理念，打造适合现代传媒产业的专业产业环境。项目建成后，将形成融文化、科技、商务、时尚、娱乐于一体的现代化文化产业服务平台，发挥文化传媒产业凝聚注意力和辐射影响力作用，集中政策资源、企业资源、高端社区资源和持续性商业资源，聚集文化创意企业，建立现代文化产业集群；为传统出版向以三网融合环境下的电子出版、3G出版、网络出版等新型业态为代表的现代出版业延伸创造条件。“辽宁体验式文化广场”将成为文化产业、文化商业、文化物业完美融合的现代城市文化综合体，将成为“国家级现代文化产业示范园。
（3）财务风险。本项目将采用整体规划、分步实施的原则，严格按照工程的建设规模和进度逐步投入资金，减少资金占用，节约投资成本。
（4）经营管理风险。加强与出版集团的沟通和合作，建立健全与投资项目相适应的高效管理体系和管理团队，以确保项目稳定、健康地发展。
（5）审批风险。本次投资尚需取得该处土地开发权，办理项目立项和规划审批，建设工程许可等。
3、本次投资对公司的影响
本次投资完成后，将有利于公司进一步提升发行业务实力，提高资金使用效率和效益，拓宽利润来源，对提高公司利润水平将带来积极的影响。
4、资金来源
公司拟变更部分募集资金投向投资于本项目。有关详细内容请见登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（临2011-13）。
六、独立董事事前认可和独立意见
针对本次投资，独立董事发表如下独立意见：
1、独立董事事前认可了公司与出版集团共同投资开发体验式文化广场建设项目事宜，同意将该议案提交公司董事会审议；
2、独立董事认为：
公司本次变更原募投项目——北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目和辽宁北方出版物配送有限公司亚马逊-卓越网专区建设项目及电子商务平台升级改造项目，投资开发体验式文化广场建设项目，是根据目前市场的实际情况和公司发展的需要而作出的决策；是公司在市场环境发生重大变化的情况下，充分利用政府支持并结合自身优势而作出的合理调整。变更的新投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司进一步提高发行业务竞争实力，符合公司发展战略规划，促进公司迅速做强做大。本次变更部分募集资金用途及对外投资履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等相关规定。其程序合法，理由属实、合理。本次关联交易投资行为，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。公司董事会在审议此次交易时，关联董事已全部回避，符合法律法规及公司内部规章制度，表决程序合法有效。
同意将该议案提请公司2010 年年度股东大会审议。
七、备查文件目录。
1、公司第一届董事会第二十八次会议决议；
2、公司独立董事对公司变更部分募集资金投向投资体验式文化广场建设项目的独立意见；
3、发起人协议。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2011年4月25日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2011-15
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
召开2010年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次、第二十八次会议审议通过的部分议案需经公司年度股东大会进行审议。因此，公司董事会提议召开公司2010年度股东大会。现就召开公司2010年度股东大会的有关内容通知如下：
一、会议时间：
2011年5月17日（星期二）上午9：30
二、会议地点：
辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号公司十一层第一会议室
三、会议审议事项：
1. 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会2010年度工作报告；
2. 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会2010年度工作报告；
3. 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事2010年度工作述职报告；
4. 关于调整独立董事薪酬的议案；
5. 关于续聘公司2011年度审计机构的议案；
6．关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2010年度财务决算的议案；
7. 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2010年度利润分配预案的议案；
8. 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2010年年度报告及摘要的议案；
9. 关于变更部分募集资金投向投资开发体验式文化广场建设项目的议案。
本次会议时间预定半天。
四、出席会议人员：
1.2011年5月10日（星期二）收市,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
五、会议登记办法：
凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证，被委托出席的还须持授权委托书（见附件一）和委托人身份证,法人股东另持单位证明,于2011年5月11日(上午9:00-下午16:00)在辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号公司证券和法律部915室办理登记手续。沈阳以外的股东可采取信函或用传真方式传送上述有关资料并填报股东登记表（见附件二）进行登记。
六、联系事项：
地址：辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号北方联合出版传媒（集团）股份有限公司证券和法律部
联系人：黄顺路 吕丹
电话：(024)-23284236
传真：(024)-23284232
邮编：110003
七、其他事项：
1．出席会议者的食宿、交通费自理。
2．出席会议人员请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2011年4月25日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 身份证或营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受委托人姓名： 身份证号码：
委托人签名： 受委托人签名：
委托日期：
委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：
1、对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
2、对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
3、对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票。
如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，受委托人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
附件二：
股东登记表
兹登记参加北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2010年度股东大会。
股东名称或姓名： 股东账户：
持股数： 出席人姓名：
联系电话：
股东签名或盖章： 日期：