（上接B113版）
主要经营业务或管理活动：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
北京市海淀区国有资产投资经营公司（持有北京海淀科技发展有限公司40%股份）：
法人代表：刘广明；
注册资本：78,000万元；
成立日期：1992年12月04日；
主要经营业务或管理活动：优化国有资产配置；安排国有资金投入；委派国有资产产权代表；国有资产经营开发；组织收缴国有资产应取得的收益；收缴国有企业产权转让、撤消、破产企业资产收入；资产评估、咨询；闲置国有资产调剂；金融投资；建立国有资产发展基金；对国有企业贷款担保；房地产信息咨询。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
2011 年3月22 日，北京海淀科技有限公司来函通知，根据新华信托股份有限公司与北京湘鄂情股份有限公司、上海弘腾投资中心（有限合伙）签订的股份转让协议，新华信托股份有限公司将其持有的本公司71,050,000股股份，占本公司总股本的23.36%全部转让给上述2家公司。截至目前，上述股权过户手续已经办理完毕。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
√适用 □不适用
1、北京海淀科技发展有限公司是公司第二大股东--新华信托股份有限公司所持股份的实际控制人，新华信托股份有限公司系依照信托合同以信托方式代其持有7,105万股股份，占公司已发行股份的23.36%。
2、根据信托合同的约定，新华信托股份有限公司在公司的所有表决权的行使，均须获得北京海淀科技发展有限公司的书面授权。
3、北京海淀科技发展有限公司与新华信托股份有限公司于2010年10月20日签订了《关于信托合同延期的备忘录》，《信托合同》延期6个月：即2010年10月21日起至2011年4月20日止，在信托合同期内，北京海淀科技发展有限公司按原约定年费率的50% 向新华信托股份有限公司支付信托报酬，即人民币587，157.20元。
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、公司2010年度实现营业收入52,534.88万元，净利润5,758.59万元，其中：归属于母公司所有者的净利润4,937.54万元。利润大幅增加的原因系：
（1）本年度营业外收入5,181万元，主要系华垦公司在以前年度为中国农垦（集团）总公司进出口银行提供的担保已解除，将以前年度预计负债计入本年度营业外收入2,100万元；华垦公司与农总行达成债务和解，农总行免除利息形成营业外收入3,078万元；
（2）资产减值损失转回3,673.13万元，同比减少5,035万元，系华垦公司本年度收回宜昌往来款抵债资产冲回以前年度坏账准备4,000万元、并将代对方垫付的过户费等380万元税费因对方没有偿还能力全额计提坏账准备；而上年度华垦公司对部分成本高于可变现净值的库存钾肥计提存货跌价准备约760万元，公司总部对海南京豪往来款特别计提坏账准备437万元所致。
2、报告期内主要财务数据同比重大变化说明
（1）其他应收款48.54万元，比上年末减少2,641.61万元，主要系报告期内公司收回大华股权转让尾款2,347.68万元所致。
（2）其他非流动资产4,000万元，系华垦公司收回宜昌嘉华抵债资产所致。
（3）短期借款、应付利息期末数均为0，较期初分别减少7,635.99万元、2,459.05万元，主要系本报告期华垦公司与银行签订和解协议，偿还银行借款同时免除利息；
（4）其他应付款3,725.18万元，较期初增加2,753.81万元，系本报告期中国华信信息技术开发公司代华垦偿还农总行逾期贷款本金所致。
（5）营业外收入5,181万元，系进出口银行担保解除，将以前年度预计负债计入本年度营业外收入2,100万元；华垦公司与农总行达成债务和解，形成营业外收入3,078万元等；
（6）资产减值损失同比减少5,035万元，系华垦公司收回宜昌往来款抵债资产冲回以前年度坏账准备4,000万元、并将代对方垫付的过户费等380万元税费因对方没有偿还能力全额计提坏账准备，而上年度华垦公司对部分成本高于可变现净值的库存钾肥计提存货跌价准备约760万元，公司总部对海南京豪往来款特别计提坏账准备437万元所致。
3、报告期现金流量分析
2010年度公司累计现金流量净额为192.35万元，母公司现金流量净额 -0.2万元。其中：经营活动产生的现金流量净额 179.88万元。其中：母公司经营活动产生的现金流量净额 -2261.66万元，华垦公司经营活动产生的现金流量净额2441.54万元，主要系公司总部归还华垦公司存放于总部的反担保款1990万元所致。投资活动产生的现金流量净额 2,298.46万元，其中：母公司投资活动产生的现金流量净额 2,261.42万元，主要系公司本部转让大华公司股权，收回剩余25%股权转让款2,347.68万元所致；华垦公司投资活动产生的现金流量净额 37.04万元，主要系处置固定资产收入。筹资活动产生的现金流量净额 -2,285.99万元，主要系华垦公司偿还银行借款所致。
对公司未来发展的展望
若公司的种业资产收购工作能够顺利实施并完成，则公司主营业务将变更为农资贸易及种子的研发、生产、销售。
公司当前面临的主要风险如下
（一）经营风险
公司正处于业务结构的调整期，利润空间小，缺乏市场竞争优势，抵御和防范市场风险的能力较弱。
公司的种业才刚刚起步，还没有形成市场竞争力，未来公司将通过收购兼并以及自身建设，不断完善制种基地及营销网络建设，做精、做强、做大种业业务。
公司化肥上游资源供应渠道不稳定且渠道建设步伐缓慢，下游分销没有形成规模效应，化肥销售网络尚未形成核心竞争力。为此，公司将一方面加强经营班子，另一方面在充分研究当前的化肥市场形势的基础上，整合现有渠道、资源，积极开拓新的营销渠道，为迅速提升化肥业务的盈利能力积极创造条件。
（二）终止上市风险
2010年5月25日，因2007-2009年连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票被上海证券交易所暂停上市交易。2010年度，公司经审计的净利润为57,585,930.05元，归属于母公司所有者的净利润为49,375,438.55元。董事会认为公司已符合恢复上市条件，向上海证券交易所提出恢复上市申请。但恢复上市申请能否获得上海证券交易所同意仍存在不确定性。如果申请未能获得上海证券交易所的审核通过，公司股票将被终止上市。
为争取早日恢复上市，2010年度公司采取了包括引进新股东、解决大股东资金占用、清理违规担保、申请债务豁免及收回坏账等一系列措施，使得公司摆脱了严重的财务危机和经营困境。未来几年，公司将专注于种业及农资贸易经营，通过收购、兼并、重组等方式，不断完善制种基地及营销网络建设，形成集研发、品种、基地、渠道、人才为一体的综合性竞争优势，稳步成长为国内农业产业的龙头企业。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
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6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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6.4.1变更项目情况
√适用 □不适用
（1）公司第二届董事会第十一次会议同意将《关于变更募集资金部分投向的提案》提交2002年年度股东大会（详见2003年7月10日上海证券报），决议停止投资兴办广西剑麻产业化项目，将原14157万元投资中的4000万元暂用于补充流动资金。公司独立董事对于变更事项发表了独立意见、公司监事会第七次会议同时发表专项意见，并根据《股票上市规则》要求发布《公司改变募集资金用途公告》；公司第二届董事会第十二次会议审核通过中国农垦（集团）总公司（持有本公司股份10010万股占本公司总股本的39.69%）、江苏省农垦集团有限公司（持有本公司股份7105万股占本公司总股本的28.17%）联合提请2002年年度股东大会审议的《关于暂时利用部分变更投向的募集资金归还银行逾期贷款的提案》的临时提案，提案建议公司股东大会批准将变更广西剑麻产业化项目后暂用于补充流动资金的4000万元中的3190万元归还银行借款。公司独立董事对于变更事项发表了独立意见、公司监事会第八次会议也同时发表了专项意见（详见2003年7月18日上海证券报）；2003年7月30日，公司2002年度股东大会批准通过上述两项提案（详见2003年7月31日上海证券报）。通过偿还上述银行债务，豁免银行利息7,632,335.00元。
（2）2008年3月3日，公司召开的2008年第1次临时股东大会通过了《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金清理报告》（详见2008年1月31日、3月4日上海证券报公告），对不合乎使用规定的募集资金作出如下整改：
1）原定30万吨种子加工项目拟投入17,405元，截止报告期末实际投入1,145.37万元 。2002年，公司将分公司整合进入控股子公司---江苏省大华种业有限公司，对公司原有种子业务进行全面整合，公司董事会2002年提请股东大会批准对本公司控股子公司大华公司增资扩股方案，方案中本公司需增资9,161.6万元，占94.87%，分别以所拥有14家种子分公司经评估后的净资产6,803.38万元增资，不足部分以本公司总部对分公司的2,358.26万元债权投入，从而使用募集资金2,358.26万元。根据公司目前的实际情况，现明确当时公司总部对分公司的2,358.26万元债权投入大华公司，实际为变更募集资金投向---由固定资产投资项目变更为对江苏省大华种业有限公司的股权投资2,358.26万元。
2）2005年2月-4月，经公司董事会和股东大会批准，同意将已经停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金10157万元临时用于流动资金周转。根据董事会和股东大会意见，公司于2005年2月17日和3月15日两次共借给控股子公司华垦国际贸易公司5000万元，后华垦公司归还2250万元；另有1000万元系公司为华垦公司贷款提供担保，用于提前归还华垦公司贷款本息。截止报告期末，华垦公司已经归还300万元，对于余下的3450万元，公司董事会经研究决定，鉴于华垦公司的持续经营对上市公司存在重大影响，在华垦公司尚未收回外部大额欠款的情况下，同意华垦公司用其自有办公用房及自有民用房抵偿部分欠款，两项资产抵债金额分别为1654.59万元、650万元。剩余1145.41万元以现金归还。
3）上述措施完成后，剩余的4665.18万元经公司经营班子研究后认为确属短时间无法收回的资金占用，提议将公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金10157万元中的4665.18万元变更为补充公司流动资金。2009年3月，华垦公司归还195.77万元借款。
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
一、 利安达会计师事务所审计报告所提问题
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注"十、（五）"所述，中农资源控股子公司华垦国际贸易有限公司2007 年度、2008 年度、2009 年度持续亏损, 2010年度依靠非经常性收益实现盈利，资产负债结构尚无实质性改善，截止2010年12月31日，累计经营亏损高达11,186.62万元。中农资源已充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。
二、注册会计师对上述事项的基本意见
2010年度华垦公司通过债务重组，成功解决困扰多年的逾期银行借款问题，公司的财务状况得到了一定程度的改善。华垦公司所经营业务是中农资源唯一主营业务来源，华垦公司的持续经营将直接影响中农资源的持续经营。截止2010年12月31日，华垦公司累计经营性亏损数额仍然巨大，净资产额远低于注册资本，主营业务获利能力仍然没有明显的提升，中农资源2010年度获利的主要原因是非经常性因素导致的，目前并没有持续稳定获利的主营业务支撑。我们认为，影响中农资源持续经营的关键因素为其是否存在可持续经营并获利的主营业务，但截至审计报告日中农资源在资产注入或重组购并工作方面尚未取得实质性进展，中农资源已充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在一定不确定性。
三、公司董事会对上述事项的说明及意见：
董事会认为华垦公司目前虽然仍存在诸多问题，但总体来看，华垦公司多年来形成和积累经营优势仍然存在，具备逐步提高持续经营能力的条件。
1、公司第四届董事会第8次会议通过《关于对华垦公司增加投资的议案》，有利于改善华垦公司的资产结构，降低资产负债率，提高其持续经营能力。
2、公司第四届董事会第8次会议通过《关于为华垦公司提供综合授信额度担保的议案》，有利于华垦公司进一步扩展化肥业务，增加经营收益，进而提高其持续经营能力。
3、华垦公司经营资源仍保持相对稳定。华垦公司经营化肥等品种业务已有10余年的历史，具有较稳定上游资源和国内销售渠道，具备了一定的产业发展基础，华垦公司是全国具有化肥进口代理经营权的四家企业之一，主营业务经营渠道仍然处于平稳状态，在业界有着较好的经营声誉和广泛的业务渠道，有一支经过长期市场磨练的销售队伍。
4、中农资源2009年度已成功实现对大华种业全部股权的转让，2010年度已收回全部股权转让款，除部分资金将用于支持化肥业务经营外，对剩余的大部分资金以及中农资源现存的募集资金的有效利用将支持公司未来持续成长与长期利润增长的需要。
5、中国种子企业的整合已经成为行业未来发展趋势，公司根据种子行业的发展现状，积极响应国家农业部对振兴民族种业的号召，以兼并收购的模式进入种业。中农资源拟整合国内的优秀种业公司，组建一个集科研、生产、经营于一体的全国性种业集团。在公司董事会的努力及相关部门的支持和参与下，公司正在筹建成立种子研发中心，同时，公司正在与多家种子经营生产单位商谈收购事宜。通过种业收购的陆续完成，中农资源将实现业务转型，并提高中农资源的盈利和持续发展能力。
6、针对华垦公司的经营状况，董事会督促华垦公司继续采取如下措施改善华垦公司的经营状况：
（1）根据华垦公司管理需要， 2010年2月对董事会成员、监事会成员和经营班子成员进行了调整，有效加强了华垦公司的决策、控制和管理力度，同时明确了经营班子成员工作分工，为促进华垦公司稳定、有序、健康的运行提供了有力的组织保障，也为华垦公司今后尽快走出困境、谋求持续发展奠定了良好的基础。
（2）加快宜昌嘉华公司抵债资产管理工作：华垦公司已经完成资产移交，结合前期已经办结的房产证、土地证，华垦公司已经完全控制该项房产。结合实际经营需要，拟出售该项房产，回笼资金，更好的用于经营需要。
（3）下一步公司将对经营结构进行调整，华垦公司作为国家赋予化肥进口和国内经营权的四化肥经营经销商之一，积极有效利用资质方面的优势，争取在化肥领域作强做大。
（4）强化风险管理工作：华垦公司已具备了一套比较完备的内控制度，下一步关键是落实。一是加强内控制度的宣传和学习；二是各项工作的推进均要严格按制度办理；三是切实做好内控制度执行进程的监督和检查，发现问题及时解决。
上述措施不仅提高了华垦公司的运营能力，同时也将有利于公司打造一个强大的以农资贸易、种业以及有机农产品为主业的上市公司，实现公司长期可持续发展，保持业务和盈利持续增长，给股东和投资者提供长期稳定的回报。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
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§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
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截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、 因华垦公司（本公司控股子公司）与宜昌嘉华置业有限公司债务纠纷一案，华垦公司已于2008年6月2日向湖北高院立案申请强制执行。2009年12月31日，湖北省高级人民法院于下达（2008）鄂执字第9-3号执行裁定书：以被执行人宜昌嘉华置业有限公司所有的位于宜昌市西陵一路50号"新世纪广场"四楼5060.63㎡、五楼4890.12㎡的房屋所有权及相应的土地使用权，价值5250.456万元抵偿所欠华垦公司的部分债务。截至目前，上述房屋所有权、土地使用权的过户手续已办理完毕，宜昌嘉华置业有限公司已将"新世纪广场"四楼、五楼清场并移交给华垦公司。
2011年3月24日，公司2011年第一次临时股东大会同意《关于出售宜昌新世纪广场房产的议案》。华垦公司已经聘请具有证券期货从业资格的评估机构对宜昌新世纪广场4至5层房产进行了评估，具体处理方式将比照国有产权处理的规定，采用进场挂牌转让方式，挂牌底价不低于4000万元。在整个资产转让过程中，华垦公司都将派专人全过程负责，以保证企业利益实现最大化。
2、 我公司与海南京豪公司钢材买卖合同纠纷一案，公司已向法院申请强制执行。2011年1月17日，我公司接到海南省海口市中级人民法院执行裁定书：经查被执行人海南京豪钢铁进出口有限公司、海南京豪三源大酒店有限公司无存款和其他财产可供执行，该案件没有强制执行条件，终结北京市第二中级人民法院作出的（2007）二中民初字第16239号民事判决书的本次执行程序。
截至2009年，此项应收款574.8万元已全额计提坏账准备，不影响公司2010年业绩。
3、 华垦公司于2004年11月同新加坡Agrosin公司签订了22000吨复合肥买卖合同。该批货物于同年12月抵达上海港，货物到港后，经上海市出入境商品检验检疫局检验，结果发现氮含量和颗粒度未达到合同规定的要求。华垦国际以对方交货质量不符合合同条款的约定为由向Agrosin公司多次提出协商解决12000吨复合肥索赔事宜，但Agrosin公司对此未予回复。基于上述情况，华垦国际依照合同的规定于2006年5月向国际商会提出仲裁申请，此案分别于2007年11月和2008年1月两次在香港开庭审理。华垦国际收到仲裁裁决书，国际商会支持了华垦国际的仲裁请求。2010年1月28日, 仲裁庭做出"最终裁决"，裁决Agrosin公司承担华垦国际在仲裁庭的合理支出及费用: 美元22,500.00元、人民币1,636,613.00元和港币525,267.10元。
华垦公司该案件代理律师事务所收到GRANT THORNTON（均富会计师行）的通知，称Agrosin公司已申请破产。 该事项对公司2010年度业绩不构成影响。
4、华垦公司于2007年2月2日就上海奉宝仓储有限公司涉嫌利用合同进行诈骗事件，到上海市公安局经侦总队正式报案。根据上海市第二中级人民法院【（2007）沪二中刑初字第 95 号】生效判决书，对蒋文豪（交易对方的股东）以合同诈骗罪判处有期徒刑 14 年，同时判决将蒋文豪的犯罪所得予以追缴，发还各被害单位。但是在华垦公司被骗货款数额的认定上，法院对该合同诈骗华垦公司的货款金额与华垦公司账面被骗金额相差378万元，华垦公司依法向上海市高级人民法院提起申诉。2010年5月，上海市高级人民法院驳回其申诉，认为：原审法院对蒋文豪合同诈骗华垦公司货款少认定378万元，因上海市人民检察院第二分院对此未提起诉讼，原审法院没有对该节事实进行审判，并无不当，故申诉理由不能成立。申诉不符合《中华人民共和国刑事诉讼法》第二百零四条规定的再审条件，原判决应予维持。华垦公司以此为据，认为上海市人民检察院第二分院是漏诉，又向该院提起申诉，目前尚无答复。华垦公司对被骗款项在以前年度全额计提坏账，不影响2010年业绩。
5、2005年8月1日，廊坊市农业生产资料公司（以下简称"廊坊农资"）向廊坊市广阳区人民法院提起诉讼，请求法院判令公司控股子公司华垦公司赔偿因侵权给廊坊农资造成的经济损失1,425,485.00元。2005年8月8日，华垦公司提出管辖异议。2005年10月18日，廊坊市广阳区人民法院裁定驳回华垦公司管辖异议。2005年11月6日，华垦公司向廊坊市中级人民法院提出上诉。2005年12月9日，廊坊市中级人民法院裁定驳回华垦公司上诉，维持一审裁定。华垦公司依据最高人民法院《关于延长对以中国农垦（集团）总公司及其下属企业为被告的民商事案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行期限的通知》为由向廊坊市广阳区人民法院申请中止审理。法院裁定中止审理，没有送达判决。依据最高人民法院《关于延长对以中国农垦（集团）总公司及其下属7个企业为被告或者被执行人的民事诉讼程序和执行程序期限的通知》（法明传（2010）1307号），华垦国际受司法保护的期限延长至2011年5月31日，该案件暂时不会启动。
6、2005年12月6日，华垦国际起诉山西伦达肉类工业有限公司归还货款保证金150.00万元及罚息43.60万元一案，华垦国际已于2007年12月19日向北京市西城区人民法院申请强制执行。北京市西城区人民法院通过北京高级人民法院、山西高级人民法院将本案委托当地文水县法院执行，2010年2月，华垦公司收到山西省文水县人民法院来函，称已冻结山西伦达肉类工业有限公司在中国农业银行文水支行营业部账户589.32元，并查封山西伦达肉类工业有限公司院内的制冷车间、屠宰车间。该案至今尚未执行完毕。华垦公司在以前年度已全额计提坏帐，不影响2010年业绩。
2006年10月21日，山西伦达肉类工业有限公司向山西省吕梁市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令华垦公司承担合同履行误期违约金1,616,546.00元和承诺支付的利息费用计18,904.90元,共计1,635,450.90元。2006年11月10日，华垦公司提出管辖异议。2006年12月16日，山西省吕梁市中级人民法院下达民事裁定，驳回华垦公司的管辖异议。2007年8月1日，山西省吕梁市中级人民法院依据最高人民法院《关于延长对以中国农垦（集团）总公司及其下属企业为被告的民商事案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行期限的通知》裁定中止本案审理。依据最高人民法院《关于延长对以中国农垦（集团）总公司及其下属7个企业为被告或者被执行人的民事诉讼程序和执行程序期限的通知》（法明传（2010）1307号），华垦公司受司法保护的期限延长至2010年5月31日。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务时的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司2010年度的工作基本能够按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行运作，决策程序合法，完善了内部控制制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为 。公司应进一步完善治理结构、健全制度、规范管理，盘活现有资产，用好募集资金，谋求发展，增强企业盈利能力。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为2010年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。监事会未发现公司不按会计师的要求提供资料的情况；监事会尊重利安达会计师事务所有限责任公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
由于前期募集资金项目本身的原因，公司原有项目投资处于停滞状态，监事会对此给予高度关注，敦促董事会积极研究符合公司实际情况以及对今后的发展有意义和效益的新项目，用好募集资金，切实维护股东权益。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司2009年出售控股子公司-大华公司股权的交易价格合理，未发现内幕交易，2010年公司已收回全部股权转让款，未损害股东的权益。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期公司未发生关联交易，未发现内幕交易和损害公司利益行为。
8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
同意会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，并督促董事会采取相关措施加以改进。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
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9.2 财务报表
合并资产负债表
2010年12月31日
编制单位:中垦农业资源开发股份有限公司
单位:元 币种:人民币
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法定代表人：李学林 主管会计工作负责人：黄桂河 会计机构负责人：宋晓琪
母公司资产负债表
2010年12月31日
编制单位:中垦农业资源开发股份有限公司
单位:元 币种:人民币
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法定代表人：李学林 主管会计工作负责人：黄桂河 会计机构负责人：宋晓琪
合并利润表
2010年1—12月
单位:元 币种:人民币
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法定代表人：李学林 主管会计工作负责人：黄桂河 会计机构负责人：宋晓琪
（下转B115版）
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | |
| 李学林 | 董事长 | 男 | 46 | 2009年12月24日 | 0 | 0 | 16.8 | 否 | |||
| 包峰 | 副董事长 | 男 | 43 | 2009年12月24日 | 0 | 0 | 是 | ||||
| 许军 | 董事 | 男 | 56 | 2009年12月24日 | 0 | 0 | 16.8 | 否 | |||
| 王世水 | 董事 | 男 | 53 | 2009年12月24日 | 0 | 0 | 是 | ||||
| 刘明勇 | 副董事长 | 男 | 41 | 2009年12月24日 | 0 | 0 | 是 | ||||
| 单磊 | 董事 | 男 | 39 | 2009年12月24日 | 0 | 0 | 是 | ||||
| 朱银萍 | 董事 | 女 | 45 | 2009年12月24日 | 0 | 0 | 是 | ||||
| 莫少平 | 独立董事 | 男 | 53 | 2005年6月15日 | 0 | 0 | 5 | 否 | |||
| 杨光 | 独立董事 | 男 | 43 | 2010年6月28日 | 0 | 0 | 2.5 | 否 | |||
| 任大鹏 | 独立董事 | 男 | 48 | 2009年12月24日 | 0 | 0 | 5 | 否 | |||
| 郭民岗 | 独立董事 | 男 | 43 | 2010年6月28日 | 0 | 0 | 2.5 | 是 | |||
| 刘建营 | 原独立董事 | 男 | 42 | 2005年6月15日 | 2010年6月28日 | 0 | 0 | 2.5 | 否 | ||
| 秦程宏 | 原独立董事 | 男 | 38 | 2009年12月24日 | 2010年6月28日 | 0 | 0 | 2.5 | 否 | ||
| 徐进 | 监事长 | 男 | 53 | 2009年12月24日 | 0 | 0 | 是 | ||||
| 张忠林 | 监事 | 男 | 56 | 2009年12月24日 | 0 | 0 | 是 | ||||
| 张秋 | 监事 | 男 | 58 | 2009年12月24日 | 0 | 0 | 是 | ||||
| 章骥 | 副监事长 | 男 | 45 | 2009年12月24日 | 0 | 0 | 是 | ||||
| 吴静 | 监事 | 女 | 41 | 2009年12月24日 | 0 | 0 | 是 | ||||
| 常昊平 | 监事 | 女 | 34 | 2009年12月24日 | 0 | 0 | 是 | ||||
| 吴晓梅 | 职工监事 | 女 | 53 | 2009年12月16日 | 0 | 0 | 8.4 | 否 | |||
| 包秀丽 | 职工监事 | 女 | 51 | 2009年12月16日 | 0 | 0 | 6.6 | 否 | |||
| 刘桂生 | 职工监事 | 男 | 40 | 2009年12月16日 | 0 | 0 | 5.7 | 否 | |||
| 黄桂河 | 董事会秘书、临时财务负责人 | 男 | 43 | 2010年1月11日 | 0 | 0 | 18.72 | 否 | |||
| 黄金鉴 | 党总支书记 | 男 | 48 | 2006年3月1日 | 0 | 0 | 15.12 | 否 | |||
| 合计 | / | / | / | / | / | 0 | 0 | / | 108.14 | / |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 农资贸易 | 523,704,259.71 | 522,548,667.66 | 0.22 | 20.74 | 21.85 | 减少0.91个百分点 |
| 种子销售 | -100.00 | -100.00 | 减少12.19个百分点 | |||
| 服务业 | 822,585.57 | 2,787.61 | 99.66 | -38.26 | 减少0.34个百分点 | |
| 合计 | 524,526,845.28 | 522,551,455.27 | 0.38 | 1.16 | 4.07 | 减少2.79个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 化肥 | 520,270,717.56 | 520,382,775.63 | -0.02 | 23.26 | 24.41 | 减少0.93个百分点 |
| 纱线 | -100.00 | -100.00 | 增加3.84个百分点 | |||
| 稻种 | -100.00 | -100.00 | 减少14.43个百分点 | |||
| 水泥 | -100.00 | -100.00 | 减少1.59个百分点 | |||
| 麦种 | -100.00 | -100.00 | 增加17.11个百分点 | |||
| 玉米 | -100.00 | -100.00 | 减少4.38个百分点 | |||
| 大理石 | 3,433,542.15 | 2,165,892.03 | 36.92 | -4.04 | -4.44 | 增加0.26个百分点 |
| 其他 | 822,585.57 | 2,787.61 | 99.66 | -96.83 | -99.99 | 增加85.56个百分点 |
| 合计 | 524,526,845.28 | 522,551,455.27 | 0.38 | 1.16 | 4.07 | 减少2.79个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华北地区 | 15,433,542.15 | 24.54 |
| 华南地区 | 278,253,977.59 | 31.83 |
| 华东地区 | 230,839,325.54 | -7.37 |
| 合计 | 524,526,845.28 | 1.16 |
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | |
| 30万吨种子加工项目 | 否 | 17,405 | 1,145.37 | 否 | |
| 农作物原种基地项目 | 否 | 4,780 | 0 | 否 | |
| 种子销售中心项目 | 否 | 6,183 | 0 | 否 | |
| 中垦鸵鸟产业化项目 | 否 | 15,230 | 0 | 否 | |
| 天然香料加工项目 | 否 | 4,967 | 0 | 否 | |
| 广西剑麻产业化项目 | 是 | 18,146 | 0 | 否 | |
| 合计 | / | 66,711 | 1,145.37 | / | |
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | 中垦鸵鸟产业化项目：因市场情况变化，为降低投资风险公司将对其对其进行进一步论证。 天然香料加工项目：因市场情况变化，拟放弃该项目投资方案。 | ||||
| 变更原因及变更程序说明（分具体项目） | 由于剑麻产业化项目是一个合作项目，影响项目的因素很多，从提出项目到现在，期间各方面都发生了很多变化，2001年我公司对广东和广西的剑麻产业及资源情况都进行了调查研究，并与地方剑麻企业沟通，由于合作方在土地入资等问题上未能达成一致，这在很大程度上影响了投资兴办该项目可能性。因此已经股东大会审议批准停止投资兴办该项目。 | ||||
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 未用于分红的资金留存公司的用途 |
| 公司2010年度实现净利润 57,585,930.05元，其中归属于母公司股东的净利润为49,375,438.55元，公司年初未分配利润为 -100,724,142.31元，年末可供分配的利润为 -51,348,703.76元 ，其中母公司年末可供分配的利润为 -28,390,768.14元，因此本年度公司拟不进行利润分配。 | 弥补以前年度亏损 |
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售价格 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 江苏省农垦集团有限公司 | 江苏省大华种业集团有限公司股权 | 93,907,135.74 | 是 大华公司截至2008年6 月30日的帐面净资产值为基础，以双方共同确认的资产评估机构出具的资产评估报告书结果作为定价依据 | 是 | 是 |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 中国华信信息技术开发公司 | 26,010,313.15 | 26,010,313.15 | ||
| 中国农垦农业公司 | -11,391,180.00 | 0 | ||
| 北京新垦实业有限责任公司 | -10,763,567.65 | 0 | ||
| 北京中垦东方贸易有限公司 | -5,334,939.20 | 0 | ||
| 合计 | -27,489,686.85 | 0 | 26,010,313.15 | 26,010,313.15 |
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | □标准无保留意见 √非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 有限责任公司 中国注册会计师：赵国辉 中国 北京 二○一一年四月二十五日 | |
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 466,330,421.87 | 464,406,925.02 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 150,000.00 | 500,000.00 | |
| 应收账款 | 911,283.13 | 3,460,162.76 | |
| 预付款项 | 2,084,412.29 | 404,400.20 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | 5,531,360.49 | 1,954,300.00 | |
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 485,419.79 | 26,901,519.97 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 3,687,924.05 | 22,176,995.81 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 479,180,821.62 | 519,804,303.76 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放委托贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | 3,624,123.33 | 2,258,750.61 | |
| 固定资产 | 31,935,734.95 | 35,138,877.68 | |
| 在建工程 | 0.00 | 205,546.00 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 16,964,073.72 | 17,412,287.76 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 4,005,214.45 | 4,137,173.41 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | 40,000,000.00 | ||
| 非流动资产合计 | 96,529,146.45 | 59,152,635.46 | |
| 资产总计 | 575,709,968.07 | 578,956,939.22 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 0.00 | 76,359,883.87 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 5,431,366.85 | 5,415,255.66 | |
| 预收款项 | 12,566,712.38 | 11,330,072.58 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 7,039,672.78 | 2,550,042.97 | |
| 应交税费 | 3,298,579.92 | 2,951,301.36 | |
| 应付利息 | 24,590,503.05 | ||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 37,251,826.42 | 9,713,686.91 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 65,588,158.35 | 132,910,746.40 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | 0.00 | 21,000,000.00 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 0.00 | 21,000,000.00 | |
| 负债合计 | 65,588,158.35 | 153,910,746.40 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 304,200,000.00 | 304,200,000.00 | |
| 资本公积 | 253,313,003.08 | 229,946,769.26 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 2,699,090.20 | 2,699,090.20 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -51,348,703.76 | -100,724,142.31 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 508,863,389.52 | 436,121,717.15 | |
| 少数股东权益 | 1,258,420.20 | -11,075,524.33 | |
| 所有者权益合计 | 510,121,809.72 | 425,046,192.82 | |
| 负债和所有者权益总计 | 575,709,968.07 | 578,956,939.22 | |
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 458,749,800.70 | 458,752,233.91 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | 239,401.16 | ||
| 应收利息 | 5,531,360.49 | 1,954,300.00 | |
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 15,682.72 | 22,803,399.11 | |
| 存货 | 173,601.48 | 173,601.48 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 464,709,846.55 | 483,683,534.50 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | 3,624,123.33 | 2,258,750.61 | |
| 固定资产 | 37,252,279.64 | 39,897,086.87 | |
| 在建工程 | 205,546.00 | ||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 16,964,073.72 | 17,412,287.76 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 4,005,214.45 | 4,137,173.41 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 61,845,691.14 | 63,910,844.65 | |
| 资产总计 | 526,555,537.69 | 547,594,379.15 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 2,451,164.11 | 2,435,052.92 | |
| 预收款项 | 3,207,230.39 | 3,324,030.39 | |
| 应付职工薪酬 | 4,327,483.73 | 1,423,260.63 | |
| 应交税费 | 1,235,128.51 | 1,186,165.25 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 7,423,201.11 | 23,480,611.14 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 18,644,207.85 | 31,849,120.33 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | 10,500,000.00 | ||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 10,500,000.00 | ||
| 负债合计 | 18,644,207.85 | 42,349,120.33 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 304,200,000.00 | 304,200,000.00 | |
| 资本公积 | 229,944,753.95 | 229,944,753.95 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 2,557,344.03 | 2,557,344.03 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -28,790,768.14 | -31,456,839.16 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 507,911,329.84 | 505,245,258.82 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 526,555,537.69 | 547,594,379.15 | |
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 525,348,750.58 | 519,606,497.71 | |
| 其中：营业收入 | 525,348,750.58 | 519,606,497.71 | |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 517,337,815.06 | 551,283,673.18 | |
| 其中：营业成本 | 522,612,910.71 | 502,893,833.98 | |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 166,486.86 | 139,596.86 | |
| 销售费用 | 5,526,466.28 | 9,112,346.67 | |
| 管理费用 | 28,822,999.09 | 28,341,074.53 | |
| 财务费用 | -3,059,756.85 | -3,471,193.01 | |
| 资产减值损失 | -36,731,291.03 | 14,268,014.15 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 0.00 | 4,049,564.51 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 8,010,935.52 | -27,627,610.96 | |
| 加：营业外收入 | 51,814,243.08 | 78,701.00 | |
| 减：营业外支出 | 2,239,248.55 | 165,943.04 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 57,585,930.05 | -27,714,853.00 | |
| 减：所得税费用 | 0.00 | -34,253.74 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 57,585,930.05 | -27,680,599.26 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 49,375,438.55 | -23,784,164.09 | |
| 少数股东损益 | 8,210,491.50 | -3,896,435.17 | |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.1623 | -0.0782 | |
| （二）稀释每股收益 | 0.1623 | -0.0782 | |
| 七、其他综合收益 | -434,547.35 | ||
| 八、综合收益总额 | 57,585,930.05 | -28,115,146.61 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 49,375,438.55 | -24,218,711.44 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 8,210,491.50 | -3,896,435.17 |