第四届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
股票简称：熊猫烟花 股票代码：600599 编号：临2011-009
熊猫烟花集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2011年4月22日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2011年4月26日上午10点在公司办公楼二楼会议室召开，会议由董事长赵伟平先生主持，会议应到董事9人，实到董事8人。其中独立董事韩丽伟女士委托独立董事舒强兴先生出席会议并行使表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议通过如下决议：
一、审议通过了《2010年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
二、审议通过了《2010年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
三、审议通过了《2010年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
四、审议通过了《2010年度财务决算报告》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
五、审议通过了《2011年度财务预算方案》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
六、审议通过了《2010年度利润分配预案》；
经中审国际会计师事务所审计，本公司2010年度合并实现净利润15,710,735.42元，其中归属于母公司股东的净利润为16,239,357.36元，加上年初未分配利润为-42,298,894.04元，本年度可供股东分配的利润为-26,059,536.68元。
鉴于2010年度实现的净利润须弥补以前年度亏损，本年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
七、审议通过了《2010年度报告及其摘要》；
2010年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
八、审议通过了《2011年第一季度报告》；
2011年第一季度报告及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
九、审议通过了《关于中审国际会计师事务所从事本年度公司审计工作总结的报告》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
十、审议通过了《关于转让醴陵熊猫烟花有限公司股权暨关联交易的议案》；
详见公司《关于转让醴陵熊猫烟花有限公司股权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
十一、审议通过了《关于制定<董事会秘书工作细则>议案》
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
十二、关于召开2010年度股东大会的通知；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
（一）会议时间：2011年5月17日上午9：30（星期二）
（二）会议地点：公司办公楼二楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场记名投票表决
（五）会议议题：
1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2010年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2010年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司2010年度财务决算报告》；
5、审议《公司2011年度财务预算方案》；
6、审议《公司2010年度利润分配方案》；
7、审议《公司2010年度报告及其摘要》；
8、审议关于《关于转让醴陵熊猫烟花烟花有限公司股权暨关联交易的议案》；
（六）参加会议人员：
（1）2011年5月10日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
（2）公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
（七）出席会议登记办法及时间
（1）国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。
（3）登记时间：2011年5月13日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30
（4）登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号二楼董事会办公室
（八）其他事项
（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
（3）联系电话：0731-83620966 传真：0731-83620966
（4）联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号
（5）邮政编码：410300 联系人：黄叶璞
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二Ｏ一一年四月二十六日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2010年年度股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托股数： 委托日期：
授权范围：
| 议案序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 2010年度董事会工作报告 | |||
| 议案二 | 2010年度监事会工作报告 | |||
| 议案三 | 2010年度独立董事述职报告 | |||
| 议案四 | 2010年度财务决算报告 | |||
| 议案五 | 2011年度财务预算方案 | |||
| 议案六 | 2010年度利润分配方案 | |||
| 议案七 | 2010年度报告及其摘要 | |||
| 议案八 | 关于转让醴陵熊猫烟花股权暨关联交易的议案 |
注：授权委托书复印、剪报均有效。
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2011-010
熊猫烟花集团股份有限公司
关于转让醴陵熊猫烟花有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 公司将持有的醴陵熊猫烟花有限公司（以下简称“醴陵熊猫”）股权以承债式股权转让给银河湾国际投资有限公司（以下简称“银河湾国际”），转让价格为人民币21,398,758.91元。
● 公司在醴陵熊猫的股权和债权转让给银河湾国际后，出于银河湾国际所受让的醴陵公司运行和资产处置的需要，本公司允许银河湾国际受让后的醴陵公司暂不更名，但不得从事烟花生产及销售业务。
● 公司关联董事赵伟平先生、李民先生、潘笛女士、杨沅霞女士、黄叶璞先生回避表决。
一、关联交易概述
公司近日与控股股东银河湾国际签署了《醴陵熊猫烟花有限公司股权转让协议书》，拟将持有的醴陵熊猫100%的股权，以承债式股权转让给银河湾国际，转让价格为人民币21,398,758.91元。
银河湾国际持有本公司30,382,340股，占公司总股本的24.11%，为本公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成公司的关联交易。公司关联董事赵伟平先生、李民先生、潘笛女士、杨沅霞女士、黄叶璞先生回避表决。此议案需提交公司股东大会的批准，银河湾国际作为关联方股东回避表决。
二、醴陵熊猫基本情况
醴陵熊猫烟花有限公司为本公司全资子公司，成立于2006年9月25日，经醴陵市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号为430281000009543，注册资本为人民币100万元，注册地址为醴陵市东富镇龙源村，经营范围为烟花企业投资；普通货物仓储服务。
经公司第二届董事会第十五次会议及2005年第四次临时股东大会审议，公司与湖南攀达投资有限公司（下称湖南攀达）签订《资产收购合同书》（下称《收购合同》）。《收购合同》约定：湖南攀达将其公司资产中的存货、固定资产、长期投资、土地使用权（经湖北众联资产评估有限公司评估，该四项资产的评估值为人民币壹仟柒佰伍拾伍万零壹佰元）以人民币壹仟万元（￥1000万元）的价格转让给公司。
醴陵熊猫设立后，公司将从湖南攀达处购买的四项资产注入醴陵熊猫，但并未办理增加注册资本的手续，计为与醴陵熊猫的往来款。此外，公司还陆续对醴陵熊猫增加投资，但均计为与醴陵熊猫的往来款。
醴陵熊猫财务状况：
截止2010年12月31日，醴陵熊猫经审计的资产总额：15,732,387.07元，负债合计：20,483,271.45元，所有者权益合计：-4,750,884.38元，2010年1至12月份实现净利润：-1,201,777.55元。
截止2011年3月31日：醴陵熊猫资产总额：15,593,017.52元，负债合计：20,497771.45元，所有者权益合计：-4,904,753.93元，2011年1至3月份实现净利润：-153,869.55元。
三、转让方介绍
银河湾国际成立于2002年7月9日，注册资本：16000万元，法定代表人：赵伟平，住所：成都高新区芳草东街76号，经营范围：项目投资。银河湾国际持有本公司30,382,340股，占公司总股本的24.11%，为本公司的控股股东。
四、协议的主要内容和定价方法
1、鉴于公司经营战略和发展重点做出重大调整，原拟以醴陵熊猫资产建设生产基地的计划搁置，为防止投资者损失，公司实际控制人及法人代表赵伟平先生曾在《关于湖南证监局巡检有关问题的整改报告》中明确承诺，将以资产原值进行回购醴陵熊猫的全部资产。现为兑现承诺，公司通过向赵伟平先生控股的银河湾国际转让所持有的醴陵熊猫全部股权、债权的方式，收回公司向湖南攀达支付的四项资产转让款及对醴陵熊猫的所有后续投入。
2、转让标的
本次股权转让为承债式股权转让，具体转让标的为：
（1）公司所持有的醴陵熊猫100%的股权。
（2）公司对醴陵熊猫所享有的债权（表现为醴陵熊猫拖欠公司往来款的方式）20,398,758.91元。（注：设立醴陵熊猫的100万元应不属于往来款，不需记入债权项）
（3）醴陵熊猫的其他债务仍由股东变更后的醴陵熊猫承担。
3、转让价格
（1）股权转让价格
双方确认，截止2011年3月31日，醴陵熊猫的净资产为人民币-4,904,753.93元。基于醴陵熊猫的净资产状况，公司以人民币1，000，000.00元的价格将其所持有的醴陵熊猫100%的股权（下称协议股权）转让给银河湾国际。
（2）债权转让价格
依据本协议约定，公司以人民币20,398,758.91元的价格，将公司对醴陵熊猫所享有的20,398,758.91元债权转让给银河湾国际。
（3）以上2项合计，银河湾国际需要向公司支付人民币21,398,758.91元。
3、转让款的支付
（1）本协议由本公司、银河湾国际双方签字盖章后成立，协议成立后五个工作日内，银河湾国际应向公司支付人民币伍佰万元（￥5000000.00元），其中定金叁佰万元（￥3000000.00元），其余贰佰万元（￥2000000.00元）作为银河湾国际的预付款。
（2）本公司股东大会、银河湾国际股东会批准本协议的全部内容后的十五个工作日内，银河湾国际支付转让款壹仟叁百万元（￥13000000.00元）。银河湾国际原支付的伍佰万元（￥5000000.00元）同时转化为转让款。
（3）本公司股东大会、银河湾国际股东会批准本协议的全部内容后3日内，双方即开始办理协议股权过户工作。协议股权过户至银河湾国际名下、本公司对与醴陵熊猫的往来款等账目进行调整后，银河湾国际支付转让余款叁佰叁拾玖万捌仟柒佰伍拾捌元玖角壹分（￥3398758.91元）。
4、特别约定
（1）公司将对醴陵熊猫的债权转让给银河湾国际后（即醴陵熊猫原对公司负债的￥21,398,758.91元全部转化成醴陵熊猫对银河湾国际负债），银河湾国际有权将对醴陵熊猫享有的该项债权转为其对醴陵熊猫的投资（即银河湾国际可将对醴陵熊猫的债权转为对醴陵熊猫的新增注册资本），亦可进行再处置。银河湾国际同时可采取除本协议约定外的其他财务处理方式。
（2）本公司在醴陵熊猫的股权和债权转让给银河湾国际后，出于银河湾国际所受让的醴陵熊猫运行和资产处置的需要，本公司允许银河湾国际受让后的醴陵熊猫暂不更名，但不得从事烟花生产及销售业务。
五、本次转让对公司的影响
此次股权转让，有利于优化公司资产结构，整合内部资源，降低公司经营风险，促进公司健康良好发展。
六、独立董事事前认可和独立董事意见
公司董事会已提前将该议案通知了公司的独立董事，并提供了所有相关的资料，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：本次股权转让有利于整合现有资源、缩减效益不佳投资，并能收回投资资金，缓解运营资金压力；同时有利于降低公司经营风险，减少公司管理成本，增强公司盈利能力。协议的签署、审议的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价是双方的真实意愿，有关联关系的董事回避了表决,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、备查文件
1、 公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、 醴陵熊猫烟花有限公司与银河湾国际投资有限公司签署的《股权转让协议书》；
3、 独立董事意见。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2011年4月26日
股票简称：熊猫烟花 股票代码：600599 编号：临2011-011
熊猫烟花集团股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司第四届监事会第九次会议于2011年4月26日上午10点在公司二楼会议室召开。会议由监事会主席于玲女士主持，出席本次会议监事应到3人，实到3人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《2010年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
二、审议通过《2010年度报告及其摘要》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式》（2007年修订）的有关要求，我们对公司2009年年度报告进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本书面审核意见前，未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《2010年度财务决算报告》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
四、审议通过《2010年度利润分配预案》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
五、审议通过《2011年第一季度报告》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式》（2007年修订）的有关要求，我们对公司2011年第一季度报告进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：
1、2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2011年第一季度报告的内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；
3、在提出本书面审核意见前，未发现参与公司2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
熊猫烟花集团股份有限公司监事会
2011年4月26日