注1：“实际投资金额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。
注2：“实际投资金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
根据公司第一届董事会第五次会议审议通过的《关于明确公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》，所募集资金人民币86,601万元全部用于深圳市天然气利用工程项目及其相关配套工程的建设。
公司2010年第二次临时股东大会审议通过了将募集资金产生的所有利息全部用于投资深圳市天然气利用工程项目中高压、次高压及中压管网建设的议案，以及所募集资金投放具体项目的调整方案。调整方案仅在第一届董事会第五次会议中审议通过之天然气利用工程的各项目之间进行预算总额的调整，无新增投资项目。原募集资金人民币86,601万元仍全部用于《关于明确公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》所列示之天然气利用工程项目。
注3：公司首次公开发行股票招股说明书中未列示截止日募集资金累计投资额。
注4：截至2010年12月31日止，滨海调压站工程已全部竣工，尚未结算。公司累计已支付工程款计人民币68万元，未使用募集资金承诺投资额人民币32万元。公司账面暂估计入应付款项余额计人民币40万元，应付款项超出未使用募集资金承诺投资额的部分，公司将以自有资金支付。
注5：截至2010年12月31日止，回龙埔天然气管理调度中心工程已全部竣工，尚未结算。公司累计已支付工程款计人民币3,071万元，未使用募集资金承诺投资额人民币1,569万元。公司账面暂估计入应付款项余额计人民币455万元。
该工程将于2011年结算完毕，届时募集资金承诺投资金额超过募集资金实际投入的部分按照2010年第二次临时股东大会决议，将全部用于投资深圳市天然气利用工程项目中高压、次高压及中压管网建设。
公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况，也不存在募集资金投向变更的情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 (注1) | 效益 (注2) | 最近三年实际效益(注2) | 截止日最近三年累计实现效益(注2) | 是否达到预计收益 (注2) | |||
| 序号 | 项目名称 | 2008 年度 | 2009 年度 | 2010 年度 | ||||
| 一 | 燃气场站及调度中心 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 二 | 燃气管网 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 三 | 抢险抢修机具 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 四 | 自动控制系统 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 五 | 高压、次高压及中压管网建设 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
注1：公司前次募集资金所投资的项目均为天然气利用工程项目，不适用产能利用率。
注2：由于公司首次公开发行股票的招股说明书未按照具体投资项目披露预计收益，故上表中未列示承诺效益和实际效益。
五、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 募集资金实际使用情况 | 年度报告披露情况 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2009年度及以前总金额 | 2010年度 (注) | 2009年度及以前总金额 | 2010年度 (注) |
| 一 | 燃气场站及调度中心 | - | 6,971 | - | 6,971 |
| 1 | 福永抢险服务中心及调压站 | - | - | - | - |
| 2 | 沙井抢险服务中心及调压站 | - | 150 | - | 150 |
| 3 | 龙华抢险服务中心及调压站 | - | 19 | - | 19 |
| 4 | 横岗抢险服务中心及调压站 | - | 228 | - | 228 |
| 5 | 滨海调压站 | - | 68 | - | 68 |
| 6 | 方正微电子专用调压站 | - | 145 | - | 145 |
| 7 | 中部综合工业（卷烟厂）专用调压站 | - | 159 | - | 159 |
| 8 | 葵涌抢险服务中心及调压站 | - | - | - | - |
| 9 | 宝安区天然气调度抢险中心 | - | 3,056 | - | 3,056 |
| 10 | 回龙埔天然气管理调度中心 | - | 3,071 | - | 3,071 |
| 11 | 坪地抢险服务中心及调压站 | - | - | - | - |
| 12 | 坪山抢险服务中心及调压站 | - | 75 | - | 75 |
| 13 | 布吉西郊抢险服务中心及调压站 | - | - | - | - |
| 14 | 光明LNG 调峰站 | - | - | - | - |
| 二 | 燃气管网 | - | 35,361 | - | 35,361 |
| 1 | 高压管线37km | - | 27,000 | - | 27,000 |
| 2 | 中压管线70km | - | 8,361 | - | 8,361 |
| 三 | 抢险抢修机具 | - | 693 | - | 693 |
| 四 | 自动控制系统 | - | 480 | - | 480 |
| 五 | 高压、次高压及中压管网建设 | - | 31,303 | - | 31,303 |
| 合计 | - | 74,808 | - | 74,808 | |
注：2010年度募集资金实际使用金额人民币74,808万元，其中包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额人民币32,042万及2010年度投入金额人民币42,766万元。
根据《深圳市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的披露，公司已募集的资金净额全部用于投资深圳市天然气利用工程项目。截至2009年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币32,042万元。为进一步提升资金使用效率，2010年1月24日公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币32,042万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于2010年1月24日出具了德师报(核)字(10)第E0006号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
截至2010年12月31日止，预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币32,042万元已全部置换完毕。
六、尚未使用募集资金情况
截至2010年12月31日止，公司尚未使用的募集资金为人民币117,934,559.00元，占所募集资金总额的13.62%。尚未使用的募集资金将陆续投入于上述项目中。
七、其他
公司对首次公开发行股票募集的资金已遵照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定存放、使用和管理，不存在违规情形。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
二○一一年四月二十六日
深圳市燃气集团股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行A股股票的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市燃气集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，针对公司第二届董事会第九次临时会议审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与深圳市国有资产监督管理局签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于与港华投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，在认真查阅相关资料后，经过认真审核，并听取公司管理层的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于公司主业持续发展，提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
二、公司控股股东、实际控制人深圳市国有资产监督管理局（以下简称“深圳市国资局”）认购使本次非公开发行后深圳市国资局的持股比例为51%的股份数量，且认购金额不超过61,000万元，构成关联交易。董事会在审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与深圳市国有资产监督管理局签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》时，关联董事包德元先生、欧大江先生、刘秋辉先生、钟绍星先生、张小东先生、吕华先生回避表决，未行使表决权。
三、港华投资有限公司认购本次非公开发行股票总数的26.83%，且认购金额不超过43,000万元，构成关联交易。董事会在审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与港华投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》时，关联董事陈永坚先生、关育材先生、黄维义先生回避表决，未行使表决权。
四、上述第二项和第三项关联交易的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；该关联交易的实施体现了公司股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、上述议案还需提交股东大会审议通过，且关联股东应回避表决。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
综上，我们就公司本次非公开发行股票的相关事项发表同意的独立意见。
独立董事签字：
俞伟峰 张建军 王晓东 刘磅 杜文君
二○一一年四月二十六日
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2011-010
深圳燃气第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2011年4月26日上午11时在深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司8楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席施佑生先生主持。会议审议了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联监事施佑生、杨松坤对本议案下的10项内容回避表决。
逐项表决结果均为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
此项议案需提交公司股东大会审议。
具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行数量及认购方式
4、发行对象
5、发行价格及定价依据
6、锁定期安排
7、上市地点
8、募集资金用途
9、滚存利润安排
10、本次发行决议有效期
三、审议通过了《关于与深圳市国有资产监督管理局签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联监事施佑生回避表决。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票
此项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于与港华投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联监事杨松坤回避表决。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票
此项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联监事施佑生、杨松坤回避表决。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
此项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
此项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
此项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司监事会
二○一一年四月二十六日