2011年第一次临时股东大会、
2011年第一次A股类别股东会、
2011年第一次H股类别股东会决议公告
证券代码：601766（A股） 股票简称： 中国南车（A股） 编号：临2011-017
证券代码： 1766（H股） 股票简称： 中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
2011年第一次临时股东大会、
2011年第一次A股类别股东会、
2011年第一次H股类别股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况。
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
中国南车股份有限公司（“本公司”）分别于2011年3月8日、2011年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站刊发了《中国南车股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会及2011年第一次A股类别股东会的通知》、《2011年第一次H股类别股东会通告》及《中国南车股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会提示性通知》。
本公司于2011年4月26日（星期二）下午在北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店举行2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会及2011年第一次H股类别股东会。其中，2011年第一次临时股东大会及2011年第一次A股类别股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，亦通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统向A股融资融券试点券商提供网络形式的投票平台。
会议由本公司董事会召集，董事长赵小刚主持。本公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
出席会议的股东及股东代理人情况如下：
表一：出席会议的股东及股东代理人情况
| 2011年第一次临时股东大会 | |
| 出席的股东及股东代理人人数 | 260人 |
| 代表有表决权股份数 | 7878126766股 |
| 其中：A股股份数 | 6980622061股 |
| H股股份数 | 897504705股 |
| 占有表决权股份总数的比例 | 66.54% |
| 其中：A股股份数占有表决权股份总数的比例 | 58.96% |
| H股股份数占有表决权股份总数的比例 | 7.58% |
| 2011年第一次A股类别股东大会 | |
| 出席的A股股东及股东代理人人数 | 253人 |
| 代表有表决权的A股股份数 | 6980622061股 |
| 占有表决权的A股股份总数的比例 | 71.11% |
| 2011年第一次H股类别股东大会 | |
| 出席的H股股东及股东代理人人数 | 6人 |
| 代表有表决权的H股股份数 | 896011270股 |
| 占有表决权的H股股份总数的比例 | 44.27% |
注：上述股东会并无否决或修改提案的情况，也没有新提案提交表决，会议的召集和召开符合法律法规及本公司章程的规定。
二、议案审议情况
（一）2011年第一次临时股东大会议案审议的情况
出席本次临时股东大会的股东通过现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案。
表二：2011年第一次临时股东大会表决结果
| 议案序号 | 议案内容 | 表决情况 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于《公司股票期权计划（草案修订稿）》的议案 | |||
| 1.1 | 股票来源和股票数量 | H股股份 895009528股 | H股股份 2495177 股 | 其中：A股股份135800 股， H股股份 0股 |
| 1.2 | 激励对象的确定依据和范围 | H股股份 895009528股 | H股股份 2495177股 | 其中：A股股份 138900股， H股股份0股 |
| 1.3 | 股权激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额或权益数额的确定方法 | H股股份 892659528股 | H股股份 4845177股 | 其中：A股股份 139900股， H股股份0股 |
| 1.4 | 股权激励计划的有效期、标的股票禁售期 | H股股份 895009528股 | H股股份 2495177股 | 其中：A股股份 138900股， H股股份0股 |
| 1.5 | 激励对象获授权益、行权的条件 | H股股份 895009528股 | H股股份 2495177股 | 其中：A股股份 139000股， H股股份0股 |
| 1.6 | 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 | H股股份 895009528股 | H股股份 2495177股 | 其中：A股股份 161800股， H股股份0股 |
| 1.7 | 股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序 | H股股份 895008528股 | H股股份 2496177股 | 其中：A股股份 161800股， H股股份0股 |
| 1.8 | 股权激励计划的变更、终止 | H股股份 895009528股 | H股股份 2495177股 | 其中：A股股份 161800股， H股股份0股 |
| 2 | 关于《公司股票期权计划激励对象绩效考核办法》的议案 | H股股份 895009528股 | H股股份 2495177股 | 其中：A股股份 1162500股， H股股份0股 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案 | H股股份 897500705股 | H股股份 3000股 | 其中：A股股份 1443910股， H股股份1000股 |
| 4 | 关于公司发行不超过50亿元人民币短期融资券的议案 | H股股份 897496705股 | H股股份 3000股 | 其中：A股股份 1508510股， H股股份0股 |
| 5 | 关于选举公司第二届董事会执行董事的议案 | |||
| 5.1 | 赵小刚 | H股股份 892567194股 | H股股份 4932511股 | 其中：A股股份 0股， H股股份0股 |
| 5.2 | 郑昌泓 | H股股份 897499705股 | H股股份 0股 | 其中：A股股份 0股， H股股份0股 |
| 5.3 | 唐克林 | H股股份 897499705股 | 其中：A股股份0 股， H股股份0 股 | 其中：A股股份 0股， H股股份0股 |
| 5.4 | 刘化龙 | H股股份 862213708股 | H股股份 35285997股 | 其中：A股股份 0股， H股股份0 股 |
| 6 | 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 | |||
| 6.1 | 赵吉斌 | H股股份 897499705股 | 其中：A股股份 0股， H股股份0股 | 其中：A股股份 0股， H股股份0股 |
| 6.2 | 杨育中 | H股股份 897499705股 | 其中：A股股份 0股， H股股份0 股 | 其中：A股股份 0股， H股股份0股 |
| 6.3 | 陈永宽 | H股股份 897498705股 | 其中：A股股份 0股， H股股份0股 | 其中：A股股份 0股， H股股份1,000股 |
| 6.4 | 戴德明 | H股股份 897499705股 | H股股份 0 股 | H股股份 0 股 |
| 6.5 | 蔡大维 | H股股份 897499705股 | 其中：A股股份 0股， H股股份0 股 | 其中：A股股份 0股， H股股份0 股 |
| 7 | 关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案 | |||
| 7.1 | 王研 | H股股份 857959319股 | H股股份 39540386股 | 其中：A股股份 0股， H股股份0股 |
| 7.2 | 孙克 | H股股份 876615643股 | H股股份 20884062股 | 其中：A股股份 0股， H股股份 0股 |
上述第1至4项议案以特别决议案方式审议通过，其余事项均议普通决议案方式审议通过。第5至7项议案采用累积投票制。
（二）2011年第一次A股类别股东会议案审议的情况
出席本次股东会的股东通过现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案。
表三：2011年第一次A股类别股东会表决结果
| 议案序号 | 议案内容 | 表决情况 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于《公司股票期权计划（草案修订稿）》的议案 | |||
| 1.1 | 股票来源和股票数量 | 6979449151股（99.983198%） | 1037110股（0.014857%） | 135800股（0.001945%） |
| 1.2 | 激励对象的确定依据和范围 | 6979423251股（99.982827%） | 1059910股（0.015184%） | 138900股（0.001990%） |
| 1.3 | 股权激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额或权益数额的确定方法 | 6979445051股（99.983139%） | 1037110股（0.014857%） | 139900股（0.002004%） |
| 1.4 | 股权激励计划的有效期、标的股票禁售期 | 6979446051股（99.983153%） | 1037110股（0.014857%） | 138900股（0.001990%） |
| 1.5 | 激励对象获授权益、行权的条件 | 6979423151股（99.982825%） | 1059910股（0.015184%） | 139000股（0.001991%） |
| 1.6 | 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 | 6979092151股（99.978083%） | 1368110股（0.019599%） | 161800股（0.002318%） |
| 1.7 | 股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序 | 6979423151股（99.982825%） | 1037110股（0.014857%） | 161800股（0.002318%） |
| 1.8 | 股权激励计划的变更、终止 | 6979424961股（99.982851%） | 1035300股（0.014831%） | 161800股（0.002318%） |
| 2 | 关于《公司股票期权计划激励对象绩效考核办法》的议案 | 6978817561股（99.974150%） | 642000股（0.009197%） | 1162500股（0.016653%） |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案 | 6978582851股（99.970788%） | 595300股（0.008528%） | 1443910股（0.020685%） |
上述第1至3项议案以特别决议案方式审议通过。
（三）2011年第一次H股类别股东会议案审议的情况
出席本次H股类别股东会的股东通过现场投票的表决方式，审议并通过了以下议案：
表四：2011年第一次H股类别股东会表决结果
| 议案序号 | 议案内容 | 表决情况 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于《公司股票期权计划（草案修订稿）》的议案 | |||
| 1.1 | 股票来源和股票数量 | 891398424股 （99.485180%） | 4612846股 （0.514820%） | 0股 (0%) |
| 1.2 | 激励对象的确定依据和范围 | 893747424股 （99.747342%） | 2263846股 （0.252658%） | 0股 （0%） |
| 1.3 | 股权激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额或权益数额的确定方法 | 893747424股 （99.747342%） | 2263846股 （0.252658%） | 0股 （0%） |
| 1.4 | 股权激励计划的有效期、标的股票禁售期 | 893747424股 （99.747342%） | 2263846股 （0.252658%） | 0股 （0%） |
| 1.5 | 激励对象获授权益、行权的条件 | 893747424股 （99.747342%） | 2263846股 （0.252658%） | 0股 （0%） |
| 1.6 | 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 | 893747424股 （99.747342%） | 2263846股 （0.252658%） | 0股 （0%） |
| 1.7 | 股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序 | 893747424股 （99.747342%） | 2263846股 （0.252658%） | 0股 （0%） |
| 1.8 | 股权激励计划的变更、终止 | 893747424股 （99.747342%） | 2263846股 （0.252658%） | 0股 （0%） |
| 2 | 关于《公司股票期权计划激励对象绩效考核办法》的议案 | 893747424股 （99.747342%） | 2263846股 （0.252658%） | 0股 （0%） |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案 | 896008270股 （99.999665%） | 3000股 （0.000335%） | 0股 （0%） |
上述第1至3项议案以特别决议案方式审议通过。
关于上述议案的详细内容，请参见本公司分别于2011年3月8日、2011年4月1日、4月22日在上海证券交易所、香港联合交易所网站发布的关于本次会议的通知、会议资料等。
三、律师见证情况
本公司境内法律顾问北京市嘉源律师事务所颜羽律师出席了本次临时股东大会、A股类别股东会以及H股类别股东会并出具了《关于中国南车股份有限公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会、2011年第一次H股类别股东会的法律意见书》。经其审验认为，本次临时股东大会、A股类别股东会以及H股类别股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及本公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、2011年第一次临时股东大会决议；
2、2011年第一次A股类别股东会决议；
3、2011年第一次H股类别股东会决议；
4、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十七日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2011-018
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第二届董事会第一次及第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（“本公司”）第二届董事会第一次及第二次会议于2011年4月26日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事唐克林因公务未能参加会议，委托董事刘化龙先生行使表决权。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，合法有效。
一、第一次会议审议情况
董事会第一次会议由赵小刚先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》。
董事会选举公司第二届董事会执行董事赵小刚先生为董事长，执行董事郑昌泓先生为副董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于选举公司第二届董事会专门委员会成员的议案》。
董事会选举赵小刚等9名董事为董事会四个专门委员会委员人选：
1、战略委员会由6名董事组成：
选举赵小刚先生、郑昌泓先生、杨育中先生（独立董事）、赵吉斌先生（独立董事）、唐克林先生、刘化龙先生为董事会战略委员会委员，其中：赵小刚先生为战略委员会主席，杨育中先生为战略委员会副主席。
2、提名委员会由5名董事组成：
选举赵吉斌先生（独立董事）、杨育中先生（独立董事）、陈永宽先生（独立董事）、赵小刚先生、刘化龙先生为董事会提名委员会委员，其中：赵吉斌先生为提名委员会主席。
3、薪酬与考核委员会由3名董事组成：
选举陈永宽先生（独立董事）、戴德明先生（独立董事）、蔡大维先生（独立董事）为薪酬与考核委员会委员，其中：陈永宽先生为薪酬与考核委员会主席。
4、审计与风险管理委员会由3名董事组成：
选举戴德明先生（独立董事）、杨育中先生（独立董事）、蔡大维先生（独立董事）为董事会审计与风险管理委员会委员，其中：戴德明先生为审计与风险管理委员会主席。
以上委员任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、第二次会议审议情况
董事会第二次会议由董事长赵小刚先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》。
董事会聘任郑昌泓先生担任公司总裁，任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于聘任公司副总裁（含财务总监）的议案》
董事会聘任唐克林先生、张军先生、傅建国先生等3人为公司副总裁，詹艳景女士为公司副总裁、财务总监。以上4人任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于聘任公司第二届董事会秘书的议案》
董事会聘任邵仁强先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于聘任公司授权代表、联席公司秘书的议案》
董事会聘任：刘化龙先生、王佳欣先生为公司授权代表；邵仁强先生、王佳欣先生为联席公司秘书。以上3人，任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
聘任郑胜先生担任公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第一次、第二次会议决议
中国南车股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十七日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2011-019
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2011年4月26日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
会议由公司监事会主席王研先生主持。经过充分审议，本次监事会通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
监事会选举王研先生为公司第二届监事会主席，任期三年，自2011年4月26日起，至本届监事会任期届满时止。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国南车股份有限公司监事会
二〇一一年四月二十七日