第四届董事会第三十六次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的会议通知
证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2011-05
上海振华重工（集团）股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的会议通知
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2011年4月25日在公司207会议室召开。本次会议由周纪昌董事长主持，应到13人，实到10人，傅俊元董事因公出差委托周纪昌董事长出席并代为表决，杜志淳独董因公出差委托宓为建独董出席并代为表决，李理光独董因公出差委托徐维钧独董出席并代为表决。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，一致审议通过了如下议案：
一、关于公司董事会换届选举的议案
公司第四届董事会任期已满，经综合考察，并经公司董事会提名委员会审查，拟提名周纪昌先生、刘文生先生、陈琦女士、康学增先生、严云福先生、刘启中先生、包起帆先生、李理光先生、宓为建先生、刘宁元先生、唐富馨女士为公司第五届董事会董事候选人（简历详见附件一），其中包起帆先生、李理光先生、宓为建先生、刘宁元先生、唐富馨女士为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司第四届董事会全体独立董事履行独立董事职责，对本次董事会审议的第五届董事会董事候选人和独立董事候选人发表了独立意见（详见附件二）。
公司第五届董事会独立董事候选人任职资格和独立性还须在会后提请上海证券交易所等相关部门审核，经审核无异议后与其他董事候选人一并提交公司 2010 年度股东大会审议。
二、关于公司独立董事津贴的议案
公司独立董事对完善法人治理结构、加强公司董事会科学决策性、保护中小股东的利益、促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，综合考虑到独立董事的工作任务、责任，董事会薪酬与考核委员会建议第五届董事会独立董事津贴为每人每月一万元人民币（含税），即每人每年十二万元人民币，由公司统一代扣代缴个人所得税。
独立董事津贴从股东大会通过当日起按季发放，独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
三、关于修改公司章程的议案
根据公司治理实际状况和董事会机构设置的需要，现拟将公司章程修改如下：
原章程：第一百零六条 董事会由13名董事组成，其中独立董事5名。
修改后:第一百零六条董事会由9至13名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3。
根据上海市工商行政管理局换发的营业执照，公司的营业执照注册号发生变更，现拟将公司章程修改如下：
原章程：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是以募集方式设立，经中华人民共和国上海市人民政府批准，并在上海市工商行政管理局依法注册登记，领取营业执照，营业执照号为：企股沪总字第023817号（市局）。
修改后：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是以募集方式设立，经中华人民共和国上海市人民政府批准，并在上海市工商行政管理局依法注册登记，领取营业执照，营业执照号为：310000400519752（市局）。
董事会授权管理层办理相关具体事宜，该议案尚需提交2010年度股东大会审议。
四、关于出资设立全资子公司的议案
为了更好地开拓公司外部电气市场，进一步完善公司体制机制建设，使得市场化运作更加顺畅，提高市场影响力，公司现将电气事业部改制为具有独立法人资格的全资子公司，公司以现金出资1500 万元人民币，子公司名称暂定为上海ZPMC电气有限公司（以工商登记机关最终核准的名称为准）。
董事会授权管理层办理相关具体事宜。
五、关于召开公司2010年度股东大会的议案
董事会提议于2011年5月20日召开2010年度股东大会，相关事项如下：
（一）会议召开时间：2011年5月20日上午9:30
（二）地点：公司长兴基地（上海市崇明县凤滨路666号）
（三）会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决
（四）会议召集人：本公司董事会
（五）会议审议事项：
1、《2010年度董事会工作报告》
2、《2010年度监事会工作报告》
3、《2010年度独立董事述职报告》
4、《2010年总裁工作报告》
5、《2010年度报告全文及摘要》
6、《2010年度财务工作报告》
7、《2010年度公司利润分配方案》
8、《关于申请发行定向票据或超短期融资券的议案》
9、《关于申请2011年度银行综合授信额度的议案》
10、《关于2011年续聘境内审计会计师事务所的议案》
11、《关于修改公司章程的议案》
12、《关于公司董事会换届选举的议案》
13、《关于公司独立董事津贴的议案》
14、《关于公司监事会换届选举的议案》
（六）会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员。
2、A 股股东： 2011 年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东。
3、B 股股东：2011年5月16日下午交易结束后（5月11日为最后交易日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。
（七）登记方法
1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证，受委托代理人还需持本人身份证及授权委托书于5月17日上午10时至下午16时到公司大会秘书处登记，外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
2、联系地址：上海市浦东南路3470号
联系电话：8621-50390727，8621-58396666
传真：8621-58397000
邮政编码：200125
3、登记时间：5月17日上午10时至下午16时
（八）其他事项
1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据中国证监会相关文件精神，本次会议不发礼品。
3、授权委托书详见附件三。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2011年4月27日
附件一：
上海振华重工（集团）股份有限公司第五届董事会董事候选人简历
1、周纪昌：1950年生，男，研究生学历，高级工程师。历任交通部第一公路勘察设计院副院长，中国公路桥梁建设总公司副总经理、副董事长，中国路桥（集团）总公司董事长、总裁、党委书记，现任中国交通建设集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国交通建设股份有限公司董事长、党委书记。2006年起任职公司董事长。
2、刘文生：1960年生，男， MBA，高级工程师。历任天津航道局局长助理、副局长，中国港湾建设（集团）总公司副总经济师兼企划部总经理，现任中国交通建设股份有限公司董事会秘书、总经济师。2006年起任职公司董事。
3、陈琦：1962年生，女，硕士，高级工程师。历任中港总公司进出口港机部项目经理，中港(集团)总公司工贸事业部副总经理兼港机部经理。现任中国交通建设股份有限公司工业贸易部总经理。
4、康学增：1958年生，男，硕士，中国共产党员，高级经济师，高级工程师。历任中交第一航务工程局有限公司一公司团委副书记、副总经理、总经理，中交第一航务工程局有限公司副局长、党委委员、董事、总经理、党委副书记，现任公司总裁。2009年起任职公司董事。
5、严云福：1959年生，男，工程管理硕士，教授级高工。历任公司技术部副主任、机械设计部经理、副总工程师、总工程师、副总裁等职务，现任公司常务副总裁兼陆上重工设计研究院院长。2004年起任职公司董事。
6、刘启中：1964年生，男，MBA，高级经济师，博士。历任公司经营部副经理、经理、副总裁，现任公司常务副总裁。1997年起任职公司董事。
7、包起帆，1951年生，男，硕士，教授级高工。历任上海港第四装卸区机修车间副主任，上海港木材装卸公司科技工艺科长，上海港南浦港务公司技术副经理，上海港龙吴港务公司经理，上海港务局副局长，上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。现任上海市政府参事，兼任中国机械工程学会副理事长，中国水运工程协会副理事长，上海市科学技术协会副主席等职。
8、刘宁元，1958年生，男，硕士，教授，博导。现任华东政法大学国际法学院院长兼党委书记，兼任中国国际私法学会常务理事，中国仲裁法研究会常务理事，上海法学会国际法研究会副会长，上海仲裁委员会仲裁员，上海中信正义律师事务所律师。
9、唐富馨，1957年生，女，工商硕士学位，高级会计师。历任原邮电部财务司会计及检查处副处长，原国信寻呼有限责任公司财务部经理，中国联通集团财务部副总经理、总经理，中国联通股份有限公司财务部总经理。现任中国联通集团审计部总经理，兼任中国联通股份有限公司监事。
10、李理光，1962年生，男，博士，教授，博导。历任吉林工业大学汽车学院内燃机系副教授、上海交通大学机械与内燃机学院教授，同济大学研究生院副院长，现任同济大学机械学院院长。2007年起任职公司独立董事。
11、宓为建，1956年生，男，博士，教授，博导，中共党员。历任上海海运学院助教、讲师、副教授，现任上海海事大学物流工程学院院长。2007年起任职公司独立董事。
附件二：
独立董事关于上海振华重工（集团）股份有限公司
第五届董事会董事候选人和独立董事候选人的意见
根据法律、行政法规及其相关规定，经认真核查，周纪昌、刘文生、陈琦、康学增、严云福、刘启中符合担任上海振华重工（集团）股份有限公司第五届董事会董事的任职资格，并且具备担任上海振华重工（集团）股份有限公司董事的相应能力。同意周纪昌、刘文生、陈琦、康学增、严云福、刘启中成为第五届董事会董事候选人。
根据法律、行政法规及其相关规定，经认真核查，包起帆、李理光、宓为建、刘宁元、唐富馨符合担任上海振华重工(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事的任职资格，具备担任上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事的相应能力，并拥有相关规定所要求的独立性。同意包起帆、李理光、宓为建、刘宁元、唐富馨成为第五届董事会独立董事候选人。
上海振华重工（集团）股份有限公司
徐维钧、杜志淳、宓为建、李理光、尤家荣
2011年4月25日
附件三：
股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海振华重工（集团）股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（单位）姓名（名称）：
委托人（单位）身份证（营业执照）号码：
委托人（单位）持股数量：
股东账户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人签名：
受托人签名：
委托日期：2011年 月 日
附件四：
独立董事提名人声明
提名人上海振华重工（集团）股份有限公司，现提名包起帆先生、李理光先生、宓为建先生、刘宁元先生、唐富馨女士为上海振华重工（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海振华重工（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海振华重工（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。刘宁元先生虽未取得资格证书，但已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海振华重工（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海振华重工（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人唐富馨女士具备较丰富的会计专业知识和经验，并高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海振华重工（集团）股份有限公司
（盖章）
2011年4 月25日
独立董事候选人声明
独立董事候选人包起帆、李理光、宓为建、刘宁元、唐富馨，已充分了解并同意由提名人上海振华重工（集团）股份有限公司提名为上海振华重工（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
本人刘宁元尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海振华重工（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海振华重工（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：包起帆、李理光、宓为建、刘宁元、唐富馨
2011年4月25日
证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2011-06
上海振华重工（集团)股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
上海振华重工（集团)股份有限公司第四届监事会第十八次会议于2011年4月25日召开,会议应到监事三名,实到三位。会议由符敦鉴监事长主持，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定,合法有效，会议认真审议并一致同意通过如下议案:
1、关于公司监事会换届选举的议案
由于公司第四届监事会任期已满，经综合考察，根据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，公司第五届监事会由三人组成，现拟提名张明海先生、陈斌先生为公司监事候选人。公司已通过职工民主选举赵广敬先生为职工代表监事。
监事简历，详见附件。
选举张明海先生、陈斌先生为公司监事的事项，尚需提交2010年度股东大会审议。
特此公告。
上海振华重工(集团)股份有限公司监事会
2011年4月27日
附件：
上海振华重工（集团）股份有限公司
第五届监事会监事候选人简历
1、陈斌：1974 年生，男，工商管理硕士，高级工程师。历任公司质管部项目质量主管、质管部轮胎吊室副经理、质管部经理，质检公司副总经理、总经理，质量安全办副主任等职，质量安全部经理。2008年起任公司监事。
2、张明海：1962年生，男，硕士，高级工程师。历任上海港口机械制造厂技术部工程师，上海振华重工（集团）公司机械室副经理、副总工程师、机械办岸桥一公司总经理、陆上重机公司总经理，现任公司陆上重工研究设计院副院长兼岸桥设计所所长职务。
3、赵广敬：1961年生，男，大专，中共党员。历任东海舰队第二训练团，上海港口机械制造厂纪检监察审计室主任、纪委副书记兼纪检监察审计室主任、机关党支部书记、资产管理部副总经理，上海振华重工（集团）股份有限公司质安办综合部副经理、行政办综合部副经理，现任公司审计监察部经理。