| ||
|
股票代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：2011-014 （湖南省长沙市劳动西路589号）
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
特别提示
长沙通程控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“通程控股”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)的本公司配股说明书全文及相关文件。
本次配股新增股份101,969,236股，将于2011年4月28日在深圳证券交易所上市。
一、发行人基本情况
中文名称：长沙通程控股股份有限公司
英文名称：CHANGSHA TONGCHENG HOLDINGS CO.,LTD
注册地址：湖南省长沙市劳动西路589号
办公地址：湖南省长沙市劳动西路589号
发行前注册资本：351,016,310元
股票简称：通程控股
股票代码：000419
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：周兆达
董事会秘书：杨格艺
邮政编码：410007
联系电话：0731-85534994
联系传真：0731-85535588
互联网网址：www.e-tongcheng.com
电子信箱：wqm0708@263.net
经营范围：酒店业的投资管理；房地产业、旅游业和国家法律法规允许的实业投资；（下述经营业务由分支机构开展，涉及行政许可的，未取得许可证书不得经营）综合零售；食品、饮料、烟草制品、文化体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装修材料的零售；废旧家电回收与销售；互联网上网服务。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型：配股
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
本次发行经公司2010年6月18日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，并经2010年7月6日召开的2010年第一次临时股东大会表决通过。
2、本次发行监管部门核准程序
2010年12月29日，经中国证监会发行审核委员会2010年第266次会议审核，本次配股发行申请获得审核通过；2011年2月14日，中国证监会下发《关于核准长沙通程控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]185号）核准公司本次配股申请。
3、发行对象和发行方案
（1）发行对象：截止2011年4月11日（股权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有通程控股股票的全体股东。
（2）发行方案：本次配股以截止2010年3月31日总股本351,016,310股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配股份数量105,304,893股。
（三）发行时间：配股缴款时间为2011年4月12日—2011年4月18日。
（四）发行方式：网上定价发行。
（五）发行数量：实际发行101,969,236股。
（六）发行价格：5.69元/股。
（七）募集资金总额：580,204,952.84元。
（八）发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为22,554,753.82元（包括承销及保荐费用、审计费用、律师费用及其他费用等），每股发行费用为0.221元。
（九）募集资金净额：557,650,199.02元。
（十）注册会计师对本次募集资金到账的验证情况：天健会计师事务所有限公司为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2011]2-8号验资报告。
（十一）募集资金专项存储账户
| 开户名 | 开户行 | 开户账号 |
| 长沙通程控股股份有限公司 | 中国银行湖南省分行 | 800100307808099001 |
| 长沙通程控股股份有限公司 | 招商银行长沙分行松桂园支行 | 731902194310102 |
（十二）新增股份登记托管情况
2011年4月21日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（十三）发行对象认购股份情况
公司控股股东长沙通程实业（集团）有限公司履行了认配股份的承诺，已以现金全额认购其可配的股份。全额认购了47,158,901股，占本次可配售股份总数105,304,893股的44.783%。
三、股票上市情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司本次新增A股股票上市的基本情况。
（二）新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，公司本次发行获配股票将于2011年4月28日上市。
（三）本次股票的上市相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、新增股份上市时间：2011年4月28日
3、股票简称：通程控股
4、股票代码：000419
5、本次配股发行前总股本：351,016,310股
6、本次配股新增上市股份：101,969,236股，其中无限售条件股份增加101,899,512股，有限售条件股份增加69,724股
7、本次配股完成后总股本：452,985,546股
8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
9、上市保荐机构：民生证券有限责任公司
（四）新增股份的限售安排
经深圳证券交易所批准，公司本次配股共计101,969,236股人民币普通股将依以下原则上市流通：有限售条件部分获配股份仍为有限售条件股份，上市流通日为其原有限售条件股份解禁日；无限售条件部分获配股份将于2011年4月28日上市流通。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行完成后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 240,810 | 0.07 | 69,724 | 310,534 | 0.07 |
| 二、无限售条件股份 | 350,775,500 | 99.93 | 101,899,512 | 452,675,012 | 99.93 |
| 三、股份总数 | 351,016,310 | 100.00 | 101,969,236 | 452,985,546 | 100.00 |
（二）本次配股发行前后公司前十名股东持股情况
1、本次发行前，截至2011年4月11日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） |
| 1 | 长沙通程实业（集团）有限公司 | 44.78 | 157,196,336 |
| 2 | 湖南天辰通信有限责任公司 | 1.33 | 4,682,750 |
| 3 | 湖南省长沙电业局 | 1.33 | 4,682,750 |
| 4 | 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 0.93 | 3,276,859 |
| 5 | 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 0.85 | 2,979,916 |
| 6 | 中国财产再保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 0.69 | 2,439,013 |
| 7 | 丁碧霞 | 0.69 | 2,406,787 |
| 8 | 长沙水业投资管理有限公司 | 0.68 | 2,402,750 |
| 9 | 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF) | 0.63 | 2,200,000 |
| 10 | 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 0.57 | 2,000,000 |
2、本次发行后，截至2011年4月20日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） |
| 1 | 长沙通程实业（集团）有限公司 | 45.11 | 204,355,237 |
| 2 | 湖南天辰通信有限责任公司 | 1.34 | 6,087,575 |
| 3 | 湖南省长沙电业局 | 1.08 | 4,906,249 |
| 4 | 中国人民财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | 0.94 | 4,259,917 |
| 5 | 中国银行—富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 0.86 | 3,873,891 |
| 6 | 中国财产再保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | 0.70 | 3,170,717 |
| 7 | 丁碧霞 | 0.69 | 3,128,823 |
| 8 | 长沙水业投资管理有限公司 | 0.69 | 3,123,575 |
| 9 | 交通银行—长城久富核心成长股票型证券投资基金（LOF） | 0.63 | 2,860,000 |
| 10 | 中国银行—华夏大盘精选证券投资基金 | 0.57 | 2,600,000 |
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
截至2011年4月20日，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 发行前持股数（股） | 发行后持股数（股） |
| 1 | 周兆达 | 董事长、总经理 | 男 | 61 | 211,582 | 275,057 |
| 2 | 周拥泽 | 董事、常务副总经理 | 男 | 47 | 0 | 0 |
| 3 | 郭虎清 | 董事 | 男 | 42 | 4,108 | 5,340 |
| 4 | 柳植 | 董事 | 男 | 42 | 19,028 | 24,737 |
| 5 | 杨格艺 | 董事、董事会秘书 | 女 | 44 | 0 | 0 |
| 6 | 曹光荣 | 独立董事 | 男 | 58 | 0 | 0 |
| 7 | 鲁应时 | 独立董事 | 男 | 69 | 0 | 0 |
| 8 | 潘定衢 | 独立董事 | 男 | 64 | 0 | 0 |
| 9 | 彭小兰 | 监事会主席 | 女 | 51 | 44,896 | 58,365 |
| 10 | 章棉水 | 监事 | 男 | 46 | 7,000 | 9,100 |
| 11 | 张宏伟 | 监事 | 女 | 43 | 0 | 0 |
| 12 | 舒适广 | 职工监事 | 女 | 55 | 23,508 | 30,508 |
| 13 | 陶青 | 职工监事 | 女 | 43 | 100 | 100 |
| 14 | 唐建成 | 财务总监 | 男 | 43 | 0 | 0 |
| 合计 | 310,222 | 403,207 | ||||
注：公司董事、监事和高级管理人员在本次配股发行前后所持公司股票发生变动系参与本次配股所致。
（四）发行后每股净资产：3.08元（按照2010年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
（五）发行后每股收益：0.23元（按照2010年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次配股后总股本全面摊薄计算）。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
保荐代表人：王旭、张志国
项目协办人：曹文轩
项目组其他人员：柳黎滨、管仁昊、赵永强、徐晓晔、王启超、曹冬
电话：010-85127883
传真：010-85127940
（二）发行人律师事务所
名称：湖南启元律师事务所
负责人：李荣
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
签字执业律师：邹棒、廖青云、董亚杰
电话：0731-82953777
传真：0731-82953779
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
办公地址：中国浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层
签字注册会计师：李弟扩、刘绍秋
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
六、保荐协议的基本情况和保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议基本情况
保荐协议签署时间：2010年8月16日
保荐机构：民生证券有限责任公司
保荐代表人：王旭、张志国
保荐期限：保荐协议生效之日起至本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐机构的保荐意见
上市保荐机构民生证券有限责任公司对通程控股上市文件所载资料进行了核查，认为：通程控股申请本次配售股票上市，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，民生证券有限责任公司同意保荐长沙通程控股股份有限公司本次配售的股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
七、其他重要事项
发行人自配股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对发行人有较大影响的其他重要事项。
发行人：长沙通程控股股份有限公司
保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司
2011年4月27日