证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2011—007

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2011年4月10日以书面及电子邮件形式发出，会议于2011年4月24日上午在公司会议室召开。会议应到董事9名，实际参加会议董事 9名。公司3名监事、2名非董事高管。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

1、审议通过《2010年度总经理工作报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

2、审议通过《2010年度公司财务决算方案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

3、审议通过《2010年度董事会工作报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

4、审议通过《关于2010年高级管理人员奖金发放方案》，9票赞成，反对 0票，弃权 0票；

总经理杨雷年薪25万元（其中奖金17万元），董事会秘书费新毅年薪12万元（其中奖金7万元）；副总经理汪国春年薪12万元（其中奖金7万元）

该议案事前经公司薪酬委员会认可，独立董事发表独立意见：公司董事会审议通过《关于2010年度高级管理人员奖金发放方案》，作为独立董事，本人同意该分配方案。

5、审议通过《2010年度公司利润分配预案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

鉴于公司资产负债率较高，现金流量紧张等因素影响，为保持公司持续健康发展，公司决定2010年度利润分配预案如下：本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，分配利润滚存至下一年度。

独立董事意见：本次会议审议通过的利润分配预案：不进行利润分配方案，亦不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案符合公司目前的实际状况，有利于公司长远的发展。

6、审议通过《2010年度报告正文与摘要》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

（年度报告摘要公告详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn，全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上)

7、审议通过《关于募集资金使用情况的专项报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

(全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)

8、审议通过《关于聘任2011年度财务审计机构的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

续聘天健会计师事务所有限公司为2011年度财务审计机构。

独立董事独立意见：鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师事务所有限公司继续担任天奇股份2011年度财务审计机构。

9、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

独立董事意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

(报告全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)

10、审议通过《关于控股子公司日常关联交易的议案》，7票赞成，反对 0 票，弃权 0票；（董事黄伟兴、白开军回避表决）

同意控股子公司天奇风电零部件公司与关联公司无锡天承重钢工程有限公司于2011年度发生的日常关联交易金额为3000万元以内（预估数）。

（具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《日常关联交易公告》

11、审议通过《关于转让控股子公司无锡天奇置业有限公司股权的关联交易议案》，7票赞成，反对 0 票，弃权 0票；关联董事黄伟兴、黄斌回避表决。

为理顺产业发展方向，集中精力发展主业，同意将房地产业务剥离，将持有的无锡天奇置业有限公司51%的股权按照评估值5201万元协议转让给另一股东江苏南方天奇投资有限公司。

（具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《关联交易公告》

12、审议通过《2011年一季度报告正文及其摘要》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

13、同意于2011年5月19日下午14：00召开2010年度股东大会，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议地点：公司会议室，股权登记日：2011年5月16日

上述2、3、5、6、8、10、11议案尚需提交股东大会审议表决。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

2011年4月27日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2011—008

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于第四届监事会第六次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司第四届监事会第六次会议于2011年4月10日以书面形式发出，会议于2011年4月24日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实际出席3名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

1、审议通过《2010年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2010年度利润分配的预案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司资产负债率较高，现金流量紧张等因素影响，为保持公司持续健康发展，公司决定2010年度利润分配预案如下：本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，分配利润滚存至下一年度。

3、审议通过《2010年度报告正文及其摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2010年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司通过不断的建立健全和完善内部控制制度及公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制体系符合国家法律法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程和关键环节中得到充分有效的执行和实施，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司经营活动的有序开展。董事会审计委员会出具的《公司2010年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制状况。

5、审议通过《2011年一季度报告正文及其摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2011年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上述1、2、3议案尚需提交股东大会审议！

特此公告！

江苏天奇物流系统工程股份有限公司监事会

2011年4月27日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2011—011

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、公司下属控股子公司无锡天奇风电零部件（本公司持股55%）成立于2008年10月，该公司以风电轮毂、主轴、轴承座、机座、调浆支架的机加工为主。其承接的部份国外客商订单中，风电底座主框架为焊接件，需外协加工。

无锡天承重钢工程有限公司，公司注册资本2000万元，公司主营重型钢结构工程的安装、设计及技术服务，重型钢结构制作，电站设备的加工制造。公司法定代表人：仇雪琴。该公司钢结构焊接技术获得了德国国际焊接质量认证，其焊接质量获得国外客户的一致认可。无锡天奇风电零部件公司与其保持了良好的合作关系，定点加工部份产品的结构件焊接业务，使国外订单的焊接质量得到可靠保证。

2010年10月，天承重钢公司被江苏南方天奇投资有限公司收购，江苏南方天奇投资有限公司持有该公司90%的股份，成为本公司关联公司。无锡天奇风电零部件与其发生的交易被界定为关联交易。

2、本次关联交易业经第四届董事会第十三会议审议通过，同意 2011年度天奇风电零部件公司委托无锡天承重钢工程有限公司加工的焊接件业务在3000万元以内，上述交易定价根据市场价格为定价基础。

本议案尚需提交股东大会审议通过。关联股东在本次会议上审议该议案时将回避表决。

2010年度，天奇风电零部件公司与无锡天承重钢工程有限公司实际发生的交易金额为1242万元。

二、关联方及关联关系介绍

1、 无锡天奇风电零部件制造有限公司

公司名称：无锡天奇风电零部件制造有限公司

注册地：无锡惠山区经济开发区工业园

法定代表人：黄斌

注册资本：10000万元人民币

企业类型及经济性质：有限责任公司

公司经营范围：风电设备零部件（轮毂、主轴、轴承座、机座、调浆支架）的研发、设计、加工、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截止2010年12月31日，无锡天奇风电零部件制造有限公司总资产为31724万元，总负债22288万元，净资产为9436万元，2010年营业收入为5150万元，净利润为-430万元（以上数据业经审计）。

本公司持有无锡天奇风电零部件制造有限公司55%的股份。

2、无锡天承重钢工程有限公司

公司名称：无锡天承重钢工程有限公司

注册地：无锡市洛社镇人民南路

法定代表人：仇雪琴

注册资本：2000万元人民币

企业类型及经济性质：有限公司

公司经营范围：重型钢结构工程的安装、设计及技术服务；重型钢结构制作；电站设备的加工、制造。

截止2011年3月31日，无锡天承重钢工程有限公司总资产为8980万元，总负债6645万元，净资产为2335万元，2011年1-3月营业收入为3124万元，净利润为162万元（以上数据未经审计）。

3、关联关系

江苏南方天奇投资有限公司为本公司第一大股东黄伟兴控股的公司，南方天奇投资持有无锡天承重钢工程有限公司90%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定，无锡天承重钢工程有限公司为本公司关联公司，本公司及其下属子公司与其发生的交易构成关联交易。关联董事黄伟兴、黄斌均回避表决。

4、履约能力分析

无锡天承重钢工程有限公司是专业加工重型钢结构的公司，其焊接技术获得了德国国际焊接质量认证，焊接质量获得国外客户的一致认可。其与零部件公司已保持了一定时间的合作关系，为零部件公司定点加工部份产品的结构件焊接业务，已成为零部件稳定的外协合作单位，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、日常关联交易价格按市场价格确定

2、日常关联交易经营活动行为，通过双方签订相关合同予以规范。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

无锡天奇风电零部件制造有限公司与无锡天承重钢工程有限公司在业务上的合作，使天奇风电零部件公司的订单焊接质量得到有效保证。双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，未损害任何一方股东利益。双方业务的互补将有利于促进双方市场的进一步开拓。

五、独立董事意见

独立董事邓传洲、赵万一、蒯建平对日常关联交易发表如下独立意见：

下属控股子公司天奇风电零部件公司与无锡天承重钢工程有限公司之间形成的日常关联交易符合市场交易规则，不存在损害中小股东利益的情形，双方的合作建立在公平交易基础上，同意该项关联交易。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议

2、独立董事在第四届董事会第十三会议上对相关事项的独立意见

特此公告！

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

2011年4月27日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2011—012

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于转让控股子公司无锡天奇置业

有限公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、概述：

无锡天奇置业有限公司，本公司控股子公司，公司注册资本5000万元，本公司持有该公司51%的出资，江苏南方天奇投资有限公司持有该公司49%的出资。该公司成立于2005年3月21日，经营范围：房地产开发、经营。公司为房地产项目公司，其开发的 “天奇城”项目总计22万平方米，目前一期项目已开发完成，其中住宅房已销售结束，商铺及综合商务楼尚存在部份房源未销售出去，目前采取租赁的方式对外承租。二期项目已完成前期开发工作，原计划于2010年进入施工阶段，但受国家对房地产调控政策的影响，二期项目延后开工。

鉴于目前国家对房地产的宏观调控措施，同时也为了上市公司专注于主业的发展，本公司拟将无锡天奇置业有限公司51%的股权按照净资产评估值以5201万元的价格协议转让给另一股东江苏南方天奇投资有限公司，转让价格以开元资产评估有限公司的评估净资产值作为定价依据。

2、因江苏南方天奇投资有限公司为本公司关联公司，本次交易构成关联交易。审议该议案时，关联董事黄伟兴、黄斌回避表决。

3、本次关联交易业经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，本次董事会共有9名董事出席会议，该议案审议时，董事黄伟兴、黄斌回避表决，其他7名董事一致同意通过该议案，其中3名独立董事同意该议案并对此项关联交易发表独立意见。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对象及关联方介绍

1、江苏南方天奇投资有限公司

公司注册资本：2000万元

公司法定代表人：黄伟兴

公司住所：无锡市惠山区洛社镇人民路南端

公司经营范围：利用自有资产对外投资。

公司主要控股股东为自然人黄伟兴，持股90%，公司主要进行产业投资，其投资的产业及子公司主要有：江苏江南路桥工程有限公司（注册资本6315万元，持股43.65%）、无锡天承重钢工程有限公司(注册资本2000万元，持股90%)、无锡天奇置业有限公司(注册资本5000万元，持股49%)

截止2011年3月31日，江苏南方天奇投资有限公司总资产为43040万元，总负债41087万元，净资产为1953万元；2011年1-3月营业收入为300万元，净利润为241.18万元（以上数据为天奇投资本部报表数据，非合并报表数据，未经审计）。

三、交易标的情况

1、基本情况介绍

无锡天奇置业有限公司，本公司控股子公司，公司成立于2005年3月，注册资本：5000万元人民币。本公司持股51%，江苏南方天奇投资有限公司持股49%。该公司为房地产开发项目公司。公司住所：无锡市惠山区洛社镇人民南路，法定代表人：黄伟兴。公司经营范围：许可经营项目:房地产开发(上述范围凭有效许可证件经营)。 一般经营项目：房地产经营；房屋租赁。

2、开发项目介绍

截止评估基准日，「天奇置业」开发项目共有一个开发项目，为天奇新城小区，包括已开发完工的天奇城一期和待开发的天奇城二期。该项目位于无锡市惠山区洛社镇人民路、312国道交叉处东北块，总用地面积为12.03万m2，规划土地用途为居住，土地取得日期为2006年7月31日,土地使用年限为70年。据于2006年6月28日签订的《国有土地使用权出让补充合同》，原地块中有11,680.5m2土地由居住用途变更为商业用地，使用年限为40年。

本地块由规划道路划分为AB两块，南面A块大致为梯形，东西约320米，南北约68000多米，北面B地块为不规则形，南北约为120米，面积约为52000平米。

天奇城一期工程所用地块为A地块，用地面积为68,416.9m2, 总建筑面积为137,983m2, 于2006年8月开工,2008年12月完工。该项目由无锡民用建筑设计院有限公司设计、江苏苏中建设集团股份有限公司负责施工，无锡华诚建设监理有限公司负责监理。小区建有多层住宅、小高层住宅、情景洋房、高层住宅、单身公寓、商业步行街、办公楼等。

天奇城二期工程用地为B地块，用地面积为51,895.8m2，据惠建发[2010]54号《无锡市惠山区建设局关于同意天奇新城二期项目初步设计的批复》，规划总建筑面积为不超过103,983.02m2，其中：地上建筑面积93,371.86m2,地下建筑面积10,611.16 m2。截止本次现场勘查日，宗地外“五通”(通上水、通排水、通电、通路、通讯)及宗地内场地部分平整部分尚未完成拆迁，有待开发利用。该地块《土地证》编号为：锡惠国用(2007)第1297号；证载土地使用权人为无锡天奇置业有限公司；土地以出让方式于2006年7月31日取得；用途为居住用地；土地使用权使用年限：70年，从2006年7月31日至2076年7月31日止。

3、审计情况介绍

本次股权转让，本公司聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所对截止2010年12月31日的资产情况进行了专项审计，天健会计师事务所于2011年4月21日出具了带强调事项的标准无保留意见，具体强调事项如下：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五其他重要事项所述，天奇置业公司与江苏省苏中建设集团股份有限公司对“天奇城”项目造价诉讼事项尚未结案。天奇置业公司已根据江苏方正工程造价事务所有限公司初步鉴定结果的最高值预估了工程成本。本段内容不影响已发表的审计意见。

4、评估情况介绍

本次股权转让，本公司聘请 具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对截止2010年12月31日的资产状况进行了评估，并同时聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对存量开发土地进行了土地专项评估。开元资产评估有限公司于2011年4月24日出具（开元深资评报字[2011]第012号）评估报告，资产评估具体情况如下：

1）评估基准日

本次评估的评估基准日为2010年12月31日。

2）评估方法

本次评估采用成本法(又称资产基础法)对「天奇置业」的股东全部权益价值进行评估。

3）评估结论

（1）账面情况：在评估基准日2010年12月31日持续经营的前提下，「天奇置业」的账面总资产为21,080.16万元，总负债为14,524.59万元，净资产为6,555.57万元。上述账面值业经天健会计师事务所有限公司审计。

（2）成本法评估结果：采用成本法评估结果为：总资产为24,721.87万元，总负债为14,524.59万元，净资产为10,197.28万元，净资产增值3,641.71万元，增值率55.55%。

成本法评估结果较调整后账面值变动情况详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	20,851.15	20,851.15	24,491.81	3,640.66	17.46%
2	其中：存货	18,682.69	18,682.69	22,237.24	3,554.55	19.03%
3	非流动资产	229.01	229.01	230.06	1.05	0.46%
4	其中：固定资产	17.54	17.54	40.13	22.59	128.79%
5	无形资产	1.26	1.26	1.26	-	0.00%
6	递延所得税资产	210.20	210.20	188.68	-21.52	-10.24%
7	其他非流动资产	-	-	-	-
8	资产总计	21,080.16	21,080.16	24,721.87	3,641.71	17.28%
9	流动负债	14,524.59	14,524.59	14,524.59	-	0.00%
10	非流动负债	-	-	-	-
11	负债合计	14,524.59	14,524.59	14,524.59	-	0.00%
12	净资产(所有者权益)	6,555.57	6,555.57	10,197.28	3,641.71	55.55%

（审计报告、土地评估报告及资产评估报告详见2011年4月27日的巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

5、无锡天奇置业有限公司成立后，为支持其顺利开发“天奇城”楼盘，股东双方约定按出资比例对天奇置业进行财务资助，截止2011年4月23日，本公司提供给无锡天奇置业有限公司的股东借款为33,272,571.34元，江苏南方天奇投资有限公司提供的股东借款为58,251,879.67元。在本次股权转让签订协议时，作为附加条件，南方天奇投资有限公司将负责协助天奇置业公司将上述欠本公司的股东借款33,272,571.34元一并归还。

本公司不存在为天奇置业公司提供担保行为、也不存在委托该公司理财事项。

6、天奇置业存在或有事项

江苏省苏中建设集团股份有限公司取得无锡天奇置业有限公司(以下简称置业公司)投资的“天奇城”Ⅰ、Ⅱ标段工程的总承包资格。2008年7-8月，置业公司对“天奇城”项目进行整体综合验收，验收合格。2008年10月17日，江苏省苏中建设集团股份有限公司将“天奇城”Ⅰ、Ⅱ标段的结算资料报送置业公司，报送结算价款为179,661,893.61元。置业公司账面已确认1.4亿元工程施工成本，并实际支付工程价款121,152,711.00元。

2010年6月10日，江苏省苏中建设集团股份有限公司向江苏省无锡市中级人民法院提起诉讼，起诉书称：由于置业公司审核时间已有19个月之多，远远超过了双方约定的2个月最长审核时间，因此按施工合同约定应视为置业公司对工程结算价款179,661,893.61元已经予以认可，故要求置业公司支付尚欠工程价款58,509,182.00元，并支付逾期付款的滞纳金。

2010年7月5日，江苏省无锡市中级人民法院以(2010)锡民初字第0013号民事裁定书裁定冻结置业公司名下的银行存款或查封、扣押相应价值的财产。

截至2010年12月31日，江苏省无锡市中级人民法院已冻结置业公司640,911.16元银行存款并查封扣押帐面价值28,366,140.54元单身公寓及商铺，并指定江苏方正工程造价事务所有限公司对“天奇城”Ⅰ、Ⅱ标段工程造价重新进行审核。根据江苏方正工程造价事务所有限公司出具的相关证明，初步鉴定金额约在1.3至1.4亿之间。

截至2011年4月24日，江苏方正工程造价事务所有限公司尚在对上述工程造价进行审核。

此次股权转让行为完成后，上述或有事项将对本公司不产生影响。

四、本次关联交易对本公司的影响

1、本次将房地产业务剥离，有利于公司集中精力与财力，更好地专注于主业的发展，符合公司长期战略的发展需要；

2、由于房地产业受国家宏观调控的影响，目前该行业近期发展很不乐观,资金占用量较大。此次股权转让后，在一定程度上将有效降低公司本部的资金压力。

3、本次股权转让完成后，对当期损益有积极影响，将增加1857万的当期收益。

五、独立董事意见：

本公司独立董事邓传洲、蒯建平、赵万一发表如下独立意见：

公司剥离房地产业务，将持有的无锡天奇置业有限公司的股权转让给另一股东江苏南方天奇投资有限公司（关联方），旨在理顺产业发展方向，集中精力发展主业，符合公司的长期发展战略。在目前国家对房地产宏观调控的大背景下，此举有利于保护公司中小股东的利益，本次关联交易程序合法，交易行为公平、公正。同意该项关联交易。

特此公告！

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

2011年4月27日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2011—013

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于召开2010年度股东大会会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经第四届董事会第十三次会议决议，定于2011年5月19日召开2010年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2011年5月19日（星期四）下午14：00

（2）网络投票时间：2011年5月18日—2011年5月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年5月19日9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年5月18日15:00—2011年5月19日15：00期间的任意时间。

2、会议召集人：公司董事会

3、现场会议地点：公司会议室（无锡市惠山区洛社镇天奇股份办公大楼一楼）

4、股权登记日：2011年5月16日（星期一）。

（下转B34版）