第六届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600609证券简称:*ST金杯 公告编号：临2011-005
金杯汽车股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2011年4月15日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2011年4月25日上午9时在华晨集团111会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事8名，赵健董事委托王世平董事出席会议并行使表决权,雷小阳董事、王希科董事委托刘鹏程董事出席会议并行使表决权，实际表决董事11名。会议由公司董事长祁玉民先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下议案：
一、审议通过了《2010年度董事会报告》；
本议案尚需提交股东大会大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《2010年年度报告》及其《摘要》；
本议案尚需提交股东大会大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《2010年年度财务决算报告》和《2011年度财务预算报告》；
本议案尚需提交股东大会大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及特别处理的议案》；
2010年公司财务报告经深圳鹏程会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2010 年主营业务正常运营，实现归属于上市公司股东的净利润28,131万元，扣除非经常性损益后的净利润为9,265万元，2010年末每股净资产为0.257元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对公司股票交易实行退市风险警示及特别处理的原因已消除，符合向上海证券交易所提出申请撤销对公司股票交易实行退市风险警示和撤销特别处理的条件。公司将于2011年4月27日向上海证券交易所递交撤消公司股票交易退市风险警示及特别处理的申请。该申请尚需上海证券交易所审核批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于预计2011年度日常关联交易的议案》；
关联董事祁玉民、谭成旭、赵健、王世平、雷小阳回避了表决。
2010年公司日常关联交易总额20亿元，结合2011年公司的总体工作安排，预计2011年日常关联交易总额为21亿元。双方以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础确定价格。公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为2011年关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法。
以上议案，尚需提交股东大会审议。
（同意6票，弃权0票，反对0票）
六、审议通过了《关于公司控股子公司金杯江森公司技术改造投资的议案》；
本公司控股子公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司根据业务发展的需要，拟总投资1.5亿元进行技术改造扩建项目，其中，投资4800万元，用于宝马F30&35门板项目增加产量，预计年产量4.6万台套；投资6100万元用于宝马F30&35仪表板，预计年产量4.6万台套项目；投资4100万元用于宝马E84 仪表板、E84 后座椅骨架装配项目预计年产量2万台套。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《关于2011年度新增贷款额度及对下属子公司提供担保的议案》；
根据2011年度企业生产经营发展的需要，公司2011年度拟新增银行贷款总额不超过4.5亿元，拟办理转期贷款16亿元，共计20.5亿元。
2011年公司、企业内部之间拟提供担保总额不超过12.5亿元，新增担保的额度不超过4.5亿元。
本议案尚需提交股东大会大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》；
根据公司董事会审计委员会关于会计师事务所2010年审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的决议，拟继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2011年财务报告审计机构。
本议案尚需提交股东大会大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过了《2010年年度利润分配方案》；
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2010年度归属于母公司所有者的净利润28,131万元，加年初未分配利润-257,189万元，本年度可供股东分配利润-229, 057万元。本年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。
本议案尚需提交股东大会大会审议批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过了《公司2010年独立董事的述职报告》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
关于召开2010年年度股东大会的通知，详见当日公司2011-009号公告。
十二、审议通过了《2011年一季度报告》及其《正文》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过了《金杯汽车股份有限公司董事会秘书管理办法》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
特此公告
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十五日
证券代码：600609 证券简称：*ST金杯汽车 编号：临2011—006
金杯汽车股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会第六届第二次会议通知于2011年4月15日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2010年4月25日上午11时在华晨集团111会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席于淑君先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议表决，审议并全票通过了如下议案：
一、《2010年度监事会报告》
二、《2010年年度报告》及其《2010年年度报告摘要》
三、《2010年年度财务决算报告》和《2011年度财务预算报告》
四、关于预计2011年日常关联交易的议案；
五、关于2010年度新增贷款额度及对下属子公司提供担保的议案；
六、《2011年一季度报告》。
监事会同意将上述2、3、4、5项议案提交公司2010年度股东大会审议。
同时，监事会对公司2010年及2011年有关事项发表的独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，内控制度完善，管理人员执行公司职务时，没有违反法律法规及《公司章程》的行为发生，也没有滥用职权、损害股东和公司利益的行为。
2、监事会对《公司2010年年度报告》的审核意见及检查公司财务情况的独立意见
监事会审核了《公司2010年年度报告》、《公司2011年一季度报告》，监事会认为，《公司2010年年度报告》真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确。
报告期内，监事会审核公司年度、半年度、季度财务报告及其它有关财务文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的财务报告真实反映了公司的财务状况，内容真实、准确。
3、监事会对公司日常关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的日常关联交易公平，并按照规定程序履行了审议程序和披露程序，未损害公司和股东利益，无内幕交易行为。
4、监事会对公司对外提供担保的独立意见
报告期内，公司对外提供担保情况符合公司生产经营发展需要，并按照规定程序履行了审议程序和披露程序，未损害公司和股东利益。
特此公告
金杯汽车股份有限公司监事会
二〇一一年四月二十五日
证券代码：600609证券简称:*ST金杯 公告编号：临2011-007
关于2011年度新增贷款额度及
对下属子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2011年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新增借款及借款展期额度和对下属子公司及对外提供担保的计划。
一、2011年拟增加借款及展期贷款情况
根据2011年度企业生产经营发展的需要，公司2011年度拟新增银行贷款总额不超过4.5亿元，拟办理转期贷款16亿元，共计20.5亿元。
单位：万元
| 贷款单位 | 担保单位 | 新增贷款金额 |
| 沈阳金杯车辆制造有限公司 | 母公司 | 16000 |
| 铁岭华晨橡塑制品有限公司 | 母公司 | 5000 |
| 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 | 信用贷款 | 7000 |
| 母公司 | 金杯车辆 | 10000 |
| 其他 | 公司内部企业 | 7000 |
| 合计 | 45000 |
2011年公司、企业内部之间拟提供担保总额不超过12.5亿元，新增担保的额度不超过4.5亿元。其中：公司本部为下属子公司金杯车辆拟新增担保16,000万元；铁岭华晨、金晨公司为金杯车辆拟新增担保8,000万元；金杯车辆为铁岭华晨公司拟新增担保7,000万元。
二、2010年为下属子公司提供担保情况
2010年担保情况：公司内部企业间担保总额80,500万元。其中：公司本部为下属子公司提供担保38,500万元(其中5,000万元为与铁岭华晨共同担保)；铁岭华晨橡塑制品有限公司为沈阳金杯车辆制造有限公司担保为21,500万元(其中5,000万元为与公司本部共同担保)；金杯车辆分别为公司本部、铁岭华晨提供担保15,500万元、6,000万元。
被担保人基本情况：
被担保人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司
注册地址：沈阳市东陵区方南路6号
法定代表人：谭成旭
注册资本：肆亿元
经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车技术研究、开发及咨询服务；汽车设计、汽车零部件开发、生产、销售；经营本企业
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止2010年12月31日，沈阳金杯车辆制造有限公司总资产 324,883万元，总负债272,371万元，净资产52,511万元，实现销售收入282,698万元，净利润4,928万元。被担保人为公司全资子公司，本公司为其担保累计金额3.70亿元人民币。其中，为沈阳金杯车辆制造有限公司向锦州银行沈阳分行申请人民币2亿元的贷款提供担保，保证方式是以公司所持沈阳金杯车辆制造有限公司90%股权做质押的连带责任担保，保证期限为借款合同期限届满之日起一年，公司保证借款人依约履行合同。
被担保人名称：铁岭华晨橡塑制品有限公司
注册地址：铁岭市银州区江工街78号
注册资本：7404万元
法定代表人：何国华
经营范围：橡胶、塑料及复合制品的开发、设计、生产制造、装配、销售、代理、技术咨询、服务；汽车、汽车零配件及相关产品的开发、设计、销售代理咨询服务。
截止2010年12月31日，铁岭华晨橡塑制品有限公司总资产45,545万元，总负债272,371万元，净资产52,848万元，实现销售收入27,518 万元，利润总额2,092万元。被担保人为公司的控股子公司，为其累计5,500万元人民币的贷款提供连带责任担保。
为提高银行贷款审批效率，提请股东大会授权董事会具体办理上述相应贷款及担保额度内的每笔贷款业务。
以上议案，尚需提交股东大会审议。
特此公告
备查文件
1、金杯汽车股份有限公司独立董事关于2010年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十五日
证券代码：600609证券简称:*ST金杯 公告编号：临2011-008
关于公司预计2011年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2011年全年日常关联交易的基本情况
2010年公司日常关联交易总额20亿元，结合2011年公司的总体工作安排，预计2011年日常关联交易总额为21亿元，具体如下：
预计2011年全年日常关联交易的基本情况：
单位：万元
| 关联交 易类型 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 2011年预计金额 |
| 采购货物和接受劳务 | 产品 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 7,700 |
| 沈阳华晨金杯汽车有限公司 | 6,000 | ||
| 绵阳华瑞汽车有限公司 | 25,000 | ||
| 绵阳华祥机械制造有限公司 | 6,000 | ||
| 沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司 | 1,000 | ||
| 沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司 | 300 | ||
| 小计 | 46,000 | ||
| 销售货物和提供劳务 | 产品 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 36,000 |
| 华晨宝马汽车有限公司 | 55,000 | ||
| 沈阳华晨金杯汽车有限公司 | 40,000 | ||
| 绵阳华瑞汽车有限公司 | 30,000 | ||
| 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 | 3,000 | ||
| 小计 | 164,000 | ||
| 总计 | 210,000 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
（1）公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人：祁玉民
注册资本：人民币20,000万元
住 所：沈阳大东区东望路39号
企业类型：有限责任公司
经营范围：主要经营业务或管理活动:国有资产经营、委托资产经营管理。
（2）企业名称：沈阳华晨金杯汽车制造有限公司
住 所：沈阳大东区东望路39号
法定代表人：祁玉民
注册资本：44,400万美元
企业类型：有限责任公司
经营范围：设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；进口或在国内购买所须的生产设备及轻型客车、轿车零部件，改装各种轻型客车、轿车和开发有关部门技术咨询服务项目，开发与上述经营有关的其他经纪活动。
（3）企业名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司
住 所：沈阳市高新技术产业开发区浑南开发区55号
注册资本： 15,000万元美元
法定代表人：祁玉民
经营范围：驱动桥总成,变速器及汽车关联零部件的生产、销售。
（4）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
住 所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路14号
注册资本：15,000万欧元
法定代表人：吴小安
企业类型：中外合资企业
经营范围：生产宝马汽车及其零部件，销售自己生产的产品及提供售后服务；批发零售零部件及车上用品。
（5）企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司
住 所：绵阳市仙人路二段六号
注册资本： 人民币2,000万元
法定代表人：汤琪
企业类型： 有限责任公司
经营范围：汽车及汽车配件生产、销售。
（6）企业名称：沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司
住 所：沈阳经济技术开发区云海路15号
注册资本：6,750万元
法定代表人：谢耀煌
企业类型： 中外合资企业
经营范围：汽车转向器及转向系统部件、汽车零部件生产、制造。
（7）企业名称：沈阳恒瑞汽车部件有限公司
住 所：沈阳市沈河区万柳塘路38号
注册资本：2,841万元
法定代表人：王涛
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车弹簧、汽车配件加工生产（分支加工生产）、销售汽车、技术咨询及售后服务
（8）企业名称：绵阳华祥机械制造有限公司
住 所：安县花菱镇工业园区
注册资本：1亿元
法定代表人：王运先
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车零部件设计、开发、制造、销售，机械加工及销售，包装箱生产销售。
2、关联关系
华晨汽车集团控股有限公司是公司的潜在实际控制人；沈阳兴远东汽车零部件有限公司、绵阳华瑞汽车有限公司、绵阳华祥机械制造有限公司与本公司关系是同一控制人；沈阳华晨金杯汽车有限公司、沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、沈阳恒瑞汽车部件有限公司为本公司的联营公司；华晨宝马汽车有限公司与本公司关系是同一关键管理人员。
三、定价政策和定价依据
采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
经2011 年4 月25 日召开的公司第六届董事会第四次会议审议，以6票同意、0 票反对、0 票弃权（5位关联董事回避了表决）通过《关于公司预计2011年度日常关联交易的议案》，并将提交公司2010 年度股东大会审议。
六、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为2011年关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2010 年度股东大会审议。
以上议案，尚需提交股东大会审议。
特此公告
备查文件
1、独立董事关于公司2011 年日常关联交易事项的独立意见。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十五日
证券代码：600609 证券简称：*ST金杯汽车 编号：临2011—009
金杯汽车股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会
的议案
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司将召开2010年年度股东大会，具体内容如下：
（一）会议时间：2011年5月26日（星期四）上午9：30
（二）股权登记日：2011年5月19日（星期四）
（三）会议地点：华晨汽车集团111会议室
（四）会议议题：
本次股东大会审议以下事项：
1、《2010年度董事会报告》；
2、《2010年度监事会报告》；
3、《2010年年度报告》及其《摘要》；
4、《2010年年度财务决算报告》和《2011年度财务预算报告》；
5、《2010年年度利润分配方案》；
6、关于公司预计2011年日常关联交易的议案；
7、关于2011年度新增贷款额度及对下属子公司提供担保的议案；
8、关于公司控股企业金杯江森公司技术改造投资的议案；
9、关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案；
10、《公司2010年独立董事的述职报告》；
11、关于金杯汽车股份有限公司与关联方签订互保协议的议案；
12、关于解除公司与上海泓泰汽车服务有限公司购买房产合同的议案。
（五）出席会议对象：
1、截止2011年5月19日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席。
2、公司的董事、监事、高级管理人员。
3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的人员。
（六）参会股东登记办法
1、登记时间：2011年5月23日上午九时至十二时、下午一时至四时；
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
4、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。
5、联系办法：
电话：（024）24803399
传真：（024）24163399
地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号公司董事会办公室
邮编：110015
联系人：孙先生
（七）授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人出席金杯汽车股份有限公司2010年年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签章（签名）： 委托书签署日期：
（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十五日