包头明天科技股份有限公司
2010年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司董事长董琦、董事侯琦未出席会议。经与会董事审议表决，通过《2010年年度报告》。请投资者特别关注。
1.3利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
1.5是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
1.6公司负责人李国春、主管会计工作负责人高大林及会计机构负责人（会计主管人员）刘建林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
■
2.2联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3.2 主要财务指标
■
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
4.2股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东情况
○ 法人
单位：亿元 币种：人民币
■
4.3.2.2 实际控制人情况
○ 法人
单位：亿元 币种：人民币
■
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
■
公司董事董琦先生、侯琦先生、监事程占华先生在股东单位领取报酬、津贴，公司监事张宪胜先生不在本公司领取薪酬，也不在股东单位领取报酬、津贴。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内，化工产业停产。截止2010年12月31日，公司完成营业收入836.34万元，比2009年降低77.14%；本期转让包商银行股权获得收益及联营企业泰山能源收益等共计实现投资收益12,234 .47万元，比2009年增加311.24%；净利润1,412.49万元，实现扭亏为盈。
对公司未来发展的展望及拟采取的主要措施：
公司将依托十二五规划中国经济结构的调整，地区经济结构调整，行业经济结构调整，行业内部的企业结构调整机遇，未来中国经济运行的很多方式可能都会发生变化，在这个改变的过程中，均蕴含着机会和挑战。因此，根据公司调整产业结构，实现产业转型，以自身的资源禀赋等优势进行产业定位之发展战略，加快公司改制和产业调整步伐，确保公司可持续发展能力，提高公司盈利水平。
1、进一步加快职工分流、安置工作进展。一方面，根据国家相关劳动政策、法规稳妥推进人员分流工作。另一方面，按照化工部相关文件精神规定，积极配合政府劳动部门，对现有职工有毒有害工种进行提前摸底调查、审核认定，从而积极推动解决人员问题的整体工作开展。第三，通过盘活存量资产、对外合作等多种方式增加就业岗位，解决有就业需求职工的就业问题。
2、盘活存量资产，实现产业结构调整，从而实现公司的长期可持续发展。依托国家和包头市十二五规划，充分发挥并有效利用公司拥有的对外投资、土地、铁路专运线、现有厂房、库房、办公、场地等优良资产和资源优势，积极寻求合作伙伴，开发新项目，优化产业结构，促进产业转型，培育新的经济增长点，彻底扭转公司经济效益不良的现状，提升公司竞争力的同时实现公司的长期可持续发展。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
二0一0年九月二十四日，根据荣联公司增资扩股方案，公司按持有荣联公司49.40%的持股比例,以货币资金方式增资荣联公司2,470万元，以增资该公司注册资本。增资后，荣联公司注册资本为10,000万元人民币，我公司持有荣联公司股权4,940万元，持股比例仍为49.40%。
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
本公司2010年年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告〔利安达审字【2011】第1250号〕。针对审计意见中的强调事项，本公司董事会特作如下说明：
本公司的产业结构是包含化工生产、煤炭、地产等行业产业的多元化产业结构，这在增加公司利润增长点、规避市场行业风险等方面起到了十分重要的作用。公司化工产业剥离、职工安置分流工作实施完成后，将彻底解决公司沉重的历史包袱，实现产业结构调整升级，资产质量更加优良。
同时，抓住国家和包头市十二五规划中国经济结构的调整，地区经济结构调整，行业经济结构调整，行业内部的企业结构调整历史性机遇，以自身的资源禀赋等优势进行产业定位发展，充分发挥利用公司土地、铁路专运线、现有厂房、库房、办公、场地等优良资产和资源优势，以及所处地理位置优势和市场空缺，积极寻求合作伙伴，开发新项目，挖掘新的利润增长点，优化产业结构，促进产品调整和产业升级，培育新的经济增长点，提高公司盈利水平。
综上，本公司董事会认为：公司下一会计年度，随着战略调整、产业结构调整，公司将迎来更快、更好的发展。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经利安达会计师事务所有限公司审计，2010年度共实现净利润为14,124,887.32 元，加上年初未分配利润-940,597,943.08 元，本年度可供股东分配利润为-926,473,055.76 元。公司董事会决定，2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事郭民岗、张 驰、郭 庆独立意见：
2010年，公司实施产业调整、职工安置计划，企业化工产业停产，公司的业绩受到巨大的影响，累计未分配利润亏损且资金紧张。
鉴于此，同意公司2010年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的方案。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □ 不适用
■
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
2010年12月9日，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，将所持有的全部股权2,724.347万股，占包商业总股本的1.08%，转让给呼和浩特市信翔致远商贸有限责任公司。截止本报告期末，公司不再持有包头商业银行股份有限公司股权。
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度健全完善，董事会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法。公司董事、经理等高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对2010年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务运作规范。2010年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。利安达会计师事务所有限公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告是客观公正的。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内无募集资金使用情况。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，交易程序合法、合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
本年度公司无利润预测情况。
(下转B39版)
| 股票简称 | ﹡ST明科 |
| 股票代码 | 600091 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号 |
| 邮政编码 | 014030 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.tomotech.com |
| 电子信箱 | 600091@sina.com.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 关 明 | 徐彦锋 |
| 联系地址 | 包头明天科技股份有限公司证券部 | 包头明天科技股份有限公司证券部 |
| 电话 | 0472-2207068 | 0472-2207058 |
| 传真 | 0472-2207059 | 0472-2207059 |
| 电子信箱 | guanming@tomotech.com | 600091@sina.com..cn |
| 2010年 | 2009年 | 本期比上年同期增减(%) | 2008年 | |
| 营业收入 | 8,363,425.18 | 36,592,252.12 | -77.14 | 239,078,083.20 |
| 利润总额 | 14,124,887.32 | -947,667,181.30 | 不适用 | -225,242,587.17 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,124,887.32 | -947,667,181.30 | 不适用 | -225,113,346.19 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -65,185,029.10 | -580,781,983.83 | 不适用 | -219,347,927.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -178,935,767.50 | -228,897,780.01 | 不适用 | 401,023,240.92 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2008年末 | |
| 总资产 | 1,537,591,937.25 | 1,436,951,685.67 | 7.00 | 2,598,457,113.73 |
| 所有者权益（或股东权益） | 720,257,555.42 | 698,126,423.63 | 3.17 | 1,626,569,068.96 |
| 2010年 | 2009年 | 本期比上年同期增减(%) | 2008年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.04 | -2.82 | 不适用 | -0.67 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.04 | -2.82 | 不适用 | -0.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.19 | -1.73 | 不适用 | -0.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.00 | -82.21 | 增加84.21个百分点 | -12.95 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -9.24 | -50.38 | 增加41.14个百分点 | -12.61 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.53 | -0.68 | 不适用 | 1.19 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2008年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 2.14 | 2.07 | 3.38 | 4.83 |
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 81,289,911.90 |
| 债务重组损益 | 1,687,483.50 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,667,478.98 |
| 合计 | 79,309,916.42 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 336,526,000 | 100.00 | 336,526,000 | 100.00 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 336,526,000 | 100.00 | 336,526,000 | 100.00 | |||||
| 股东总数 | 35,082 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股总数 | 报告期 内增减 | 持有有限售 条件股份数量 | 质押或冻结 的股份数量 | |
| 正元投资有限公司 | 法人股东 | 15.00 | 50,478,900 | 0 | 0 | ||
| 包头北大明天资源科技有限公司 | 国有股东 | 7.46 | 25,112,466 | 0 | 0 | ||
| 浙江恒际实业发展有限公司 | 法人股东 | 1.24 | 4,163,817 | 0 | 0 | ||
| 丁金香 | 其他 | 0.80 | 2,700,000 | 不详 | 不详 | ||
| 江信大厦 | 其他 | 0.74 | 2,490,256 | 不详 | 不详 | ||
| 蔡德山 | 其他 | 0.51 | 1,724,217 | 不详 | 不详 | ||
| 赵海玲 | 其他 | 0.38 | 1,280,000 | 不详 | 不详 | ||
| 陈尚军 | 其他 | 0.36 | 1,201,100 | 不详 | 不详 | ||
| 杨茜 | 其他 | 0.35 | 1,173,000 | 不详 | 不详 | ||
| 齐连起 | 其他 | 0.33 | 1,102,100 | 不详 | 不详 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 正元投资有限公司 | 50,478,900 | 人民币普通股 | |||||
| 包头北大明天资源科技有限公司 | 25,112,466 | 人民币普通股 | |||||
| 浙江恒际实业发展有限公司 | 4,163,817 | 人民币普通股 | |||||
| 丁金香 | 2,700,000 | 人民币普通股 | |||||
| 江信大厦 | 2,490,256 | 人民币普通股 | |||||
| 蔡德山 | 1,724,217 | 人民币普通股 | |||||
| 赵海玲 | 1,280,000 | 人民币普通股 | |||||
| 陈尚军 | 1,201,100 | 人民币普通股 | |||||
| 杨茜 | 1,173,000 | 人民币普通股 | |||||
| 齐连起 | 1,102,100 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系 或一致行动的说明 | 公司法人股股东之间、公司法人股股东与前10名社会公众股股东之间均不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前10名社会公众股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
| 名称 | 正元投资有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 侯琦 |
| 成立日期 | 2008年3月28日 |
| 注册资本 | 30 |
| 主要经营业务或管理活动 | 企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。 |
| 名称 | 正元投资有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 侯琦 |
| 成立日期 | 2008年3月28日 |
| 注册资本 | 30 |
| 主要经营业务或管理活动 | 企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起始日期 | 任期 终止日期 | 年初 持股数 | 年末 持股数 | 股份 增减数 | 变动 原因 | 报告期内领取报酬总额 （万元） |
| 董 琦 | 董事长 | 男 | 41 | 2009-07-17 | 2012-07-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 0 |
| 李靖波 | 副董事长 | 女 | 43 | 2009-07-17 | 2012-07-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 6.40 |
| 侯 琦 | 董事 | 男 | 50 | 2009-07-17 | 2012-07-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 0 |
| 李国春 | 董事、总裁 | 男 | 47 | 2009-07-17 | 2012-07-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 6.40 |
| 关 明 | 董事、董事会秘书、副总裁 | 男 | 52 | 2009-07-17 | 2012-07-17 | 6,200 | 6,200 | 0 | 无 | 6.20 |
| 高大林 | 董事、财务总监 | 男 | 40 | 2009-07-17 | 2012-07-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 6.20 |
| 郭 庆 | 独立董事 | 男 | 42 | 2009-07-17 | 2012-07-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 2 |
| 张 驰 | 独立董事 | 男 | 53 | 2009-07-17 | 2012-07-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 2 |
| 郭民岗 | 独立董事 | 男 | 43 | 2009-07-17 | 2012-07-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 2 |
| 崔蒙生 | 监事会主席、工会主席 | 男 | 53 | 2009-07-17 | 2012-07-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 5.60 |
| 王永卫 | 监事 | 男 | 42 | 2009-07-17 | 2012-07-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 4.30 |
| 程占华 | 监事 | 男 | 32 | 2009-07-17 | 2012-07-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 0 |
| 张宪胜 | 监 事 | 男 | 37 | 2009-07-17 | 2012-07-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 0 |
| 刘金红 | 监 事 | 女 | 42 | 2009-07-17 | 2012-07-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 4.30 |
| 王京玉 | 副总裁 | 男 | 47 | 2009-06-30 | 2012-06-30 | 0 | 0 | 0 | 无 | 5.60 |
| 合计 | - | - | - | - | 6200 | 6200 | - | - |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 化工产品业务 | 44,632.48 | 140,991.15 | -215.89 | -99.55 | -99.80 | 增加383.28个百分点 |
| 硬件销售软件开发技术服务 | ||||||
| 分产品 | ||||||
| 化工产品业务 | 44,632.48 | 140,991.15 | -215.89 | -99.55 | -99.80 | 增加383.28个百分点 |
| 硬件销售软件开发技术服务 | ||||||
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 内蒙地区 | 44,632.48 | -99.55 |
| 交易对方 | 被出售 资产 | 出售日 | 出售价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 丽江德润房地产开发有限公司 | 100%的 股权 | 2009年11月26日 | 38,000 | 8,227.53 | 否 | 是 | 是 | |
| 包商银行股份有限公司 | 2,724.347万股股权 | 2010年12月9日 | 10,407.01 |
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 | 市场 价格 | 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 |
| 包头西水水泥有限责任公司 | 其他关联人 | 提供 劳务 | 租赁 土地 | 市场 价格 | 350.00 | 100 | 货币 资金 | |||
| 包头西水水泥有限责任公司 | 其他 关联人 | 提供 劳务 | 通勤费 | 市场 价格 | 30.00 | 100 | 货币 资金 |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 包头黄河高新塑材股份有限公司 | 2,250,000.00 | |||
| 山东泰山能源有限责任公司 | 24,700,000.00 | 24,700,000.00 | ||
| 合计 | 2,250,000.00 | 24,700,000.00 | 24,700,000.00 | |