第五届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
证券简称：*ST明科 证券代码：600091 编号：临2011—003
包头明天科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司（下简称“本公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2011年4月16日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2011年4月24日在上海青松城大酒店会议室召开，应到董事9人，实到董事7人。董事长董琦先生、董事侯琦先生未参加会议。经与会董事一致同意，推举董事李国春先生主持会议，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：
一、审议通过公司《关于推举会议召集人并代董事长履行职责的议案》
公司董事长董琦先生因身体原因，不能参加公司第五届董事会第十一次会议，根据《公司章程》第112条、116条：“董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议；”、《公司法》第110条：“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务，并代董事长履行职责。”的规定，推举公司董事李国春先生为本次会议召集人并代董事长履行职责，期限仅限于本次会议。
董琦先生近期即可恢复履行职责，对公司工作不会造成影响。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2010年年度报告及摘要》
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交2010年年度股东大会审议。
三、审议通过公司《2010年度董事会工作报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交2010年年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2010年度总裁工作报告》
1、公司化工资产设备受工艺配置、规模等局限性和经济性等因素制约，均无扩大规模再生产之价值；同时，由于化工行业生产连续性和强腐蚀性之特性，化工设备长期闲置，将加快设备的腐蚀损毁，给公司造成极大的损失。
为此，根据公司产业结构调整发展规划，确保公司利益最大化，授权公司经营管理层，按照国家有关规定，对相关化工资产进行合理处置。
2、经公司第五届董事会第四次会议审议通过， 2009年12月30日，公司与江西青鸟置业有限公司（下简称：江西青鸟），签署了《关于转让丽江德润房地产开发有限公司股权之协议》，公司将持有的全资子公司丽江德润房地产开发有限责任公司（以下简称：丽江德润）100%的股权出售给江西青鸟，交易金额为3.8亿元。截至目前，江西青鸟仍未按转让协议履行相关义务，致使无法完成该项股权转让工商登记变更等事项。
根据国家相关法律规定，决定终止公司与江西青鸟签署的《丽江德润股权转让协议》，授权公司经营管理层，处理有关后续遗留问题。
同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《2010年度财务决算报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交2010年年度股东大会审议。
六、审议通过公司《2010年度利润分配议案》
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2010年度共实现净利润为14,124,887.32元，加上年初未分配利润-940,597,943.08元，本年度可供股东分配利润为-926,473,055.76元。公司董事会决定，2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交2010年年度股东大会审议。
独立董事郭庆、张驰、郭民岗独立意见：
我们作为包头明天科技股份有限公司独立董事，就公司2010年度利润分配事项发表以下独立意见：
2010年，公司实施产业调整、职工安置计划，企业化工产业停产，公司的业绩受到巨大的影响，累计未分配利润亏损且资金紧张。
鉴于此，同意公司2010年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的方案。
七、审议通过公司《关于续聘会计师事务所及审计报酬的议案》
董事会同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度审计机构，聘期一年，年审计报酬55万元。
同意7票，反对0票，弃权0票
该议案需提交2010年年度股东大会审议。
八、审议通过公司《关于会计差错更正的议案》
详见公司关于会计差错更正公告。
同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司《关于对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》
本公司2010年年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告〔利安达审字【2011】第1250号〕。针对审计意见中的强调事项，本公司董事会特作如下说明：
本公司的产业结构是包含化工生产、煤炭、地产等行业产业的多元化产业结构，这在增加公司利润增长点、规避市场行业风险等方面起到了十分重要的作用。公司化工产业剥离、职工安置分流工作实施完成后，将彻底解决公司沉重的历史包袱，实现产业结构调整升级，资产质量更加优良。
同时，抓住国家和包头市十二五规划中国经济结构的调整，地区经济结构调整，行业经济结构调整，行业内部的企业结构调整历史性机遇，以自身的资源禀赋等优势进行产业定位发展，充分发挥利用公司土地、铁路专运线、现有厂房、库房、办公、场地等优良资产和资源优势，以及所处地理位置优势和市场空缺，积极寻求合作伙伴，开发新项目，挖掘新的利润增长点，优化产业结构，促进产品调整和产业升级，培育新的经济增长点，提高公司盈利水平。
综上，本公司董事会认为：公司下一会计年度，随着战略调整、产业结构调整，公司将迎来更快、更好的发展。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司《董事会审计委员会关于2010年度审计工作情况总结报告》
同意7票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过公司《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》
鉴于公司独立董事郭民岗先生辞去独立董事职务，由董事会提名，经董事会提名委员会审核，推举王道仁先生增补为公司第五届董事会独立董事候选人（个人简历附后）。
同意7票，反对0票，弃权0票
独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议。
该议案需提交2010年年度股东大会审议。
十二、审议通过公司《2011年第一季度报告》
同意7票，反对0票,弃权0票
十三、审议通过公司《董事会秘书工作细则》
同意7票，反对0票,弃权0票
十四、审议通过公司《关于申请撤销股票退市风险警示并实行其他特别处理的请示》
同意7票，反对0票,弃权0票
公司因2008年和2009年连续两个会计年度亏损，根据上海证券所《股票上市规则》的有关规定，公司股票于2010年5月4日起实行退市风险警示的特别处理，公司股票简称由明天科技变更为﹡ST明科。
公司 2010 年年度报告已经北京利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具了“利安达审字【2011】第1250号”带强调事项段无保留意见审计报告。经审计：我公司2010年度实现净利润14,124,887.32元（扣除非经常性损益后的净利润为-65,185,029.10元），实现盈利。
根据上海证券所《股票上市规则》的有关规定，公司符合撤销股票交易退市风险警示特别处理，实行其他特别处理规定。公司已向上海证券交易所提交了《关于申请撤销对公司股票实行退市风险警示并实行其他特别处理的请示》。若上海证券交易所批准公司的上述申请，公司股票将实行其他特别处理，公司股票简称变为 ST 明科，证券代码仍为 600091不变。公司将根据申请事项的审批进展，及时履行信息披露义务。
十五、审议通过公司《关于召开2010年年度股东大会的议案》
同意7票，反对0票,弃权0票
现将召开2010年年度股东大会有关事宜公告如下：
1、会议时间：公司拟于2011年5月20日（星期五）上午9：00时。
2、会议地点：公司三楼会议室
3、召开方式：现场投票
4、会议议题：
（1）审议公司《2010年年度报告及摘要》
（2）审议公司《2010年度董事会工作报告》
（3）审议公司《2010年度监事会工作报告》
（4）审议公司《2010年度财务决算报告》
（5）审议公司《2010年度利润分配议案》
（6）审议公司《关于续聘会计师事务所及审计报酬的议案》
（7）审议公司《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》
5、会议出席对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员。
（2）截止2011年5月12日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均可参加会议。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议。（授权委托书附后）
6、会议登记办法
具备出席会议资格的个人股东持本人身份证和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；股东代理人持个人身份证、授权委托书和持股凭证，于2011年5月18日至5月19日（上午8:30—12:00时，下午2:00—5:00时）前到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
7、联系办法
公司地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号
邮政编码：014030
联系电话：0472—2207058
传 真：0472—2207059
联 系 人：徐彦锋、巩晋萍
8、其它事项：会期半天，与会股东交通及食宿费自理。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二O一一年四月二十四日
附：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为包头明天科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2010年年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2010年年度股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指示如下：
| 序 号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2010年年度报告及摘要》 | |||
| 2 | 《2010年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2010年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《2010年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2010年度利润分配议案》 | |||
| 6 | 《续聘会计师事务所及审计报酬的议案》 | |||
| 7 | 《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》 |
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
生效日期： 2011年 月 日至2011年 月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
附件一：
包头明天科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人包头明天科技股份有限公司董事会，现提名王道仁先生为包头明天科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任包头明天科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与包头明天科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括包头明天科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在包头明天科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：包头明天科技股份有限公司董事会
二0一一年四月二十四日
附件二：
包头明天科技股份有限公司
第五届董事会独立董事候选人声明
本人 王道仁 ，已充分了解并同意由提名人包头明天科技股份有限公司第五届董事会提名为包头明天科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任包头明天科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括包头明天科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在包头明天科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任包头明天科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王道仁
二0一一年四月二十四日
附件三：
个人简历
王道仁先生，男，1971年生，汉族，硕士学历，注册会计师。毕业于北京理工大学工商管理系。曾在奥迪特会计师事务所任高级项目经理；天狮生物工程有限公司墨西哥分公司财务经理；天狮生物工程有限公司北京分公司财务经理。现北京中永信会计师事务所合伙人。
证券代码：600091 证券简称：*ST明科 编号：临2011-004
包头明天科技股份有限公司
关于公司会计差错更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，现将公司会计差错更正情况进行说明如下。
（下转B39版）