第八届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2011-019
湖南天润化工发展股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润实业控股股份有限公司第八届董事会第二十八次会议于2011年4月22日以电子邮件和电话方式出通知，于2011年4月26日以现场表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年董事会工作报告》（报告全文及正文刊登于同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网（www.cniffo.cqm.cn）。
本议案尚需提交2010年年度股东大会审议，2010年年度股东大会召开时间另行通知。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度报告及摘要的议案》（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网（www.cniffo.cqm.cn）。
本议案尚需提交2010年年度股东大会审议，2010年年度股东大会召开时间另行通知。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度财务报告的议案》（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网（www.cniffo.cqm.cn）。
本议案尚需提交2010年年度股东大会审议，2010年年度股东大会召开时间另行通知。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年利润分配预案的议案》。
经中审国际会计师事务所有限公司审计：公司2010年度实现净利润-341,429,173.69元，本年度可供股东分配的利润为-278,001,927.20元。由于公司亏损，本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交2010年年度股东大会审议，2010年年度股东大会召开时间另行通知。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2011年度财务审计机构的议案》。
鉴于中审国际会计师事务所有限公司的服务意识 、职业操守和履职能力，公司审计委员会提议续聘中审国际会计师事务所作为公司2011年度的财务审计机构。
本议案尚需提交2010年年度股东大会审议，2010年年度股东大会召开时间另行通知。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度募集资金使用情况的议案》（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网（www.cniffo.cqm.cn）。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010 年度内部控制的自我评价报告的议案》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网（www.cniffo.cqm.cn）。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2011年度一季报的议案》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网（www.cniffo.cqm.cn）。
备查文件：
八届董事会第二十八次会议决议。
湖南天润实业控股股份有限公司董事会
二0一一年四月二十六日
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2011-021
湖南天润实业控股股份有限公司
关于公司股票交易实行退市风险
警示的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示
1、公司股票将于2011年4月27日停牌一天，并于2011年4月28日开市时起复牌；
2、公司股票自2011年4月28日开市时起实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“ST天润”变更为“*ST天润”，公司股票日涨跌幅仍为5%，股票代码不变，仍为：002113。
二、实施“退市风险警示”特别处理的原因
公司2010年度亏损3.4 亿元，鉴于公司2009年、2010 年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1的有关规定，申请对公司股票实施“退市风险警示”特别处理。
三、根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 13.2.1 的规定，公司股票将被实施“退市风险警示”特别处理。
本公司特向投资者做如下风险提示：
1、实施“退市风险警示”特别处理处理的起始日：2011 年4 月28日开市时起；
2、公司股票停复牌起始日：公司股票将于2011 年4 月27 日停牌一天，并于2011年4 月28日开市时起复牌，复牌后实施“退市风险警示”特别处理；
3、实施“退市风险警示”特别处理后公司证券代码不变，仍为002113
4、实施“退市风险警示”特别处理后的股票简称由“ST天润”变更为“*ST天润”；
5、实施“退市风险警示”特别处理后公司股票日涨跌幅限制仍为5% 。
四、公司董事会关于争取撤销“退市风险警示”特别处理所采取的具体措施
受化肥行业产能严重过剩的影响和公司没有资源优势、规模优势以及原料价格大幅上升等因素的影响，公司最近两年连续亏损，股票交易实行退市风险警示，公司董事会正在积极主动采取措施，力争尽快消除退市风险。
1、借助岳阳市人民政府要求公司进行“退二进三”的优惠政策，积极进行“退二进三”工作，尽快取得突破，并公开出售已停止生产的尿素生产设备，同时出售已处于亏损状态的全资子公司岳阳宏润肥业有限公司100%股权，盘活资金，加快产业转型步伐。
2、利用公司全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司的商贸平台，做大做强农业生产资料、建筑材料、电子信息产品和煤炭等方面的贸易，快速做大营业收入。
3、确保稳定的物业租赁收入，全年确保1600万元以上。
4、大幅度降低人工成本，2011年1月份，岳阳市人民政府已启动了公司国有职工身份置换工作，公司积极配合岳阳市人民政府完成此项工作，大幅度降低了人工成本。
5、坚持“以人为本”与“从严治企”的理念，继续落实各项基础管理工作。
五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示
公司原主要生产设备将处置进行产业转型工作能否取得实质性进展，公司2011年度能否整体扭亏为盈，尚存在重大不确定性。如公司2011 年度继续亏损，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等有关规定，公司股票将被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。
六、实行退市风险警示期间,公司接受投资者咨询的主要方式
联系人:罗林雄、刘湘胜
联系电话:0730-3338763
传真: 0730-3338763
E-mail: trfz@0730.net.cn
联系地址: 湖南省岳阳市九华山二号证券部
邮政编码:414000
特此公告
湖南天润实业控股股份有限公司董事会
二0一一年四月二十六日
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2011-022
湖南天润实业控股股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2011年4月26日以现场表决方式召开，会议通知和会议资料已于2011年4月22日向全体监事以邮件方式发出。本次监事会应出席会议的监事5人，实际出席监事5人；应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人；收到有效表决票5份，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于2010年度监事会工作报告的议案》；
二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于2010年度报告及摘要的议案》
监事会认为：董事会编制和审核的湖南天润实业控股股份有限公司2010年年度报告及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于2010年度财务报告的议案》；
四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于2010年度利润分配的预案》；
五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于聘请2011年度财务审计机构的议案》；
六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于2010年度募集资金使用情况的议案》；
七、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司2010年内部控制自我评价报告的议案》；
八、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于2011年一季度报告的议案》。
监事会认为：公司2011年一季度报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南天润实业控股股份有限公司监事会
二0一一年四月二十六日
湖南天润实业控股股份有限公司
董事会关于募集资金2010年度
使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]13号文核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.08元。截至2007年2月1日止，公司已发行人民币普通股2,200万股，共募集资金总额为人民币17,776.00万元，扣除发行费用人民币2,079.40万元，实际募集资金净额为人民币15,696.60万元。该项募集资金已于2007年2月1日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所深南财验报字（2007）第YA1-001号验资报告验证确认。
（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至2010年12月31日，本公司以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额情况为：
| 项 目 | 金额（人民币元） |
| 2007年2月1日共募集资金 | 177,760,000.00 |
| 扣除发行费用 | 20,794,000.00 |
| 募集资金净额 | 156,966,000.00 |
| 加：2007年2月2日—2009年12月31日利息收入 | 275,799.37 |
| 减：2007年2月2日—2009年12月31日使用 | 115,514,200.00 |
| 加：2010年1月1日—2010年12月31日收回 | 100,000,000.00 |
| 其中：收回补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 减：2010年1月1日—2010年12月31日使用 | 140,125,450.00 |
| 其中：补充流动资金 | 50,000,000.00 |
| 偿还子公司短期借款 | 88,500,000.00 |
| 法院扣划归还货款 | 1,625,450.00 |
| 2010年12月31日募集资金专户余额 | 1,602,149.37 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在银行专项账户的存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，及时制定、修改了《湖南天润实业控股股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行岳阳市解放路支行帐户，账号1907060329022133555和兴业银行股份有限公司长沙八一路支行账户，账号368110100100071420。2007年11月18日，为了方便募集资金的管理与使用，经公司第七届董事会第十次会议决议通过公司将募集资金专户银行由中国工商银行岳阳市解放路支行和兴业银行股份有限公司长沙八一路支行转到中国农业发展银行岳阳市分行，账号20343069900100000149611，原中国工商银行岳阳市解放路支行和兴业银行股份有限公司长沙八一路支行的募集资金专户撤销。
截至2010年12月31日，公司募集资金专项存储帐户的余额如下：
（单位：人民币元）
| 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 中国农业发展银行岳阳市分行 | 20343069900100000149611 | 1,602,149.37 |
上述银行账户已被冻结。
（二）公司于2007年1月31日和2007年3月1日分别与保荐机构平安证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司长沙八一路支行和中国工商银行岳阳解放路支行签署了《募集资金三方监管协议》。2007年11月19日，公司变更了募集资金专户，与平安证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司长沙八一路支行和中国工商银行岳阳解放路支行签订了《关于停止履行募集资金三方监管协议的协议》；同时与平安证券有限责任公司、中国农业发展银行岳阳市分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 15,696.60 | 本年度投入募集资金总额 | 9,012.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 15,563.97 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | (含部分 变更) | 承诺投资 总额 | 投资总 额 | 承诺投入 金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 诺投入金额的 差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 定可使用状 态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 20万吨尿基复合肥项目 | 否 | 4,969.00 | 4,969.00 | 4,477.42 | -491.58 | 90.11 | 2008年3月 | -4,934.48 | 否 | 否 | ||
| 热电联产综合利用项目 | 否 | 19,110.00 | 19,110.00 | 2,074.00 | -15,163.39 | 20.65 | 否 | 是 | ||||
| 投资项目资金合计 | 24,079.00 | 24,079.00 | 6,551.42 | -17,527.58 | ||||||||
| 归还银行借款 | 是 | 8,850.00 | 8,850.00 | |||||||||
| 法院扣划支付货款 | 是 | 162.55 | 162.55 | |||||||||
| 总计 | 9,012.55 | 15,563.97 | ||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 详见本报告三（一）的说明 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告三（二）的说明 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（五）的说明 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（六）的说明 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本报告三（七）的说明 | |||||||||||
（一）未达到计划进度原因
1、20万吨尿基复合肥项目原计划2007年12月份建成投产，因受基础工程施工难度大和冰雪灾害的影响，导致该项目延期到2008年3月建成投产，项目完工后已增资投入本公司全资子公司岳阳宏润肥业有限公司经营管理。
2、热电联产综合利用项目因岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划和环保有冲突，已按照市政府要求停止实施。
（二）项目可行性发生重大变化的情况说明
热电联产综合利用项目因岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划和环保有冲突，已按照市政府要求停止实施。
2010 年9月16日，岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会对公司出具了《关于加快启动“退二进三”工作的函》（岳国资函[2010]36 号），根据岳阳市中心城区重点排污企业“退二进三”工作方案和城市规划发展要求，公司为首批纳入“退二进三”计划的重点排污企业，要求公司于2012年12月前在原址退出第二产业，异地新上工业项目。按照公司“退二进三”工作计划，公司决定退出化肥生产，原经营场地改做开发。
（三）募集资金投资项目的实施地点变更情况
本年度不存在此情形。
（四）募集资金投资项目实施方式调整情况
本年度不存在此情形。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况
单位：万元
| 项目 | 先期投入金额 | 开始投入时间 | 募集资金置换先期投入金额 | 置换时间 |
| 20万吨尿基复合肥项目 | 无 | |||
| 热电联产综合利用项目 | 725.43 | 无 | ||
| 合计 | 725.43 |
截至2010年12月31日，公司利用自筹资金先期投入热电联产综合利用项目725.43万元，均系2007年2月1日以前投入，无募集资金置换前期投入情况。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2009年8月26日，本公司第八届董事会十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并已经2009年9月25日召开的本公司2009年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用总额不超过5,000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金,使用期限不超过6个月。本公司实际使用5,000万元。本公司已于2010年3月全部归还。
2、2010年3月10日，本公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并已经于2010 年3 月26 日召开的本公司2010 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用总额不超过5,000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，本公司已于2010年9月全部归还。
（七）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
20万吨尿基复合肥项目合计使用4,969万元，其中使用募集资金4,477.42万元，已由本公司增资投入子公司岳阳宏润肥业有限公司，实际使用资金与使用募集资金的差额系本公司用自有资金投入。
（八）募集资金其他使用情况
1、2010年10月9日被岳阳市农业发展银行划拨8,850万元用于归还子公司贷款。
岳阳天润农业生产资料有限公司是本公司全资子公司，该子公司分别于2009年8月和2009年10月与岳阳市农业发展银行签订了5,000万元流动资金贷款和10,000万元化肥冬储贷款，合同期均为一年，本公司对该两笔贷款均进行了担保，岳阳市农业发展银行于2010年10月9日划拨募集资金8,850万元用于归还该子公司贷款。
2、2010年11月4日被衡阳市珠晖区人民法院冻结扣划162.55万元。
2010年11月4日，本公司接到衡阳市珠晖区人民法院民事裁定书【（2010）株和民二初字第13-2号】，该院对湖南安邦农资连锁有限公司诉公司所欠其货款162.55万元一案进行了审理，裁定扣划已冻结的募集资金162.55万元用于偿还公司所欠湖南安邦农资连锁有限公司尿素往来款。
3、募集资金账户冻结事项
武汉市中级人民法院通知公司，湖北天润煤炭运销有限公司诉公司未按《煤炭购销合同》按期支付购煤款一案，武汉市仲裁委员会进行了仲裁，要求公司尽快支付湖北天润煤炭运销有限公司未付清的购煤款3,976.60万元，并于2010年11月13日冻结募集资金80万元。
四、变更募集资金投资项目情况
公司2010年度不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金投资项目实现效益情况
投资项目 | 2010年度 | |
| 营业收入（万元） | 净利润（万元） | |
| 20万吨尿基复合肥项目 | 4,666.66 | -4,934.48 |
| 热电联产综合利用项目 | ||
1、20万吨尿基复合肥项目本年度经营效益没有达到预计结果，主要原因是：①化肥市场整体行情不佳，公司经营性亏损较大；②根据岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于加快启动“退二进三”工作的函》（岳国资函[2010]36 号）以及北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字【2010】第104号评估报告，公司计提了固定资产减值准备2,939.43万元。
2、热电联产综合利用项目
热电联产综合利用项目由于岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划和环保有冲突，已按照市政府要求停止实施。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司有关募投项目的信息披露真实、准确、完整，募集资金采取了三方监管模式专户管理，但本期使用募集资金归还银行借款及被法院扣划归还货款的情况【详见本报告三（八）的说明】，公司董事会没有及时公开披露，不符合《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的相关规定，已向投资者表示道歉。
湖南天润实业控股股份有限公司
2011年4月26日