第四届董事会第三十四次
会议决议公告
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2011-08
西藏珠峰工业股份有限公司
第四届董事会第三十四次
会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第四届董事会第三十四次会议通知于2011年4月14日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2011年4月25日在上海市闸北区柳营路305号七楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到8名。刘海群先生因事未能出席本次会议，委托董事丁宇峰先生代为行使表决权。在对《董事长及监事会主席2010年度薪酬方案》表决时，关联董事陈汛桥先生进行了回避；在对《高级管理人员2010年度薪酬方案》表决时，关联董事丁宇峰先生、吴湘辉先生和程庆刚先生进行了回避；在对《关于2011年度预计日常关联交易的议案》表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案并形成决议：
1、《2010年度董事会工作报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《2010年度总裁工作报告》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、《2010年年度报告及摘要》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、《2010年年度财务决算报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、《2010年度利润分配预案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意2009年度不计提公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
本预案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、《2011年度生产经营综合计划》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、《2011年度财务预算报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、《关于2011年度预计日常关联交易的议案》
详细内容请查阅2011年4月27日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临2011-10公告。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、《关于续聘审计机构的议案》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、《关于核销无法收回资产的议案》
详细内容请查阅2011年4月27日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临2011-09公告。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、《董事长及监事会主席2010年度薪酬方案》
同意《董事长及监事会主席2010年度薪酬方案》，并按照该方案确定的薪酬标准从2010年1月1日起执行并予以发放。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、《高级管理人员2010年度薪酬方案》
同意《高级管理人员2010年度薪酬方案》，并按照该方案确定的薪酬标准从2010年1月1日起执行并予以发放。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
13、《关于提请召开公司2010年度股东大会的议案》
同意召开公司2010年度股东大会，召开时间和地点另行通知。
14、《2011年第一季度报告及摘要》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司董事会
2011年4月27日
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2011-09
西藏珠峰工业股份有限公司
关于核销无法收回资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截止2010年12月31日，公司经确认无法收回的资产原值304,447,333.51元，并已全额计提坏账准备。为了真实反映企业财务状况和及时清理应收账款，经2011年4月25日本公司第四届董事会第三十四次会议审议批准，本公司将对上述确实无法收回、且已全额计提坏账准备的资产进行核销。
一、具体事项
（一）本次核销资产总体情况
截止目前，公司经确认无法收回的资产原值304,447,333.51元，均已转入“其他应收款”，上述资产已形成真实损失，且已提取了坏账准备，故依据相关法律法规规定应予以核销。
核销上述各项资产后，本公司将建立备查账簿登记上述核销的各项资产并继续努力清收。如有资产收回，将作为营业外收入，计入本公司账簿中。
（二）本次核销资产具体情况
核销其他应收款情况 金额单位：人民币元
| 序号 | 单位名称 | 金额 | 备注 |
| 1 | 待查客户 | 250,000,000.00 | |
| 2 | 西藏珠峰摩托车工业公司 | 54,352,151.81 | |
| 3 | 西藏珠峰汽车销售有限公司 | 95,181.70 | |
| 合计 | 304,447,333.51 | ||
二、本次核销对公司的影响
本次核销的无法收回资产为历年积存的应收款项，由于回收可能性不大，且均已计提坏账准备，故不会对公司当期损益和财务状况产生影响。如有资产收回，将作为公司营业外收入，计入本公司账簿中。
三、公司独立董事意见
公司现任独立董事王治安先生、陈开琦先生及张乐群先生根据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，就公司核销上述资产发表独立意见认为：
上述资产已形成真实损失，且已提取了坏账准备，故同意核销。为了真实地反映企业财务状况和经营成果，不虚增资产，减少企业未来的亏损，因此同意董事会提请公司股东会议对上述资产予以核销，以促进公司更好、更快地发展。核销上述资产符合企业会计准则和财务会计制度的规定，符合公司《章程》及有关法律法规的规定。
四、备查文件
1、本公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事意见。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2011年4月27日
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2011-10
西藏珠峰工业股份有限公司
关于2011年度
预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司2010年实际发生关联交易28,068.05万元，比预计减少16,920.46万元。主要原因是向新疆塔城国际资源有限公司实际购买锌精矿1,393.74万元，比预计减少13,806.26万元。
2、根据经公司批准的相关持续性关联交易事项和协议，结合2010年度日常关联交易发生的实际情况，以及2011年生产经营计划生产安排，公司编制了2011年日常关联交易的预计方案。2011年度将要发生日常关联交易金额约为51,713.76万元。
3、2011年4月25日召开的公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决。
4、本议案须提请2010年度股东大会审议。
一、公司2011年度预计日常关联交易情况
根据2010年日常关联交易情况和关联方范围的变化，公司预计2011年全年日常关联交易总金额为：51713.76万元，具体构成如下：
人民币 单位：万元
| 交易事项 | 关联单位名称 | 2011年预计交易金额 | 2010年交易金额 |
| 锌精矿采购 | 西部矿业股份有限公司 | 21367.52 | 19092.67 |
| 电力及蒸汽 | 西部矿业股份有限公司 | 4134.4 | 7387.39 |
| 污水处理费 | 西部矿业股份有限公司 | 59.69 | |
| 锌精矿采购 | 新疆塔城国际资源有限公司 | 25763.64 | 1393.74 |
| 支付房屋租赁费 | 上海投资组合中心有限公司 | 388.51 | 194.25 |
| 合计 | 51713.76 | 28068.05 | |
二、关联方介绍和关联方关系
1、西部矿业股份有限公司
住 所：青海省西宁市五四大街52号
法定代表人：汪海涛
注册资本：23.83亿
企业类型：股份有限公司
经营范围：铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工业气体的生产与销售（仅限取得许可证的分公司经营）；电力的生产与销售；境外期货的套期保值业务。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。
关联关系：本公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司持有西部矿业股份有限公司3.50%的股份，另外公司控股股东之母公司上海海成资源（集团）有限公司持有西部矿业股份有限公司0.63%的股份，合计持有4.13%股份，公司控股股东法定代表人黄建荣先生同时担任西部矿业股份有限公司董事，按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规的规定，西部矿业股份有限公司为本公司不具有控制关系的关联方。
2、新疆塔城国际资源有限公司
住 所：塔城市光明路（经济合作区）
法定代表人：黄建荣
注册资本：1亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
关联关系：新疆塔城国际资源有限公司持有本公司29.44%股份，系本公司控股股东。
3、上海投资组合中心有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：2,000万元
注册地址：上海市柳营路305号1201室
公司类型：有限责任公司
主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务（以上范围涉及行政许可的凭许可证经营）。
关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣先生同时为本公司最终控股母公司的法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。
三、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。原材料采购和提供动力的日常关联交易定价政策和依据为：以市场公允价格为基础签订年度购销合同。合同期内，原材料采购双方将依据市场价格变化情况每月对关联交易价格进行调整；提供动力双方将依据市场价格变化情况适时对关联交易价格进行调整。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联方为公司提供原材料和动力发生的关联交易，可以充分利用关联方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。公司与关联方发生的原材料采购和提供动力是公司在生产经营过程中持续发生的关联交易行为且持续存在。
公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。 对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
五、公司独立董事的意见
根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，公司现任独立董事王治安先生、陈开琦先生及张乐群先生对《关于2011年度预计日常关联交易的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下一致意见：
1、2011年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；
2、2011年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
3、公司董事会审议《关于2011年度预计日常关联交易的议案》及表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
六、备查文件
1、本公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事意见。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2011年4月27日
证券代码：600338 股票名称： ST珠峰 编号：临2011-11
西藏珠峰工业股份有限公司
第四届监事会第十五次
会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第四届监事会第十五次会议通知于2011年4月14日以电话和传真方式发出，会议于2011年4月25日在上海市闸北区柳营路305号7楼会议室召开，本次会议应到监事5名，实到4名。监事任显成先生因事未能出席本次会议，委托监事会主席冯雷昌先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议并表决通过了以下议案：
1、审议《2010年度监事会工作报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议《2010年度总裁工作报告》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议《2010年年度报告及摘要》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议《2010年年度财务决算报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议《2010年度利润分配预案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意2009年度不计提公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议《2011年度生产经营综合计划》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议《2011年度财务预算报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议《关于2011年度预计日常关联交易的议案》
详细内容请查阅2011年4月27日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临2011-10公告。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议《关于续聘审计机构的议案》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、审议《关于核销无法收回资产的议案》
详细内容请查阅2011年4月27日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临2011-09公告。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议《高级管理人员2010年度薪酬方案》
同意《高级管理人员2010年度薪酬方案》，并按照该方案确定的薪酬标准从2010年1月1日起执行并予以发放。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议《2011年第一季度报告及摘要》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
监 事 会
2011年4月27日