第六届董事会第十二次会议
决议公告
股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：2011-004
上海海欣集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十二次会议于2011年4月22日上午在江西南昌以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人；全体监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由董事长徐文彬先生主持。会议经过认真审议，对以下事项进行逐项表决，决议如下：
一、审议通过公司《2010年年度报告》全文；（年报内容将于2011年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露）
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
二、审议通过公司《2010年度董事会工作报告》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
该报告将提交公司2010年度股东大会审议，内容详见公司《2010年度股东大会资料》。
三、审议通过公司《2010年度生产经营情况报告及2011年度工作计划》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
四、审议通过公司《2010年度财务决算报告》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
该报告将提交公司2010年度股东大会审议，内容详见公司《2010年度股东大会资料》。
五、审议通过公司《2011年度财务预算报告》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
六、审议通过公司《2010年度利润分配预案》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
根据上海众华沪银会计师事务所对公司2010年度的审计结果， 2010年度公司实现归属于母公司股东的净利润为15,238,374.29元，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金9,685,687.28元，加上年初未分配利润-141,506,341.56元，本年度末未分配利润为-135,953,654.55元。本年度不进行利润分配。
以上预案将提交公司2010年度股东大会审议。
七、审议通过《关于拟受让上海海欣长毛绒有限公司持有的上海金欣联合发展有限公司7.55%股权的议案》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
上海金欣联合发展有限公司（简称“金欣联合”）是由上海金陵股份有限公司（持股50%）、本公司（持股42.45%）、本公司全资子公司上海海欣长毛绒有限公司（持股7.55%，简称“海欣长毛绒”）共同出资组建的有限责任公司，成立于1996年11月21日；注册资本为人民币11,660万元，注册地址为上海市福州路666号。
为理顺产权关系，董事会同意由本公司受让海欣长毛绒持有的金欣联合7.55%股权，受让价格为7,462万元（以经评估的该公司2010年底净资产为受让依据）。海欣长毛绒收到转让款后，用于归还原向公司的借款。本次转让完成后，金欣联合的股权结构将变更为本公司持有50%，上海金陵股份有限公司持有50%。
八、审议通过《关于拟受让海欣建设公司持有的上海力敦行房地产经纪有限公司50%股权的议案》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
上海力敦行房地产经纪有限公司（简称“力敦行”）成立于2006年4月17日，注册资本为人民币500万元，是由上海金陵投资有限公司（持股50%）、本公司全资子公司上海海欣建设发展有限公司（持股50%，简称“海欣建设”）出资组建的有限责任公司。截止2011年3月31日，该公司的净资产为550万元。
为理顺产权结构，董事会同意由公司受让海欣建设持有的力敦行50%股权，受让价格为275万元（以该公司2011年3月底的净资产为受让依据）。
九、审议通过《关于2011年度向中国银行申请授信额度的议案》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会同意，公司向中国银行上海松江支行申请2011年授信额度1.8亿元人民币，继续用公司持有的4,000万股长江证券股票（股票代码：000783）作为质押。贷款期限一年，贷款利率为人民银行贷款一年期基准利率上浮10%。同时，董事会授权经营班子办理相关质押登记手续。
十、审议通过《关于申请向集团内关联企业临时借款的议案》；
同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票 （关联董事徐文彬、陈曙跃回避表决）
因公司生产经营流动资金转贷的需要，董事会同意，公司可向集团内关联企业临时借款，额度1亿元人民币，期限一年，借款利率为人民银行贷款同期利率。同时，董事会授权经营班子办理相关手续。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会决定公司2011年度担保计划的预案》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
根据2009年度股东大会对董事会的授权，2010年度公司为下属企业贷款担保的额度为2.51亿元人民币。经会计师事务所审核确认，2010年度公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计1.1950亿元。
为保证公司生产经营活动的顺利进行，董事会同意公司2011年度担保计划，担保总额为1.9亿元人民币。公司2011年担保计划为：
单位：万元
| 序号 | 被保单位 | 担保金额 | 折合成人民币 | |
| 美元 | 人民币 | |||
| 1 | 上海海欣医药有限公司 | 2000 | 2000 | |
| 2 | 西安海欣制药有限公司 | 3000 | 3000 | |
| 3 | 江西赣南海欣药业股份有限公司 | 6000 | 6000 | |
| 4 | 南京海欣丽宁服饰有限公司 | 3500 | 3500 | |
| 5 | 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 | 1600 | 1600 | |
| 6 | 保定海欣长毛绒有限公司 | 1000 | 1000 | |
| 7 | 上海海天毛纺有限公司 | 120 | 1100 | 1900 |
| 总 额 | 120 | 18200 | 19000 | |
以上担保计划将提交公司2010年度股东大会审议。同时，董事会需提请股东大会允许董事会根据生产经营情况对个别企业的担保数额在上述范围内予以微调。
以上预案将提交公司2010年度股东大会审议。
十二、审议通过公司《关于续聘会计师事务所及支付2010年度审计费的预案》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
上海众华沪银会计师事务所为公司2010年度财务报告审计单位，截至2010年末，该事务所为本公司提供了11年审计服务。
董事会提请公司2010 年度股东大会续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2011年度财务报告审计单位。同时，公司拟支付的2010年度审计费用为120万元人民币。
以上预案将提交公司2010年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司拟向上海海欣资产管理有限公司增资6000万元的议案》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
上海海欣资产管理有限公司（以下简称“海欣资产”）是公司的全资子公司，成立于2001年初，注册资本人民币9,000万，经营范围是资产受托管理，产业投资等。
根据董事会关于加快产业调整、加快培育新的经济增长点的要求，董事会同意对海欣资产增资6,000万元，增资后的注册资本为15,000万元，资金投向主要用于股权投资。
十四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的预案》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
为保证公司及时决策，抓住机遇，董事会需提请公司2010年度股东大会继续授权公司董事会在2011年度，在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，决定如下事项：
1、决定公司净资产30%限额内的对外投资、收购和出售资产事项；
2、决定公司净资产10%限额内的短期投资和委托理财事项；
3、决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项。
公司董事会将在下一年度股东大会上汇报上述事项的执行情况。
以上预案将提交公司2010年度股东大会审议。
十五、审议通过公司《2010年度内部控制评价报告》；（报告全文将于2011年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露）
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
十六、审议通过公司《2010年度高管人员薪酬方案》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
根据经审计的2010年度生产经营情况和董事会薪酬与考核委员会对高管人员的考评结果，2010年度高管年终奖励以上一年年薪为基础，总额增长10%；按业绩完成情况，结构有所不同。
十七、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
经研究，公司董事会同意于2011年6月9日（星期四）下午1:30在上海银河宾馆三楼会议厅举行公司2010年度股东大会，审议以上第二、四、六、十一、十二、十四项议案及公司《2010年度监事会工作报告》。具体内容请参见公司《关于召开2010年度股东大会的公告》。
十八、审议通过《关于上海海天毛纺停产歇业的议案》。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
上海海天毛纺有限公司（简称“海天毛纺”）成立于1995年9月,注册资本为550万美元（折4,574万元人民币），其中: 公司持股65%，其他三家公司持股35%。截至2010年底，海天毛纺帐面总资产6,097万元人民币，净资产240万元人民币。因近几年亏损严重，扭亏无望，董事会同意将海天毛纺停产歇业。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月27日
股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：2011-005
上海海欣集团股份有限公司
第六届监事会第八次会议
决议公告
2011年4月22日上午，公司第六届监事会第八次会议在江西南昌以现场方式召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议合法有效。
会议由监事会主席范杰先生主持。经过认真审议，全体监事以记名投票方式进行表决，形成如下决议：
一、全票通过公司《2010年年度报告》全文；
二、全票通过公司《2010年度监事会工作报告》；
2010年度，公司监事会共召开4次会议；根据上年度股东大会对公司提出的基本要求，根据《公司法》和公司《章程》赋予监事会的权利，监事会成员列席了公司历次董事会会议，对董事会讨论和审议的相关议题独立地发表了意见，对公司日常经营活动进行了不定期的跟踪调查。
监事会对公司2010年度有关事项发表以下独立意见：
1、公司决策程序合法，根据监管部门的规定，建立了符合要求的内部控制制度。没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或者损害公司利益的行为。
2、同意上海众华沪银会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、报告期内，公司无收购资产情况；出售资产情况有：2010年4月，公司以110万元的价格向西安市机电化工国有资产管理公司出售持有的陕西华远医药商业集团有限责任公司4%股权；2010年5月，公司以200万美元（合人民币1,358.18万元）的价格向GLENOIT FABRIS TT CORPORATION ONC.出售美国公司北卡工厂的全部土地、厂房及部分设备。出售价格合理，未发现内幕交易。
5、报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易；关联债权债务往来有：借给联营企业上海海黄时装有限公司400万元。关联交易额度占2010年末净资产的0.13%。
该报告将提交公司2010年度股东大会审议。
三、全票通过公司《2010年度财务决算报告》；
四、全票通过《监事会对董事会编制的年度报告提出的书面审核意见》。
监事会对公司2010年年度报告出具审核意见如下：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
监 事 会
2011年4月27日
股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：2011-006
上海海欣集团股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现将公司2010年度股东大会的相关事项公告如下：
一、会议时间：2011年6月9日（星期四）下午1：30。
二、会议地点：上海市中山西路888号（近延安西路）银河宾馆三楼会议厅。
三、会议议案：
1、公司2010年度董事会工作报告；
2、公司2010年度监事会工作报告；
3、公司2010年度财务决算报告；
4、公司2010年度利润分配方案；
5、关于提请公司股东大会授权董事会决定公司2011年度担保计划 的议案；
6、关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案；
7、关于续聘会计师事务所及支付2010年度审计费的议案。
四、出席会议人员：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2011年5月30日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东及6月2日（星期四）登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为5月30日）均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
3、 公司聘请的鉴证律师。
五、会议登记办法：
1、 登记手续：
（1）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（2）社会公众股股东请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件一）及委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，请按照附件二的《股东参会登记表》仔细填写。信函及传真请确保于2011年6月3日下午5点前到达公司董事会秘书处，信封或传真上请注明“参加股东大会”字样。
2、 登记时间：2011年6月3日（星期五）上午9时至下午4时
3、 登记地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦一楼大厅
4、 通讯地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼
海欣股份董事会秘书处
邮政编码：200001
联 系 人：何莉莉、彭丽
联系电话：021-63917000转1866、1815分机
传真号码：021-63917678
六、 其他事项：
1、 本次股东大会资料的具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月27日
附件一
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人参加上海海欣集团股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 ： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期 ：
注：授权委托书剪报、复印及自制均有效。
附件二：
股东参会登记表
| 姓名： | 身份证号码： |
| 股东账号： | 持股数量（股）： |
| 联系电话： | 电子邮箱： |
| 联系地址： | 邮政编码： |