证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2011-009

浙江万里扬变速器股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第二十六次会议通知于2011年4月15日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2011年4月25日在浙江金华本公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持了会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

一、审议通过《2010年度董事会工作报告》

本议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过。

公司独立董事俞小莉、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在2010年年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

二、审议通过《2010年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

三、审议通过《2010年度财务决算报告》

2010年末，公司资产总额为211,801.46万元，净资产为178,442.70万元，资产负债率为15.75%；2010年度，公司实现营业收入82,713.97万元，实现利润总额17,297.65万元，实现归属于母公司股东的净利润为15,025.88万元，加权平均净资产收益率为13.63%。

本议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

四、审议通过《2010年度利润分配预案》

根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2010年度归属于母公司股东的净利润为150,258,809.51 元，减去2010年度按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积14,939,195.79元，加上期初未分配利润191,202,986.81元，2010年度末可供股东分配的利润为326,522,600.53元。

公司拟以2010年末的总股本170,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计人民币34,000,000.00元（含税）。

本议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

五、审议通过《2010年年度报告全文及摘要》

公司2010年年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2011年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

六、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》

报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对《2010年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐人国信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

七、审议通过《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》

公司《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕2789号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬变速器股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

八、审议通过《关于以募集资金归还投入募投项目的自有资金的议案》

根据公司生产经营的实际情况，为提高票据的使用效率，降低公司财务费用，公司年产28万台汽车变速器募投项目和年产50万台乘用车变速器募投项目在实施过程中均用自有资金作了投入。从2010年6月26日至2010年12月31日，上述两个募投项目共投入自有资金人民币44,738,427.78元，其中年产28万台汽车变速器项目投入43,341,147.78元（承兑汇票42,686,312.49元，银行存款654,835.29元）；年产50万台乘用车变速器项目投入1,397,280元（承兑汇票）。公司将用募集资金归还上述投入募投项目的自有资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

九、审议通过《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

十、审议通过《关于调整董事、高级管理人员薪酬标准的议案》

根据《公司章程》规定并结合公司实际经营情况，拟对公司董事、高级管理人员薪酬标准进行调整，具体如下：

1、董事长的薪酬标准为人民币42万元∕年（含税）；2、总经理的薪酬标准为人民币36万元∕年（含税）；3、公司董事除吴月华不在公司领薪外，其他董事均兼任高级管理人员或其他职务，其薪酬标准和其他高级管理人员的薪酬标准统一定为人民币22万元∕年（含税），不另领取董事薪酬；4、独立董事的津贴不变。

以上薪酬实行年薪制，按月平均发放。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

十一、审议通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》

董事会决定于2011年5月17日（星期二）上午10点在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2010年年度股东大会，会议通知详见2011年4月27日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

2011年4月27日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2011-010

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会关于2010年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]652号文《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2010年6月2日首次公开发行普通股（A 股）4,250万股，每股面值1元，每股发行价格人民币30元，募集资金总额人民币127,500万元，扣除承销费和保荐费4,900万元后的募集资金为122,600万元，另扣除律师费、审计费和法定信息披露费等其他发行费用949.59万元后，实际募集资金净额121,650.41万元。

2010年度，本公司使用募集资金28,106.15万元，累计使用募集资金28,106.15万元；截至2010年12月31日止，公司募集资金余额为93,544.26万元。

二、募集资金管理及存储情况

1、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制订了《浙江万里扬变速器股份有限公司募集资金管理办法》，该办法于2008年6月25日经公司2007年度股东大会决议通过后生效，并于2011年1月25日经董事会决议对其进行了修订。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，2010年7月9日，公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因公司经营管理需要，变更募集资金银行专户，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行更换到上海浦东发展银行股份有限公司金华分行进行专户存储，并已于2010年10月26日与保荐机构国信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

在募集资金实际支付使用上，本公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的持续督导，严格履行三方监管协议的有关规定。

2、募集资金的存放情况

截至2010年12月31日止，募集资金分别存放在中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司金华分行，具体存储情况如下：

单位：（人民币）万元

公司名称	开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
本公司	中国银行金华分行	850026189118094001	募集资金专户	3,923.60
本公司	中国银行金华分行	定期存单	定期存单	40,000.00
本公司	上海浦发银行金华分行	14210157870000012	募集资金专户	9.47
本公司	上海浦发银行金华分行	定期存单	定期存单	49,000.00
本公司	上海浦发银行金华分行	14210167330000017	利多多协定存款	250.85
总 计				93,183.92

上述定期存单、协定存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单、协定存款方式续存，并且不得质押。

募集资金账户存储余额共93,183.92万元，较募集资金使用余额93,544.26万元少360.34万元，系(1)募集资金利息收入扣除付款手续费形成的结余计524.62万元；(2)公司购买进口设备办理免税证应海关要求支付保证金256.00万元，待免税证办理完成，保证金将退回；(3)公司严格执行财政部颁布的财会〔2010〕25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年报工作的通知》，将原在发行溢价中扣除了发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等628.96万元，改用自有资金支付，相应资金尚未转回募集资金专户(期后已转回)。

3、截至2010年12月31日募集资金的使用情况

（1）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2010年度

编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 单位：(人民币)万元

募集资金总额			121,650.41		本年度投入募集资金总额		28,106.15
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		28,106.15
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	投资总额 (1)	本年度 投入金额	累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.年产28万台汽车变速器投资项目	否	58,033.00	58,033.00	14,091.75	14,091.75	24.28	2011.12			否
2.技术研发中心建设项目	否	4,011.00	4,011.00				2011.12			否
承诺投资项目小计		62,044.00	62,044.00	14,091.75	14,091.75
超募资金投向
1.归还银行贷款	—	7,000.00	7,000.00	7,000.00	7,000.00	100.00	—	—	—	—
2.临时补充流动资金	—	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	100.00	—	—	—	—
3.年产50万台乘用车变速器项目	否	20,000.00	20,000.00	2,014.40	2,014.40	10.07	2013.12			否
超募资金投向小计		32,000.00	32,000.00	14,014.40	14,014.40
合计	－	94,044.00	94,044.00	28,106.15	28,106.15	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超额募集资金共计59,606.41万元。为了提高募集资金使用效率，根据公司第一届董事会第十八次、第二十一次会议及公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金中的7,000万元偿还银行贷款，使用超募资金中的5,000万元临时补充流动资金，使用超募资金中的20,000万元投入建设年产50万台乘用车变速器项目。 截至2010年12月31日，上述偿还银行贷款项目、临时补充流动资金项目已经履行完毕，年产50万台乘用车变速器项目正在进行中。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				经2010年7月9日公司第一届董事会第十八次会议审议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计11,995.49万元，均系年产28万台汽车变速器投资项目。该投入资金已计入2010年募集资金投入。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				根据公司第一届董事会第十八次会议审议通过使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，公司已于2011年1月6日将5,000万元资金归还募集资金专用账户。 根据公司第一届董事会第二十四次会议审议通过继续使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为2011年1月12日起至2011年7月11日止。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				用途：公司超募资金59,606.41万元，经公司董事会、股东大会决议通过，截止本报告日，其中已有32,000万元已确定项目具有相关资金使用计划，剩余资金待确定投资项目后再使用。 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

（2）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目不存在异常情况。

（3）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金项目中“年产28万台汽车变速器投资项目”的效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。

4、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

5、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，在募集资金存放、使用、管理及披露中，公司不存在违规情形。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

2011年4月27日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2011-011

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于召开2010年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议决议，现将公司2010年年度股东大会的会议通知公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2011年5月17日（星期二）上午10:00时开始

（三）会议召开方式：现场会议，采取现场投票的方式。

（四）会议召开地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。

（五）股权登记日：2011年5月12日（星期四）

（六）出席对象：

1、截至2011年5月12日（星期四）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

（一）审议《2010年度董事会工作报告》

（二）审议《2010年度监事会工作报告》

（三）审议《2010年度财务决算报告》

（四）审议《2010年度利润分配预案》

（五）审议《2010年年度报告全文及摘要》

（六）审议《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》

（七）审议《关于调整董事、高级管理人员薪酬标准的议案》

（八）审议《关于调整监事薪酬标准的议案》

（九）审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：2011年5月13日（星期五）上午9：00 至11：30，下午13：30 至17：00；

（六）登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室。

地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

邮政编码：321025

四、其他事项

（一）本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系人：张雷刚

联系电话：0579-82216776

指定传真：0579-82216776

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董 事 会

2011年4月27日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬变速器股份有限公司2010年年度股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决。

本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

序号	审议事项	表决结果
		赞成	反对	弃权
一	《2010年度董事会工作报告》
二	《2010年度监事会工作报告》
三	《2010年度财务决算报告》
四	《2010年度利润分配预案》
五	《2010年年度报告全文及摘要》
六	《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》
七	《关于调整董事、高级管理人员薪酬标准的议案》
八	《关于调整监事薪酬标准的议案》
九	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

注：对上述审议事项选择“赞成”、“反对”和“弃权”中的一项并在相应的表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名∕名称：

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2011-012

浙江万里扬变速器股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议通知于2011年4月15日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2011年4月25日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

1、审议通过《2010年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

本议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过。

2、审议通过《2010年年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为公司2010年年度报告全文及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

本议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过。

3、审议通过《2010年度利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

本议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过。

4、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和监管机构的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

5、审议通过《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》

监事会认为：公司2010年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

本议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过。

7、审议通过《关于调整监事薪酬标准的议案》

根据《公司章程》规定并结合公司实际经营情况，拟对公司监事薪酬标准调整如下：除监事吴羽飞不在公司领薪外，其他监事薪酬标准定为人民币16万元∕年（含税），监事薪酬实行年薪制，按月平均发放。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

本议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

监事会

2011年4月27日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2011-013

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于举行2010年度报告网上业绩

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司将于2011年5月6日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者互动平台举行2010年度报告业绩说明会。本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度报告业绩说明会的人员有公司董事长黄河清先生、董事会秘书胡春荣先生、财务总监吴妙贞女士、独立董事徐萍平女士、保荐代表人王颖先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

2011年4月27日