9.2.5 母公司所有者权益变动表

编制单位：华联控股股份有限公司 2010年度 单位：元

项目	本期金额							上年金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	1,123,887,712	196,152,512.29		97,889,026.15		-185,037,972.46	1,232,891,277.98	1,123,887,712	196,152,512.29		97,889,026.15		-440,221,667.42	977,707,583.02
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	1,123,887,712	196,152,512.29		97,889,026.15		-185,037,972.46	1,232,891,277.98	1,123,887,712	196,152,512.29		97,889,026.15		-440,221,667.42	977,707,583.02
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		-19,427,201.60				66,456,421.02	47,029,219.42						255,183,694.96	255,183,694.96
（一）净利润						66,456,421.02	66,456,421.02						255,183,694.96	255,183,694.96
（二）其他综合收益		-19,427,201.60					-19,427,201.60
上述（一）和（二）小计		-19,427,201.60				66,456,421.02	47,029,219.42						255,183,694.96	255,183,694.96
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	1,123,887,712	176,725,310.69		97,889,026.15		-118,581,551.44	1,279,920,497.40	1,123,887,712	196,152,512.29		97,889,026.15		-185,037,972.46	1,232,891,277.98

（上接B62版）

11、江苏省纺织（集团）总公司288.6723 3.1859 国有

12、辽宁省纺织行业协会 286.4400 3.1612 国有

13、深圳市纺织（集团） 260.0000 2.8694 国有

股份有限公司

14、新疆纺织行业协会 236.4600 2.6096 国有

15、北京纺织控股有限责任公司215.8400 2.3820 国有

16、中国纺织机械（集团） 115.1435 1.2707 国有

有限公司

合 计 9061.00 100.00

(2)、华联集团董事会成员构成情况

华联集团公司章程规定，董事分别由出资额在500万元以上(不含500万元)的股东单位选派，股东会选举产生，董事会由7-11人组成。现任第六届董事会于2008年10月选举产生，成员7人，其中5人来自于股东单位，1人由股东方共同推荐，1人为独立董事。具体情况如下：

序号 股东名称 选派当选董事 备注

1、杭州锦江集团有限公司 1人/钭白冰

2、华侨城集团公司 1人/王晓雯

3、山东省纺织工业协会 1人/夏志林

4、河北省国有资产控股运营有限公司 1人/高建茹

5、 1人/刘宝根 原股东代表

6、 董炳根 共同推荐

7、 龙幸平 独立董事

(3)、关于实际控制人的情况说明

华联集团从成立之初就是规范的有限责任公司。虽然股权分散、股东众多，但因在2004年之前是清一色的国有股东且基本同属一个行业，因此行业主管部门以及国资管理部门一直是无可争议的直接管理者。2004年起，民营资本进入且比例不断扩大，特别是第一大股东由国家行政部门变为国有企业进而由民营企业取代后，华联集团的实际控制人逐渐发生了变化。具体的演变过程如下：

1)从华联集团成立到2005年国务院国资委将其所持有的12.09%股权划转给华侨城集团之前，华联集团的隶属关系明确，一直由国家行政机关(纺织工业部、中国纺织总会、中央企业工委、国务院国资委)行使管理权，包括董事会组建、经营班子任命及审计、监察均由国家有关部门负责。

2)2005年4月起，华侨城集团成为华联集团第一大股东。有些方面仍然延续了国务院国资委监管时的管理办法，例如集团定期向国资管理部门报送财务数据等材料，接受国务院监事会的经济审计，华侨城集团合并华联集团财务报表等。但有些方面开始发生了变化，主要是董事会组建、经营班子任命完全按照集团章程执行，股东大会、董事会独立行使法规赋予的权力，董事会换届选举、经营班子任命不再上报有关部门审批。

3)2005年，杭州锦江集团通过收购持有华联集团股权达到20.89%，超过华侨城集团成为集团的第一大股东。在当年换届的第五届董事会8名成员中，杭州锦江集团和华侨城集团各占一席。

4) 2007年，华联集团不再向华侨城集团及国有监管部门报送各类财务数据材料，华侨城集团不再合并华联集团报表，国资监管机构也没有对华联集团实施定期的经济审计。

5)民营企业杭州锦江集团虽为第一大股东，但在董事会董事成员当中只占有一个席位，没有对集团重大决策产生实质性影响。同时，杭州锦江集团也没有参与集团的日常管理运作，没有要求报送日常财务报表数据，未合并财务报表，也未派员进行经济审计。

6)从第五届董事会起，董炳根先生由集团全体股东共同推荐进入董事会并被选为董事长，他不代表任一股东，对所有股东负责。集团经营班子由董事长提名、董事会选聘，负责日常管理，对董事会负责。

基于上述情况，华联集团认为，集团作为一家具有28年历史的有限责任公司，在股权演变的过程中，现已形成了规范的、依法运作的经营管理模式，企业法人治理结构日趋稳定、成熟。股东会是公司最高权力机构，董事会对股东会负责，依照公司章程对集团重要事项行使决策权，经营层负责集团日常的经营管理。集团现已没有行政主管部门和单位；第一大股东持股仅为20.89%，没有一家股东能够对集团股东会、董事会以及日常运作具有绝对控制或影响力；集团股东之间相互制衡比较明显。因此，华联集团目前只有第一大股东，没有实际控制人。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、公司经营情况

(一) 公司所处的行业

根据《上市公司行业分类指引》的有关规定，公司所处行业划分为“J01房地产开发与经营业”。公司主要从事综合性房地产开发及运营。综合地产业务包括住宅地产开发、商业地产(写字楼、产权式公寓和酒店、商业街、商铺等)开发与租赁管理、工业地产(工业类土地上建筑物和附属物改作商业用途，如厂房、办公楼、仓库、创业园区等)租赁管理等业务。

(二) 经营业务回顾

2010年，是公司保稳定、促发展的重要之年。

2010年是国内房地产市场被誉为历史上最严厉的调控之年。从年初的“国十一条”、到4月份的“新国十条”、再到国庆前夕出台的“国五条”以及近期国土资源部、住建部和商务部等相继发布的有关坚决抑制地价、房价过快上涨，抑制投机需求的通知及规定等措施，调控政策从严从紧持续不断，然而，2010年房地产市场发展却陷入“这个冬天不太冷”的怪圈，房地产市场并没有出现量价齐跌现象，销售价格同比反而呈现了缓慢上升的态势，市场对商业地产需求仍较为旺盛，地产商拿地热情依然高涨，房地产行业效益创历史最好水平。

面对复杂的国际国内形势，公司2010年通过认真研判房地产行业的发展形势，正确把握房地产调控政策密集期与公司项目建设周期的关系，抓住市场对商业地产需求旺盛的发展机遇，有效应对政策性风险，充分利用自身有利条件和积极因素，齐心协力，攻坚克难，确保综合房地产主业的稳步拓展，2010年，公司实现营业收入111,538.73万元，归属于母公司所有者的净利润23,077.50万元，基本完成了年初制定的工作目标。

现就2010年主要工作开展及完成情况报告如下：

公司目前主业为房地产开发和物业租赁管理两方面业务，主要集中在杭州、深圳和上海三个区域。

1、房地产项目开发及运营情况

(1)杭州方面

公司近两年的重点建设项目：一是杭州“UDC时代广场”综合体项目。该项目位于杭州钱江新城CBD核心区，杭州大剧院东，坐拥一线钱塘江景，由“UDC时代大厦”、“UDC钱塘会馆”和“UDC全景天地”三大项目组成。其中，“UDC时代大厦”项目为公司2010年主要的利润来源，为避免公司2010年的净利润额同比出现大幅波动。公司年初就确定了“UDC时代大厦”项目在2010年底前完成竣工验收、入伙的工作目标，因此，“UDC时代大厦”项目的销售及验收等工作是公司2010年经营工作的重中之重。二是杭州千岛湖“进贤湾半岛小镇”低密度住宅项目。

1)、乘势而上，顺势而为，努力做好“UDC时代大厦”的销售和招商工作

2010年上半年，国内房地产市场仍延续着2009年良好的平稳增长态势，公司以市场为导向，努力把握机遇，因势利导，制定适合自身发展的营销策略，并通过开展有效的品牌活动进行品牌营销，实现了“UDC时代大厦”A栋既定预售目标。

“UDC时代大厦”绝佳的地理位置和本身的品质保障，一直受到外界的极大关注和青睐，吸引了众多客源，自2009年5月开始接受客户预订以来，即获得了较好的预订量。在企业自身努力的同时，加强与杭州江干区政府之间的联系，争取了专门针对我公司的联合招商扶持政策，使得“UDC时代大厦”成为钱江新城唯一享受政府税收返还和租金补贴的企业总部大楼，为我们打造总部经济大厦和开展下一步的招商工作带来了有利的政策保障。积极筹划品牌活动，加强企业品牌的推广宣传，A幢一经开盘预售，就取得了喜人的业绩，预售均价在钱江新城众多写字楼项目中一枝独秀，均价为27,991.9元/m2。

“UDC时代大厦”项目的火爆预售情况超出预期。公司认为，对B幢作重新定位，由出售改自持将创造更多价值，通过租赁管理，每年可为公司带来稳定的现金流，长远来看，钱江新城(杭州CBD)物业又极具升值潜力。随着运营模式的调整，公司又及时采取相应措施，调整营销思路，改变销售策略，做好招商准备工作。公司组织力量深入开展市场调研，了解杭州市几个主要商务区的租赁现状，认真分析市场行情，制订适合“UDC时代大厦”特色的招租方案，采取与中介单位合作招租的模式，积极开展与金融、餐饮等知名企业的谈判工作，多途径、全方位推进B幢主楼招租和裙楼招商工作，为明年的工作打下了基础。B幢写字楼可租层数为23层，截至2010年底已完成租赁3层，合计面积4818.66m2。

2)、努力协调，攻坚克难，顺利完成“UDC时代大厦”项目2010年底前竣工验收、入伙的工作目标

公司为实现“UDC时代大厦”项目2010年底前竣工验收、入伙的工作目标，采取多种措施，在加快推进工程建设进度的同时，提前启动验收的准备工作。但在验收过程中遇到了许多困难，例如收尾工程推进速度较预期缓慢，原计划到7月底完成工程建设进入验收阶段，直到9月中旬，工程仍未完工且进度严重滞后，使得验收工作无法按计划按常规进行。另外因钱江新城供电网络的调整，使得大楼迟迟未能通电，为各类设备的整体调试和项目的消防验收带来严重影响。面对严峻的工作形势，公司领导还专门组织召开了“UDC时代大厦”收尾工程及竣工验收工作专题会议，积极谋划，制订详细的工作计划，采取“两条腿走路”的措施，对外加强沟通公关，对内加强收尾工程整改，在客观条件无法改变的情况下，通过主观努力，争取时间、把握工作的主动性，确保验收顺利的通过和按期完成。

在各部门竭尽全力的努力下，2010年12月，“UDC时代大厦”项目顺利通过验收并进行了交房。钱江新城区域的写字楼完成验收工作一般平均需要8个月，而“UDC时代大厦”在短短3个月时间就完成了验收工作。

3)、积极应对，精心筹划，确保新项目顺利开工，为致力于城市综合体开发运营商的建设奠定坚实基础

根据市政规划及项目发展要求，“UDC时代广场”二期项目(钱塘会馆)、三期项目(全景天地)两项目都必须在2010年内动工建设。2010年“UDC时代广场”综合体项目的建设、销售及相关工作开展，工作量大、任务十分繁重，公司克服了重重困难，组织多方力量，自年初开始就全面进入两项目开工的各项设计和报批工作，在做好一期项目销售、完成一期项目2010年内竣工验收并交付使用目标的基础上，努力实现该两项目的2010年内动工兴建目标。7月28日，“UDC钱塘会馆”项目顺利举行开工典礼，8月5日，开始桩基施工，至11月24日，完成桩基工程施工；12月26日，“UDC全景天地”项目举行开工典礼，顺利进入桩基施工阶段。

公司今后将致力于城市综合体开发与运营，“UDC时代广场”项目为公司切入城市综合体项目的开篇之作，该项目高起点、高标准的建设及成功开发及运营，不但积累了丰富的经验，亦为公司日后致力于城市综合体开发运营商的建设奠定坚实基础。

4)、增加土地储备项目，夯实房地产主业基础，进一步壮大发展规模

房地产企业生存、发展的根本就是依靠有可供持续开发的土地资源储备或项目，公司目前急需要增加土地储备，突破发展瓶颈。2010年6月，公司出资2.8亿元收购控股股东华联集团关联公司所持有的浙江兴财房地产公司70%股权。本次收购是在控股股东华联集团支持下进行的，浙江兴财房地产公司全资子公司杭州华联进贤湾房地产开发有限公司在浙江淳安县千岛湖拥有320,346.95?O(折480.2亩)的低密度住宅用地(以下简称“进贤湾地块”)，本次收购的目的是收购该房地产投资项目即进贤湾地块，并拟下一步开发。同时也是为了夯实公司房地产主业基础，解决公司房地产土地或项目储备不足以及避免同业竞争而实行的重要举措。

2010年，浙江兴财房地产公司实施了多项资产整合措施，在盘活存量资产、清理亏损源、清理负债等方面做了大量卓有成效的工作，目前其财务状况已得到明显改善，为公司下一步开发进贤湾地块解决了后顾之忧。

进贤湾地块为低密度住宅用地，浙江兴财房地产公司目前已确定由美国道林公司担当进贤湾地块的规划和建筑设计，项目暂定名为“进贤湾半岛小镇”。目前，该项目正在紧锣密鼓地开展各项前期工作，计划于2011年上半年完成项目的规划、设计等工作，年内开工建设。本次收购的进贤湾地块地，主要是增加公司的土地储备，夯实房地产基础，进一步提升后续发展能力，培育新的利润增长点。

(2)、深圳方面

1)、创新营销管理方式，切实做好“华联城市山林”二期项目尾盘销售工作，拓展三级市场业务

在“华联城市山林”尾盘销售方面，营销模式由中介改为自主销售。一是调整推广策略，采取差异化营销及低成本推广，有效节约了营销费用；二是及时对现场工作人员岗位进行了调整，吸收有潜力的员工进入营销小组，并通过不断的业务培训、考核，使这支队伍迅速成长，较出色地完成了销售任务,“华联城市山林”2010年共销售40套(折面积6,233.79平方米)。

为了拓展房地产三级市场业务，公司于2010年8月成立了华联租售中心并对外营业。成立华联租售中心，一是参与二期尾盘销售工作，确保客户售后服务水平与质量；二是解决项目开发空档期间的人员安置，稳定职工队伍，并通过开展租售业务，开源创收，减轻企业负担；三是以租售中心为窗口，收集、整理、汇总行业和市场信息，为公司后续开发项目积累资源及拓宽销售渠道积极作准备；四是培养房地产销售、管理等方面专业人才，为公司后续开发项目做好人才储备。截至2010年12月，短短数月租售中心累计已实现营业收入129万元，取得良好佳绩，实现预期效果。

2)、充分利用利好政策，把握发展先机，盘活存量工业土地资源，进一步增强可持续发展能力

《深圳市城市更新办法》自2009年12月正式实施后，公司主要领导组织了相关部门进行了深入研究、论证，并根据该“办法”规定，向各相关的政府主管机构申报了“宝安区27区原惠中厂区”(占地7.25万平方米)、“南山华联工业园区B区”(占地4.98万平方米)项目和已收购拟作为“华联城市山林”三期进行开发的“华达新置业厂区”项目(占地1.73万平方米)的2010年的拆除重建计划，三幅土地的总面积约14万平方米。

2010年4月19日，深圳市规划和国土资源委员会公告了《2010年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》名单。本公司申报的拆除重建项目中的--“宝安区27区原惠中厂区”已获得批准，被列入为深圳市首批公示公告名单。2010年12月20日，公司向宝安区旧改办上报了该项目的专项规划。

2011年4月11日，深圳市规划和国土资源委员会公告了《2011年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批》名单。本公司申报的拆除重建项目中的--“华达新置业厂区”项目又获得批准，被列入该公示公告的名单。目前，公司正在积极筹备该拆除重建项目的专项规划及报批工作。

此外，房地产项目前期策划工作是房地产项目开发前不可忽视的重要工作。经过“华联城市山林”项目的历练，公司在销售方面积累了一定的实战经验，但在项目前期策划方面仍属空白，为了获取一手市场的素材，公司耗时半年多，数十次进行实地考察、反复深入走访当地市场，采用多种调研手段与方法开展系统的调研工作，完成了三大项目前期策划建议方案（南油华联工业园B区项目、宝安区27区原惠中厂区项目和华达新置业厂区项目）及“宝安区27区原惠中厂区”项目定位提案的汇报以及系列研究报告。

上述拆除重建项目的实施，将有利于扩大公司房地产主业规模，进一步提升华联地产实力和品牌的影响力。

(3)、物业租赁收入及管理业务水平稳步提高

2010年，公司旗下物业管理公司开展了“质量管理年”等系列主题活动，通过贯彻规范化、人性化管理理念，大力夯实管理基础，严格操作流程，创新管理手段，不断提高服务质量和服务水平，重点在营造优质客户组合、稳定出租率和逐步提高租赁价格等方面下功夫，取得了较好效益，物业租赁收入1.26亿元，同比增长6%。公司物业管理方面业务继续保持良好的发展势头，为进一步提升华联地产品牌形象，推动房地产业务的稳步拓展打下了坚实基础。

(二)、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析与应对

当前我国经济发展长期向好的趋势没有改变，但面临的国际国内形势仍十分复杂。2011年是国家“十二五”计划的开局之年，围绕“稳增长、调结构、控通胀、惠民生”的发展主线，国家将继续实施积极的财政政策，积极稳妥地处理上述四方面的辩证关系。未来房价走势决定着政策调控的力度，近期住建部又明确表态，2011年将进一步细化落实已有的调控政策，加大保障性住房供给，并将会同有关部门储备调控政策，可以预见，房地产调控不会在短期内结束或放松，房地产市场将沿着政策调控的方向运行，住宅市场“双轨制”(市场供给+政府保障性供给)同步发展趋势越发明显。在流动性不断收紧、限贷限购以及一系列调控措施的累积作用下，国内房地产发展正面临着政策调控风险、周转资金短缺以及周期性调整等多重压力，由于市场供给结构变化及增长较多，需求增长有限，加上库存增长，2011年房地产市场价格特别是住宅价格上涨势头或将得到遏制，房地产商拿地热情降温，房地产未来发展需以时间换取发展空间。然而，由于我国经济长期向好、目前国内流动性仍然充裕、人民币的升值预期及通胀预期较强烈、加上城市化进程的稳步推进，长期以来房价上涨形成的看涨预期等因素的仍存在，预期2011年国内房地产市场价格出现大幅下跌的可能性不大，一线城市房价上涨空间有限，二三线城市为地产商家重点布局、拓展区域，商业地产将继续保持平稳增长的良好发展势头。

面对复杂多变的国际国内形势及行业发展现状，公司将进一步强化风险意识，加强政策研究和产业发展的前瞻性研究，适应新规则、新变化，及时调整经营政策，有效应对和规避政策风险。同时做好房地产发展的中期规划和财务预算工作，特别是资金筹措及合理运用等工作，在建、拟建项目的建设周期尽量均衡、连贯，尽可能确保每年有建设项目竣工、结算。

(三)、新年度的业务发展计划

2011年，是公司蓄势发展之年。公司将重点抓好和开展以下工作：

1、杭州方面

一是要高标准、高起点，做好“UDC时代广场”综合体(钱塘会馆和全景天地)两项目的工程建设和销售准备工作。要力争钱塘会馆项目主体年内结顶，全景天地项目总包7月进场、主体建设年底前达到第10层的目标；确保5月前完成钱塘会馆项目交楼标准装修设计，争取年底前完成样板房装修，获得预售许可证，并做好销售准备工作。二是大力推进“UDC时代大厦”B栋的招商工作，年内实现招租率达到75%。三是加快千岛湖进贤湾“半岛小镇”项目的筹建进度，争取6月底完成方案报批，实现年内完成施工设计、动工兴建目标。

2、深圳方面

一是要以宝安区和南山区两个旧改更新项目的规划设计和开工为目标，重点做好宝安区项目的前期规划设计、初步设计和施工图设计，相关手续申报、资金筹措以及前期策划等工作。在上半年完成“宝安区27区原惠中厂区”项目的专项规划报批，年内完成土地合同签订及全部建(构)筑物的拆除，力争桩基开工；争取在年内完成南山“华达新置业厂区”项目的专项规划报批等工作。二是做好南山华联工业园区A、B区用地功能转换工作，同时探索、研究新的改造发展方式。同时要积极寻找合适开发的土地和项目，增加土地资源，确保房地产业务开发的连续性。三是进一步加强人才队伍建设及培训，提高现有队伍的素质，做好骨干队伍的稳定工作。四是确保全面完成“华联城市山林”项目各项工程的结算工作。

3、物业管理方面

近几年，随着公司房地产发展规模的不断扩大，物业经营与管理体量和区域也在不断拓展，且城市综合体对物业管理方面的服务水平与质量要求更高，物业管理必须适应企业发展变化及要求。物业管理方面，一是深圳、上海、杭州三地物业公司要以国家一级物业管理企业为目标，严格按照质量管理体系要求，进一步完善健全管理制度，严格操作规程，对住宅小区和综合体物业实行分类管理，不断提高管理和服务水平，推进物业管理工作的规范化和高标准化，与城市综合体开发运营要求相适应。二是加强成本控制，探索物业经营升级转型之路，挖潜增效。近年，随着物业与管理体量的增大，服务成本不断上升，而深圳相当一部分出租物业是由自有老工业厂房改造而成，地段好，但效益低下，因此，我们在进一步强化管理，开源节流的同时，应积极做好具备改造条件物业的升级转型规划，推进经营业态的转型和优化，提高出租率和租金，挖潜增效，为企业发展提供必要的资金支持。三是通过提高物业管理的质量和品质，塑造、提升华联物业品牌的良好形象，以物业管理品牌促进地产开发，从而实现物业管理与地产开发的相互促进和良性互动。

2011年，公司房地产业发展迈入新的发展阶段，但建设任务繁重，同时兴建或准备动工兴建的项目包括：“UDC钱塘会馆”项目、“UDC全景天地”项目、“进贤湾半岛小镇”项目以及“宝安区27区原惠中厂区”和“华达新置业厂区”两拆除重建项目。公司目前主业定位清晰、发展方向明确，未来将致力于构建具有鲜明特色的华联地产模式，要在房地产细分行业中占据一席之地，立志走出一条有华联特色的地产发展之路。我们将统一思想，明确任务，奋力拼搏，乘势而上，努力开创华联城市综合体地产发展的新局面。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

■

6.4 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

6.5 募集资金使用情况对照表□ 适用 √ 不适用

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用

■

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

■

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

证券投资情况说明

■

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

■

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

2010年，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》赋予的权力，认真履行监事会职责，对公司依法经营情况、决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行监督检查。报告期内，监事会通过列席和参加公司在报告期内召开的历次董事会会议和股东大会，直接、及时地了解和掌握了公司日常经营、投资和重大决策等情况；通过阅读定期报告、会计报表、参与公司及下属企业的不定期审计工作，更加准确地熟悉、掌握了公司的财务状况和整体运作情况。

2010年被誉为国内房地产史上调控最为严厉的“政策年”。面对错综复杂的国际国内形势及房地产形势，在全体员工的奋力拼搏和共同努力下，公司通过及时调整经营策略，强化基础管理，稳步推进重点项目建设，基本实现了年初制定的目标任务。一是完成了“UDC时代大厦”项目竣工验收以及A栋售罄目标、B栋制订招租方案，招租工作进展顺利并初见成效；二是顺利实施了“UDC钱塘会馆”和“UDC全景天地”项目于2010年内顺利动工兴建的计划。三是创新营销管理方式，切实做好“华联城市山林”二期项目尾盘销售工作，并拓展三级市场业务；四是完成了“宝安区27区原惠中厂区”旧改更新项目的规划设计方案上报工作，南山区“华达新置业厂区”旧改更新项目的相关手续申报等工作。五是实施并基本完成内部控制体系评价及建设项目工作，进一步提高公司内部控制能力及对重大风险的防范，促进企业稳步有序发展。

公司监事会就以下事项发表独立意见：

1、依法运作情况

监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事及管理层人员执行公司职务时，忠于职守，秉公办事、履行诚信勤勉义务，未发生违反国家有关法律法规、《公司章程》、损害公司利益或滥用职权、损害股东和职员利益的行为，并富有成效地贯彻股东大会赋予的任务。

2、审查公司财务情况

报告期内，公司监事会检查了公司财务管理制度，审议了公司2009年年度报告、2010年半年度报告和季度报告，重点审查了房地产经营活动中招投标情况、数额较大的投资、合同和往来项目等情况，监事会认为，公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

立信大华会计师事务所有限公司就公司2010年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计结果客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

3、募集资金情况

报告期内，没有募集资金投入使用情况。

4、关联交易情况

报告期内，公司关联交易包括：一是日常办公场所租赁；二是与控股股东华联集团的互为担保的事项；三是收购浙江兴财房地产开发有限公司70%股权。公司关联交易，遵循了公平、公开原则，交易定价合理，履行了规定决策程序及信息披露义务。未发现任何损害股东利益、损害上市公司利益或造成公司资产流失的行为。

5、重大投资、收购和出售资产情况

公司监事会认为，公司报告期内发生的收购深圳华达新置业公司100%股权、浙江兴财房地产开发有限公司70%股权等事项，该等收购事项交易价格合理、无内幕交易，未损害股东权益或造成公司资产流失。

6、监事会对董事会编制2010年年度报告的审核意见

公司监事会认为：

(1)公司2010年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，所包含信息客观、真实地反映了公司报告期内的经营管理情况和财务状况。

(2)未发现参与2010年年度报告编制和审核的人员违反保密规定的行为。

7、监事会关于《公司内部控制自我评价报告》的意见

公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：

公司2009年底成立了专门的内部控制工作小组，2010年在全公司范围内开展了内部控制系统评价及建设项目工作，拟订了《内部控制制度手册》。公司目前内部控制组织机构较为完善，能根据现行法律、法规及有关规定，建立并健全覆盖公司各个环节的内部控制制度，内容和审议程序合法合规，内控制度体系有力保证了公司规范治理和日常生产活动的正常进行，内部控制重点活动的执行及监督充分有效，有力保障了公司资产的安全和完整，切实维护股东权益。

监事会认为，公司内部控制自我评价真实、准确、完整，客观地反映了公司内部控制的实际情况。

§9 财务报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：华联控股股份有限公司 2010年12月31日 单位：元

■

（下转B60版）

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
董炳根	董事长	男	61	2010年06月30日	2013年06月29日	0	0	不适用	0.00	是
胡永峰	董事	男	48	2010年06月30日	2013年06月29日	0	0	不适用	0.00	是
范 炼	董事	女	63	2010年06月30日	2013年06月29日	0	0	不适用	25.00	否
黄小萍	董事	女	54	2010年06月30日	2013年06月29日	0	0	不适用	0.00	是
徐笑东	董事总经理	男	47	2010年06月30日	2013年06月29日	0	0	不适用	25.00	否
张 梅	董事	女	35	2010年06月30日	2013年06月29日	0	0	不适用	0.00	是
马忠智	独立董事	男	66	2010年06月30日	2013年06月29日	0	0	不适用	6.00	否
张英惠	独立董事	女	67	2010年06月30日	2013年06月29日	0	0	不适用	6.00	否
高雯瑜	独立董事	女	60	2010年06月30日	2013年06月29日	0	0	不适用	6.00	否
丁 跃	监事	男	52	2010年06月30日	2013年06月29日	0	0	不适用	0.00	是
李 云	监事	女	46	2010年06月30日	2013年06月29日	0	0	不适用	0.00	是
陈小佳	监事	女	45	2010年06月30日	2013年06月29日	0	0	不适用	21.00	否
陈善民	副总经理	男	47	2010年06月30日	2013年06月29日	0	0	不适用	21.00	否
苏 秦	财务总监	男	47	2010年06月30日	2013年06月29日	0	0	不适用	18.00	否
孔庆富	董事会秘书	男	43	2010年06月30日	2013年06月29日	0	0	不适用	18.00	否
合计	-	-	-	-	-	0	0	-	146.00	-

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
董炳根	董事长	9	2	7	0	0	否
胡永峰	副董事长	9	2	7	0	0	否
范 炼	副董事长	9	2	7	0	0	否
黄小萍	董事	9	2	7	0	0	否
徐笑东	董事、总经理	9	2	7	0	0	否
张 梅	董事	9	2	7	0	0	否
马忠智	独立董事	9	2	7	0	0	否
高雯瑜	独立董事	9	2	7	0	0	否
凌 郢	独立董事	5	1	4	0	0	否
张英惠	独立董事	4	1	3	0	0	否

不适用

年内召开董事会会议次数	9
其中：现场会议次数	2
通讯方式召开会议次数	6
现场结合通讯方式召开会议次数	1

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
房地产销售	97,358.86	31,369.37	67.78%	-45.57%	-50.88%	3.48%
租金及相关收入	12,614.93	8,061.48	36.10%	6.02%	-1.79%	5.09%

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
华 东	81,748.68	2,305.92%
华 南	28,216.76	-84.94%

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	102,480.00	-10,880.00			91,600.00
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	83,051,060.76		-22,154,076.26		65,427,812.80
金融资产小计	83,153,540.76	-10,880.00	-22,154,076.26		65,519,412.80
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	83,153,540.76	-10,880.00	-22,154,076.26		65,519,412.80

公司不存在自主性会计政策、会计估计变更。 2、公司不存在重大会计差错更正的情形。

公司董事会提议2010年度利润分配预案为：不分配、不转增。 上述2010年利润分配预案尚需提请公司2010年度股东大会审议批准。

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2009年	0.00	281,499,749.65	0.00%	55,638,366.44
2008年	0.00	-402,548,298.78	0.00%	-225,861,383.21
2007年	0.00	-382,141,891.95	0.00%	176,565,321.19
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			0.00%

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
公司房地产为主业基础尚待夯实，在建、拟建房地产项目资金需求量较大，尚需投入大量资金。	主要用于杭州“UDC时代”项目和深圳两个拆除重建项目(宝安区27区原惠中厂区、华达新置业厂区)建设。

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
振石集团、自然人王丹和自然人黄贻洪	深圳市华达新置业有限公司100%股权	2010年01月21日	20,900.00	-33.13	0.00	否	市场定价	是	是	不适用
华联杭州湾创业有限公司	浙江兴财房地产发展有限公司70%股权	2010年07月31日	28,000.00	764.42	0.00	是	市场定价	是	是	同一控股股东

报告期内，公司分别收购了华达新置业100%和浙江兴财房地产公司70%股权。华达新置业公司已向深圳市有关主管单位申报了其厂区合计占地1.73万平方米的拆除重建计划；浙江兴财房地产公司在杭州千岛湖拥有32万平方米的低密度住宅用地，上述两收购事项均为收购该两公司的土地或投资项目，收购的目的是为了增加公司的土地储备或房地产投资项目，有利于进一步夯实公司房地产主业基础，保持业务的连续性，提升后续发展能力，培育新的利润增长点。

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

华联发展集团有限公司

2010117;2010-041

50,000.00

2010年2月2日

50,000.00

连带责任

2年

否

是

报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

50,000.00

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

50,000.00

报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

50,000.00

报告期末实际对外担保余额合计（A4）

50,000.00

公司对子公司的担保情况

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

0.00

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

0.00

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

0.00

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

0.00

公司担保总额（即前两大项的合计）

报告期内审批担保额度合计（A1+B1）

50,000.00

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）

50,000.00

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）

50,000.00

报告期末实际担保余额合计（A4+B4）

50,000.00

实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例

29.83%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

50,000.00

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

0.00

担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）

0.00

上述三项担保金额合计（C+D+E）

50,000.00

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

不适用。

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
深圳市华联发展投资公司	0.00	0.00	0.00	4,600.00
合计	0.00	0.00	0.00	4,600.00

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值	占期末证券总投资比例 （%）	报告期损益
1	股票	601601	中国太保	120,000.00	4,000	91,600.00	100.00%	-10,880.00
期末持有的其他证券投资				0.00	-	0.00	0.00%	0.00
报告期已出售证券投资损益				-	-	-	-	0.00
合计				120,000.00	-	91,600.00	100%	-10,880.00

认购

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600036	招商银行	10,229,340.14	0.03%	57,005,729.76	934,520.16	-18,608,489.44	可供出售金融资产	认购
600688	上海石化	1,500,500.00	0.01%	4,240,000.00	0.00	-1,245,000.00	可供出售金融资产	认购
600999	招商证券	321,896.38	0.01%	4,182,083.04	110,287.00	-2,300,586.82	可供出售金融资产	认购
000018	深中冠	101,540,000.00	25.51%	40,078,631.96	-1,214,766.55	-1,079,500.59	长期股权投资	转让
合计		113,591,736.52	-	105,506,444.76	-169,959.39	-23,233,576.85	-	-

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	-22,154,076.26	43,127,426.46
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	-3,806,375.25	16,616,633.56
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	-18,347,701.01	26,510,792.90
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	-1,079,500.59	-115,405.07
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	-1,079,500.59	-115,405.07
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他		343,665.66
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计		343,665.66
合计	-19,427,201.60	26,739,053.49

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	立信大华审字[2011]175号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	华联控股股份有限公司
引言段	我们审计了后附的华联控股股份有限公司（以下简称华联控股）财务报表，包括2010年12月31日资产负债表和合并资产负债表，2010年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则规定编制财务报表是华联控股管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，华联控股财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华联控股2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见	不适用
审计机构名称	立信大华会计师事务所有限公司
审计机构地址	北京市东城区东长安街10号长安大厦3层
审计报告日期	2011年04月24日
注册会计师姓名
李秉心 徐海宁

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	1,702,104,558.59	427,031,937.11	1,341,411,918.64	350,426,107.53
交易性金融资产	91,600.00		102,480.00
应收票据
应收账款	1,796,161.92		1,454,984.93
预付款项	8,180,120.17	1,970,100.00	7,583,736.76	710,000.00
应收利息
应收股利				185,237,341.92
其他应收款	48,611,447.23	31,886,002.90	90,493,480.74	281,338,013.56
存货	1,709,778,418.97	705,726.48	914,502,573.02
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	10,056,000.00		40,000,000.00
流动资产合计	3,480,618,306.88	461,593,766.49	2,395,549,174.09	817,711,463.01
非流动资产：
可供出售金融资产	65,427,812.80	65,427,812.80	83,051,060.76	83,051,060.76
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	79,032,143.67	868,295,446.05	174,419,516.83	573,551,271.54
投资性房地产	464,898,346.93	26,123,414.25	416,953,733.87	27,245,021.25
固定资产	19,113,986.42	282,594.07	17,229,650.94	321,425.09
在建工程	17,143.00
工程物资
固定资产清理
无形资产	8,451,295.65	1,668,203.73	9,800,684.19	2,000,622.57
开发支出
商誉	10,568,100.24		10,568,100.24

9.2.4 合并所有者权益变动表

编制单位：华联控股股份有限公司 2010年度 单位：元

项目	本期金额							上年金额
	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润			实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	1,123,887,712	188,806,310.77		96,272,876.13	55,638,366.44	278,243,887.34	1,742,849,152.68	1,123,887,712	162,067,257.28		96,272,876.13	-225,861,383.21	266,014,239.60	1,422,380,701.80
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	1,123,887,712	188,806,310.77		96,272,876.13	55,638,366.44	278,243,887.34	1,742,849,152.68	1,123,887,712	162,067,257.28		96,272,876.13	-225,861,383.21	266,014,239.60	1,422,380,701.80
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		-19,427,201.60			230,774,988.91	220,726,455.01	432,074,242.32		26,739,053.49			281,499,749.65	12,229,647.74	320,468,450.88
（一）净利润					230,774,988.91	73,034,895.01	303,809,883.92					281,499,749.65	154,944,977.20	436,444,726.85
（二）其他综合收益		-19,427,201.60					-19,427,201.60		26,739,053.49					26,739,053.49
上述（一）和（二）小计		-19,427,201.60			230,774,988.91	73,034,895.01	284,382,682.32		26,739,053.49			281,499,749.65	154,944,977.20	463,183,780.34
（三）所有者投入和减少资本						147,966,560.00	147,966,560.00
1．所有者投入资本						27,966,560.00	27,966,560.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他						120,000,000.00	120,000,000.00
（四）利润分配						-275,000.00	-275,000.00						-142,715,329.46	-142,715,329.46
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配						-275,000.00	-275,000.00						-141,300,000.00	-141,300,000.00
4．其他													-1,415,329.46	-1,415,329.46
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	1,123,887,712	169,379,109.17		96,272,876.13	286,413,355.35	498,970,342.35	2,174,923,395.00	1,123,887,712	188,806,310.77		96,272,876.13	55,638,366.44	278,243,887.34	1,742,849,152.68