证券代码: 600608 股票简称：*ST沪科 编号: 临2011-022

  上海宽频科技股份有限公司

  公告

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经公司2011年度第三次临时股东大会审议，公司向史佩欣先生和昆明市交通投资有限责任公司转让银洞山铁矿探矿权权益的议案已获得通过。

  2011年4月25日下午，昆明市交通投资有限责任公司根据《协议书》款项支付的有关规定（本协议生效之日起10个工作日内，甲、乙两方向丙方一次性支付全部价款人民币（大写）捌仟肆佰捌拾伍万元，（小写）8,485.00万元。支付全部价款的同时，丙方拥有的银洞山探矿权的全部权益归属于甲、乙两方。）向本公司的指定账户支付了该公司应支付的4，193.96万元的转让价款。

  为此，本公司于2011年4月25日已收到昆明市交通投资有限责任公司所支付的上述转让价款4，193.96万元。公司还将及时披露有关上述其它转让款项到账的实际情况。

  特此公告

  备查文件

  昆明市交通投资有限责任公司支付凭证；

  本公司收款凭证。

  上海宽频科技股份有限公司

  2011年4月26日

  证券代码: 600608 股票简称： *ST沪科   编号: 临2011-023

  上海宽频科技股份有限公司

  第七届董事会第七次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第七次会议于2011年4月25 日下午在松江佘山森林宾馆1号楼2楼会议室召开，会议应出席董事六人，实际出席董事六人，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，会议由公司董事长史佩欣先生主持。本次会议审议了公司2010年年度报告和摘要等有关事宜，六位董事经过审议，以六票同意、0票反对、0票弃权，一致同意并通过了下列决议：

  一、审议通过了公司2010年度总经理工作报告；

  二、审议通过了公司2010年度董事会工作报告；

  三、审议通过了公司2010年度财务决算报告；

  四、审议通过了公司2010年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；

  经立信会计师事务所审计，本公司2010年度共实现净利润为 21,171,374.54元。公司下属外资企业按规定提取职工奖励及福利基金203,171.01元，再加上年初经调整后的未分配利润-922,959,497.29元，实际可供股东分配利润共计为-901,991,293.76元。

  根据公司2010年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定，2010年度不进行分红，也不转增股本。

  五、审议通过了对注册会计师出具保留意见并带强调事项段审计报告的说明；

  立信会计师事务所在审计报告中指出：

  （一）贵公司的持股比例99%、表决权比例99%的南京宽频科技有限公司，持股比例45.04%、表决权比例为51%的南京网信科技发展有限公司，持股比例90.07%、表决权比例为100%的南京康成房地产开发实业有限公司，我们无法对上述三家公司的财务状况实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。

  董事会对上述意见的说明：

  正如审计报告所指出的南京宽频、南京康成和南京网信是公司主要的控股子公司，三家公司地处南京，拥有上市公司大量的资产。但这几年除了南京康成有一定的业务收入外，其他二家均已经连续多年没有业务收入出现了长期的、巨大亏损。

  2010年通过司法拍卖后，史佩欣先生成了公司的第一大股东，特别是从2010年8月公司新一届董事会成立后，公司管理层为了加强公司及各下属企业合法经营及规范运作，下发了一系列关于加强对下属子公司管理的文件，通过召开经营和管理工作会议及开展清产核查等方法，进一步加强对下属各子公司的控制和管理。然后，上述三家子公司不接受母公司的管理、不提供财务会计资料、不接受母公司指定的外部审计，不参加公司召集的下属企业管理会议，不按《上市公司信息披露管理办法》上报重大经营事项。

  对此，公司通过行政、司法等手段，要求南京斯威特集团有限公司配合支持上市公司的工作，及早使公司规范管理的举措得到落实。公司还恳请南京市政府及区政府给予支持和配合。

  尽管公司采取了上述种种措施，仍未能获得上述公司的经营情况和财务资料。至此，公司对此三家子公司管理暂时失控，自2010年三季度起本公司将其作为未能控制的被投资单位，也不纳入2010年度公司合并报表的范围。但公司仍在采取积极措施，通过适当途径，依法行使股东权利，保护公司利益，将损失降到最小。公司董事会希望能尽快解决上述子公司的失控。

  (二)我们提醒贵公司财务报表使用者关注，以上财务报表是基于持续经营假设为前提编制的。截止2010 年12 月31 日，贵公司合并流动负债总额高于合并流动资产总额104,824,144.38元，合并未分配利润为累计亏损901,991,293.76元，归属于母公司的所有者权益为 -159,298,773.87元。我们关注到：贵公司已在会计报表附注十/（一）披露了贵公司2011年对持续经营采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

  董事会对上述意见的说明：

  公司2008年，2009年已连续两年亏损，再加上以往年度的亏损使公司累计亏损达9亿元之多，原控股股东对公司的非经营性资金占用，造成公司债台高筑，利息、罚息甚至超过本金，使公司不堪重负。2010年度比2009年度上述指标已经有所改善，但幅度不大。公司相信在新的一年里，在公司主要控股股东的大力支持下，在公司董事会带领全体员工的努力下，公司的持续经营能力一定会有增强。

  在公司广大中小股东的支持下，公司2011年度第三次临时股东大会审议通过了关于控股股东受让银洞山铁矿探矿权权益的议案，公司控股股东也切实履行承诺，已经将4193.96万元汇入公司的银行账户，公司现金流的增加，无疑对公司注入了活力，公司董事会要求管理层认真把握好机遇，充分发挥资金的使用效率，不断提高公司持续经营能力。

  对此，公司独立董事也发表了独立意见。

  六、审议通过了续聘立信会计师事务所有限公司为2011年审计机构的议案；

  七、审议通过了公司2010年年度报告全文和年报摘要；

  八、审议通过了《上海宽频科技股份有限公司董事会秘书工作制度》；

  九、审议通过了关于召开公司第二十次股东大会（暨2010年年会）的议案；

  有关2010年年度股东大会的召开日期将另行公告

  上述2、3、4、6、7项议案将提交公司第二十次股东大会予以审议。

  十、审议通过了公司2011年度第一季度报告全文和正文。

  特此公告

  上海宽频科技股份有限公司

  2011年4月26日

  证券代码: 600608 股票简称：*ST沪科   编号: 临2011-024

  上海宽频科技股份有限公司

  第七届监事会第五次

  会议决议公告

  上海宽频科技股份有限公司第七届监事会第五次会议于2011年4月25日在松江区佘山森林宾馆1号楼2楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，由公司监事长张凤主持本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议一致通过了以下议案：

  一、审议通过了公司2010年度监事会工作报告；

  二、审议通过了2010年年度报告全文和年报摘要；

  三、审议通过了对保留意见并带强调事项段的审计报告的说明；

  经对公司董事会做出的专项说明进行审议，监事会形成意见认为：董事会对审计报告所指保留意见及强调事项形成原因的说明真实、客观、公正，董事会说明中提出的改进措施是切实可行的，可有效解决审计报告中强调的持续经营能力存在重大不确定性的问题。监事会同意董事会所做出的说明，同时监事会希望董事会和管理层加大工作力度，按照议定改进措施推进相关工作进程，以尽快扭转当前状况，促进公司持续稳定发展。

  四、审议通过了公司2011年度第一季度报告的正文和全文。

  上海宽频科技股份有限公司监事会

  2011年4月26日