第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2011－011
浙江双环传动机械股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知已于2011年4月14日以邮件和电话等方式发出，会议于2011年4月25日在公司一楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长吴长鸿先生主持，会议以现场表决的方式召开。
经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2010年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《2010年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
公司独立董事石照耀、柯涛、朱建向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2010 年年度股东大会上述职。
三、审议通过了《2010年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
报告期内，公司实现营业收入84,305.50万元，比上年同期增长59.21%；营业利润14,825.25万元，比上年同期增长90.31%；归属于母公司所有者的净利润13,075.40万元，比上年同期增长86.47%。
四、审议通过了《关于2011年度融资额度及不动产、动产抵押的议案》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
同意公司向金融机构申请综合授信额度为55,000万元，其中：公司本部（浙江）综合授信额度为47,500万元，江苏双环综合授信额度为7,500万元；授信期限为一年，自本次董事会通过之日起生效.
五、审议通过了《2010年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
根据天健会计师事务所天健审〔2011〕2368号《审计报告》，2010年度实现归属于上市公司股东的净利润130,753,975.76元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金12,107,909.02元后报告期末公司未分配利润为302,493,156.14元。
公司拟以2010年年末总股本118,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金 3.00元(含税)，本次利润分配 3,564.00万元，利润分配后剩余未分配利润266,853,156.14元结转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司资本公积金由 774,392,188.67 元减少为 679,352,188.67元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由118,800,000股增加至213,840,000股。
本预案须经公司股东大会批准后实施。
六、审议通过了《关于公司2010年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
公司2010年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要同时刊登于2011年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
七、审议通过了《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2011年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所有限公司的天健审【2011】2719号《关于浙江双环传动机械股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司出具的《浙江双环传动机械股份有限公司募集资金存放与使用专项核查报告》 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
《2010年度内部控制的自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司对此事项发表的《关于浙江双环传动机械股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
同意公司使用超募资金100,000,000.00元永久性补充流动资金。保荐机构、监事会和独立董事发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见《关于使用超募资金补充流动资金的公告》，刊登于2011年4月27日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。
独立董事对续聘公司2011年度财务审计机构发表了独立意见，详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于2011年公司高级管理人员薪酬标准的议案》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十二、审议通过了《关于公司2011年第一季度报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容详见2011年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于提请召开2010年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
会议通知详见2011年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述第二项、第三项、第五项、第六项、第十项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2011年4月25日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2011-013
浙江双环传动机械股份有限公司
2010年度募集资金存放与使用
情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关文件的规定，现将本公司2010年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1124号文核准，公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币28.00元，应募集资金总额为84,000.00万元。坐扣应支付主承销商中国建银投资证券有限责任公司承销费和保荐费5,893.10万元后，已由主承销商中国建银投资证券有限责任公司于2010年9月2日汇入本公司在中国建设银行玉环支行开立的人民币账户33001667235053010105账号内。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用828.90万元后，公司本次募集资金净额77,278.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具天健验〔2010〕245号《验资报告》。
(二) 本年度使用金额及当前余额
根据公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》及2010年9月25日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于对全资子公司江苏双环齿轮有限公司现金增资的议案》，本公司将15,000万元募集资金增资江苏双环齿轮有限公司（以下简称“江苏双环”），用于该公司扩产齿轮项目。
1、 截至2010年9月13日，本公司及江苏双环利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入8,754.99万元（其中江苏双环为1,734.02万元），根据公司2010年9月25日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金8,754.99万元。
2、根据公司2010年9月25日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元。
3. 根据公司2010年9月25日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，以超募募集资金归还银行贷款24,337.00万元。
3. 本公司及江苏双环新增投入募集资金投资项目3,062.11万元（其中江苏双环新增投入216.32万元）。
4. 募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额81.07万元。
综上，截至2010年12月31日，尚未使用的募集资金余额为36,204.97万元。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《浙江双环传动机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经2008年8月28日临时股东大会决议通过。
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理制度》的要求，本公司和保荐机构中国建银投资证券有限责任公司于2010年9月26日分别与中国建设银行股份有限公司玉环支行、兴业银行股份有限公司台州分行签订《募集资金三方监管协议》；江苏双环公司和中国建银投资证券有限责任公司于2010年9月26日与中国农业银行股份有限公司淮安楚州支行签订《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议及补充协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定），应当及时以传真方式通知保荐机构中国建银投资证券有限责任公司。
截至2010年12月31日，公司及江苏双环募集资金专户存储情况如下：
| 专用账户用途 | 开户行 | 账号 | 年末余额 | 备注 |
| 1、本公司 | ||||
| 本公司齿轮扩产项目和超额募集资金的存储和使用 | 中国建设银行股份有限公司玉环支行 | 33001667235053010105 | 32,584,706.15 | |
| 33001667235049010105 | 130,000,000.00 | 定期存款 | ||
| 超额募集资金存储和使用 | 兴业银行股份有限公司台州分行 | 358020100100263648 | 8,818,554.27 | |
| 358020100200357872 | 30,000,000.00 | 定期存款 | ||
| 358020100200357998 | 30,000,000.00 | 定期存款 | ||
| 小 计 | 231,403,260.42 | |||
| 2、江苏双环 | ||||
| 江苏双环公司增资扩产齿轮项目募集资金的存储和使用 | 中国农业银行股份有限公司淮安楚州支行 | 10-354201040240711 | 40,646,409.37 | |
| 90,000,000.00 | 定期存款 | |||
| 小 计 | 130,646,409.37 | |||
| 合 计 | 362,049,669.79 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2011年4月25日
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2010年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 84,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 41,154.10 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 41,154.10 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.公司齿轮扩产项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 9,866.80 | 9,866.76 | 39.47 | 2012年9月 | 830.30 [注1] | 是 | 否 |
| 2.江苏双环公司扩产齿轮项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 1,950.34 | 1,950.34 | 13.00 | 2012年9月 | 0 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 40,000.00 | 40,000.00 | 11,817.10 | 11,817.10 | 830.30 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1. 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | ||||||||
| 2. 归还银行贷款 | 24,337.00 | 24,337.00 | ||||||||
| 超募资金投向小计 | 29,337.00 | 29,337.00 | ||||||||
| 合计 | 40,000.00 | 40,000.00 | 41,154.10 | 41,154.10 | 830.30 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 报告期无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本期用超募资金5,000.00万元暂时性补充流动资金，24,337.00万元归还银行贷款。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告一（二）1之说明 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本期用超募资金5,000.00万元暂时性补充流动资金[注2] | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 报告期无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 暂存募集资金专用账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期无 | |||||||||
注：募集资金于2010年9月到位，此前，公司已自筹资金先期投入项目部分建设，至2010年末该项目已实现部分产能。
注2：根据公司2010年9月25日董事会第二届第七次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元，期限不超过6个月，公司已于2011年3月23日将上述款项归还至募集资金专户。根据公司2011年3月25日董事会第二届第十一次（临时）会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，继续以募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元，期限不超过6个月。
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2011-015
浙江双环传动机械股份有限公司
关于使用超募资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1124号文核准，浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年8月30日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股人民币28.00元，募集资金总额为人民币 84,000万元，扣除发行费用人民币67,220,016.89元后，实际募集资金净额为人民币772,779,983.11元，较原募集计划400,000,000.00元超募372,779,983.11元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于2010年9月2日出具的天健验(2010)第245号《验资报告》确认。
公司于2010年9月25日第二届董事会第七次会议审议通过使用超募资金24,337万元归还银行贷款。归还银行贷款后超募资金存款余额为：129,409,983.11元。
根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
公司结合自身实际经营情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升企业盈利能力，遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金100,000,000.00元永久性补充流动资金。
(下转B68版)