第二届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2011－019
海宁中国皮革城股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2011年4月25日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议在公司会议室举行，本次会议采用现场方式召开。会议通知及会议材料已于2011年4月15日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事6名，董事长任有法先生委托副董事长钱娟萍女士代理出席，董事孙伟先生委托副董事长龙怡娟女士代理出席，独立董事丛培国先生委托独立董事史习民先生代理出席，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长钱娟萍女士主持。公司部分监事及高管人员列席会议。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于审议〈2010年度董事会工作报告〉的议案》。
《2010年度董事会工作报告》的具体内容请见公司《2010年年度报告》“第七节 董事会报告”。
公司独立董事张淑华、丛培国、史习民向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年年度股东大会上述职。
《2010年年度报告》及《独立董事2010年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于审议〈2010年度总经理工作报告〉的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于审议2010年年度报告及摘要的议案》。
《2010年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于审议2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]1898号审计报告，2010年度公司实现净利润总额211,468,947.11元，加上年初未分配利润178,100,396.35元，扣除2010年度现金股利分配84,000,000元,2010年度可供股东分配利润为305,569,343.46元。按公司2010年净利润提取10%的法定盈余公积金21,146,894.71元；报告期末公司未分配利润为284,422,448.75元。
公司拟以2010年末总股本28,000万股为基数，向公司全体股东以资本公积金每10股转增10股，按每10股派发现金红利5元（含税）向全体股东分配股利14,000万元，结余的未分配利润144,422,448.75元全部结转至下一年度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于审议2010年度内部控制自我评价报告的议案》。
《2010年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构及外聘会计师事务所的相关意见与鉴证报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于审议2010年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于审议2011年度财务预算报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构及外聘会计师事务所的相关意见与鉴证报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于制定<证券投资管理制度>的议案》。
为提高公司资金利用效率，在发展好公司主营业务的同时创造更好的公司效益，公司拟根据今后实际情况开展证券投资。为规范公司证券投资行为及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，防范证券投资风险，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司特制定《证券投资管理制度》。
《证券投资管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
公司拟为控股子公司海宁中国皮革城进出口有限公司向银行申请综合授信业务担保，担保最高金额为人民币3,000万元，期限三年，并授权董事长在此额度内决定和签署相关文件。
详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。
天健会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司在聘请天健会计师事务所有限公司为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，经公司全体独立董事和审计委员会提议，本次董事会审议表决，拟继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于成立成都海宁中国皮革城有限责任公司的议案》。
《成都海宁中国皮革城项目投资协议书》已经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，批准该项目的实施。现因实际工作需要，公司拟成立成都海宁皮革城有限责任公司（暂定名，以工商登记名称为准），注册资金10,000万元人民币，公司以自有资金出资，出资额为10,000万元人民币，占项目公司注册资本的100%。将由其负责成都海宁皮革城的开发、建设、培育、管理等工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于借款给新乡市海宁皮革发展有限公司的议案》。
公司接控股子公司新乡市海宁皮革发展有限公司（以下简称“新乡公司”）报告，计划用于开办新乡海宁皮革城的5万平方米商业用房面积较小，不能满足项目招商需要，拟向河南省新乡市天玺置业有限公司（以下简称“天玺置业”）增加购买2.5万平方米商业用房，购买价每平方米6,000元，加内部商铺分割及装修约每平方米600元，合计共需投资16,500万元。
上述投资计划由新乡公司各股东按出资比例分别提供借款，期限两年，各方同借同还，均不收取资金占用费。其中本公司以51%的持股比例提供8,415万元人民币，资金来源为公司自有资金。天玺置业以46.5%的持股比例提供7,672.5万元人民币，在购买上述房产时从应交购房款中扣除；自然人庄玉昌以2.5%的持股比例提供412.5万元人民币，为现金借款。
天玺置业、庄玉昌与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于开发建设海宁中国皮革城五期项目的议案》。
为进一步巩固海宁皮革城在全国的龙头地位，提高公司核心竞争力，更好地服务海宁皮革产业，加强皮革企业品牌经营和文化建设，积极推进海宁市场群建设，保障公司内增外延发展战略的实施，公司拟在海宁本部开发建设海宁中国皮革城五期项目。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于部分超募资金使用方案的议案》。
为了合理利用超募资金，发挥募集资金最大效益，公司拟将部分超募资金用于开发建设海宁中国皮革城五期项目。该项目计划总投资66,133.9万元人民币，公司拟将超募资金中的16,866.28万元用于上述项目投资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定及公司现有有效章程，本议案在董事会权限范围内。
公司独立董事、保荐机构（中信证券股份有限公司）均对本议案发表了明确意见，同意公司上述部分超募资金使用方案。
《关于部分超募资金使用方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
如本次董事会会议议案中关于公司《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》获股东大会审议通过，实施后则将原公司章程第六条“公司注册资本为人民币28,000万元。”相应修改为“公司注册资本为人民币56,000万元”。
同时，根据公司实际情况，将原公司章程第一百八十九条“公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要信息披露的报刊。” 修改为“公司指定《证券时报》等中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要信息披露的媒体。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。
公司决定于2011年5月17日在海宁皮都锦江大酒店召开公司2010年年度股东大会。本次年度股东大会的详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2010年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于审议公司2011年第一季度季度报告的议案》。
《2011年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2011年4月27日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2011－020
海宁中国皮革城股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2011年4月25日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议在公司会议室举行，本次会议采用现场方式召开。会议通知及会议材料已于2011年4月15日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事4名，监事周红华女士委托监事万文焕先生代理出席，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于审议<2010年度监事会工作报告>的议案》。
《2010年度监事会工作报告》的具体内容请见公司《2010年年度报告》“第八节 监事会报告”。
《2010年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于审议2010年年度报告及摘要的议案》。
监事会经审核后认为，董事会编制和审核海宁中国皮革城股份有限公司2010年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，其内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于审议2010年利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]1898号审计报告，2010年度公司实现净利润总额211,468,947.11元，加上年初未分配利润178,100,396.35元，扣除2010年度现金股利分配84,000,000元,2010年度可供股东分配利润为305,569,343.46元。按公司2010年净利润提取10%的法定盈余公积金21,146,894.71元；报告期末公司未分配利润为284,422,448.75元。
公司拟以2010年末总股本28,000万股为基数，向公司全体股东以资本公积金每10股转增10股，按每10股派发现金红利5元（含税）向全体股东分配股利14,000万元，结余的未分配利润144,422,448.75元全部结转至下一年度。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于审议2010年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会经审核后认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照本公司的实际情况，建立健全公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
《2010年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于审议2010年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于审议2011年度财务预算报告的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
监事会经审核后认为，公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。
《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。
天健会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的会计师事务所，公司在聘请天健会计师事务所有限公司为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2011年度的审计机构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于借款给新乡市海宁皮革发展有限公司的议案》。
同意控股子公司新乡市海宁皮革发展有限公司（以下简称“新乡公司”）向河南省新乡市天玺置业有限公司（以下简称“天玺置业”）增加购买2.5万平方米商业用房，购买价每平方米6,000元，内部商铺分割及装修约每平方米600元，合计共需投资16,500万元。（下转B74版）