第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2011－007
广东太安堂药业股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第八次会议于2011年4月25日上午在公司六楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2011年4月15日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体董事发出。会议应参会董事7名，实参会董事7名，会议有效表决票数为7票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2010年度董事会工作报告》
董事会对2010年的工作进行了报告，详细内容见《2010年年度报告》第七节“董事会报告”。
独立董事对2010年的工作进行了报告，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告还需提请公司2010 年度股东大会审议。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2010年度财务决算报告》
具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告还需提请公司2010 年度股东大会审议。
（三）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2010年度总经理工作报告》
公司总经理就2010年度的经营情况、主要工作情况、2011年工作计划等向董事会进行汇报。
（四）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2010年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，2010年度公司实现净利润 56,449,048.79元，其中母公司2010年度实现净利润 34,275,969.12元，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，按2010年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,427,596.91元，可供分配利润为53,021,451.88元，加上2009年年末未分配利润110,480,331.10元，截止2010年12月31日本年度实际可供分配的利润为163,501,782.98元。
公司拟定的2010年度利润分配预案为：以截止2010年12月31日股份总数100,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共计分配股利50,000,000.00元（含税）。
本议案需提请公司2010 年度股东大会审议批准后实施。
（五）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2010年年度报告及摘要》
具体内容与审计机构出具的《审计报告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提请公司2010 年度股东大会审议。
（六）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审计机构对该报告出具了鉴证报告，监事会、保荐机构分别发表了核查意见和保荐意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》
董事会同意审计委员会出具的《2010年度内部控制自我评价报告》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了独立意见、核查意见和保荐意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》
决定续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，费用为人民币40万元。
独立董事发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对董事会会议相关事项发表的独立意见》。
本议案还需提请公司2010 年度股东大会审议。
（九）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过审议《关于提名徐福莺女士、宋秀清先生为第二届董事会董事候选人的议案》
鉴于原公司董事邓海雄先生和唐志松先生辞职，经公司董事会提名委员会提名，决定提名提名徐福莺女士、宋秀清先生为第二届董事会董事候选人，假如徐福莺女士和宋秀清先生当选公司董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。简历详见附件。
独立董事发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提请公司2010 年度股东大会审议，股东大会以累积投票方式对该两位董事候选人进行选举。
（十）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2011年一季度报告全文与正文》
具体内容已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》
为利于提高募集资金使用效率，扩大公司经营规模并提升市场竞争力，公司决定使用超募资金5000万元补充流动资金，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
具体内容已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》。
独立董事、监事会、保荐机构分别发表了独立意见、核查意见和保荐意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于募投项目生产线实施地点调整的议案》
具体内容已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目生产线实施地点调整的公告》。
监事会、保荐机构分别发表了核查意见和保荐意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于子公司上海太安堂医药药材有限公司和广东皮宝药品有限公司向柯树泉、柯少彬续租房屋的议案》
关联董事柯树泉、柯少彬对该议案回避表决。
具体内容已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司子公司向公司实际控制人续租房屋的公告》。
独立董事、保荐机构分别发表了独立意见和保荐意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提请公司2010 年度股东大会审议。
（十四）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司内幕信息管理制度〉的议案》
具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司控股股东内幕信息管理制度〉的议案》
具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提请公司2010 年度股东大会审议。
（十六）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》
具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提请公司2010 年度股东大会审议。
（十七）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》
具体内容已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2010年度股东大会的公告》。
三、备查文件
经参会董事签字的第二届董事会第八次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二○一一年四月二十五日
附件：董事候选人简历
徐福莺，女，1960年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，高级工程师、执业药师，历任上海先锋药业股份有限公司副总经理、上海医药（集团）有限公司中药与天然药物事业部副总裁、上海雷允上药业有限公司董事副总经理、上海雷允上药业有限公司神象参茸分公司总经理、上海雷允上封浜制药有限公司董事长，现任公司副总经理兼总工程师。徐福莺未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
宋秀清，男，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专，历任汕头经济特区报社办公室任副主任、汕头经济特区报社发行中心经理，现任汕头经济特区报社副总经理。宋秀清未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2011-009
广东太安堂药业股份有限公司关于募集资金
2010年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2010年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2010]554号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币29.82元。截至2010年6月7日，公司募集资金总额为人民币745,500,000.00元，扣除发行费用人民币64,270,000.00元，实际募集资金总额为人民币681,230,000.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2010]第08000800275号《验资报告》审验。
根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用13,105,629.09元包含到发行费用，2010年12月已将其调增资本公积，但尚未将其从基本户转回募集资金账户。
调整后，发行费用为人民币51,164,370.91 元，实际募集资金总额为人民币694,335,629.09元。
注：广东皮宝制药股份有限公司已于2010年9月30日更名为广东太安药业股份有限公司。
2、2010年度募集资金使用情况及期末余额
截至2010年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
| 募集资金净额 | 累计利息收入扣除手续费净额 | 以前年度已使用金额 | 本年使用 | 期末余额 | |||
| 直接投入 募投项目资金 | 本期补充流动资金金额 | 竞拍土地及房产附属物等资产项目资金 | 其他 | ||||
| 694,335,629.09 | 796,683.84 | - | 83,403,589.99 | 165,490,000.00 | 104,000,000.00 | 342,238,722.94 | |
截至2010年12月31日止，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金83,403,589.99元，偿还银行借款和补充流动资金分别为65,490,000.00元和100,000,000.00元，竞拍土地及房产附属物项目支付资金104,000,000.00，累计已使用352,893,589.99元，剩余募集资金余额 342,238,722.94元，与募集资金专户中的期末资金余额 329,133,093.85元不相符，差异 13,105,629.09元为根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求调整的上市费用，尚需从基本户转回募集资金账户。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2008年3月9日2007年度股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
2、募集资金管理制度的执行
公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行和中国工商银行股份有限公司汕头分行开设募集资金专项账户，分别用于自动软膏剂GMP 生产线建设项目、全自动丸剂GMP生产线建设项目募集资金的存储和使用。
公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行于2010年7月7日签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2010年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为329,133,093.85元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
| 开 户 银 行 | 存款方式 | 存款余额 | 备注 |
| 工商银行汕头分行 | 活期存款 | 74,809.59 | - |
| 定期存款 | 250,020,000.00 | - | |
| 民生银行汕头分行 | 活期存款 | 120,637.13 | |
| 定期存款 | 6,3760,000.00 | ||
| 中国银行汕头分行 | 活期存款 | 462,737.12 | |
| 定期存款 | 14,694,910.01 | ||
| 合 计 | 329,133,093.85 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 69,433.56 | 本年度投入募集资金总额 | 35,289.36 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计使用募集资金总额 | 35,289.36 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已 | 募集资金承诺 | 调整后投资总额(1) | 本年度 | 截至期末累计 | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 变更项目 | 投资总额 | 投入金额 | 投入金额(2) | 预定可使用状态日期 | ||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 全自动软膏剂GMP生产线建设项目 | 否 | 7,019.80 | 7,019.80 | 5,137.75 | 5,137.75 | 73.19% | 2011年9月30日 | - | 否 | 否 |
| 全自动丸剂GMP 生产线建设项目 | 否 | 4,587.50 | 4,587.50 | 3,202.61 | 3,202.61 | 69.81% | 2011年9月30日 | - | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 11,607.30 | 11,607.30 | 8,340.36 | 8,340.36 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 10,400.00 | 10,400.00 | 86.67% | 2012年12月31日 | - | 否 | 否 |
| 液体制剂全自动GMP生产线项目 | 否 | 4,100.00 | 4,100.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2012年12月31日 | - | 否 | 否 |
| 洗剂全自动GMP生产线项目 | 否 | 3,900.00 | 3,900.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2012年12月31日 | - | 否 | 否 |
| 太安堂研发中心（上海）建设项目 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2011年12月31日 | - | 否 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | - | 6,549.00 | 6,549.00 | 6,549.00 | 6,549.00 | 100.00% | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 39,049.00 | 39,049.00 | 26,949.00 | 26,949.00 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 50,656.30 | 50,656.30 | 35,289.36 | 35,289.36 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 募投项目尚在实施当中，尚未达到预计效益 | ||
| （分具体项目） | |||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | （2）根据公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的议案》。8,000万元投资在公司的生产基地建设口服液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目。 （3）根据本公司公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》，使用超募资金2500万元向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）。 | ||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用，根据公司第二届董事会第六次会议通过了《关于将募投项目的两条生产线调整安装到公司新生产基地的议案》，对公司募投项目的全自动软膏剂GMP生产线建设项目和全自动丸剂GMP生产线建设项目生产线的安装地点进行调整。由原安装地点汕头市潮汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层（全自动软膏剂GMP生产线建设项目）和五层（全自动丸剂GMP生产线建设项目）变更为汕头市潮汕路月浦北轴工业区的公司生产基地。 | ||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用，在募集资金实际到位之前（截至2009 年12 月31 日），本公司对募投项目累计已投入6,478.06万元。根据公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,334.51万元。 | ||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户 | ||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||
2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司于第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意直接以募集资金置换前期已投入“全自动软膏剂GMP生产线建设项目”和“全自动丸剂GMP 生产线建设项目”的自筹资金8,334.51万元。截至 2010 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 全自动软膏剂GMP生产线建设项目 | 7,019.80 | 5,137.75 |
| 全自动丸剂GMP 生产线建设项目 | 4,587.50 | 3,196.76 |
审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2010]第08000800286号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
四、超募资金使用情况
1、2010年2010年7月18日，公司召开的第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金6,549万元和10,000万元分别偿还银行借款和补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010年12月31日，该部分超募资金已全部用于偿还银行借款和补充营运资金。
2、2010年9月10日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》。同意公司使用超募资金不超过人民币12,000 万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010年12月31日，公司已使用募集资金10,400万元。
3、2010年11月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币8,000万元用于投资在公司的生产基地建设液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010年12月31日，公司尚未启用募集资金。
4、2010年11月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》。同意公司使用超募资金人民币2,500万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以2,500万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010年12月31日，公司尚未启用募集资金。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2010年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二○一一年四月二十五日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2011－010
广东太安堂药业股份有限公司
关于使用超募资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2010]554号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币29.82元。截至2010年6月7日，公司募集资金总额为人民币745,500,000.00元，扣除发行费用人民币64,270,000.00元，实际募集资金总额为人民币681,230,000.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2010]第08000800275号《验资报告》审验。
根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用13,105,629.09元包含到发行费用，2010年12月已将其调增资本公积，但尚未将其从基本户转回募集资金账户。
调整后，发行费用为人民币51,164,370.91 元，实际募集资金总额为人民币694,335,629.09元，公司拟募集资金总额为116,073,000.00元，实际募集资金净额超过计划募集资金578,262,629.09元。
公司第二届董事会第二次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充临时性流动资金的议案》（详见2010年7月21日公告），同意公司将超募资金人民币6,549万元偿还银行贷款及用超募资金人民币10,000万元补充公司流动资金。
公司第二届董事会第四次会议和2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》（详见2010年9月14日公告），同意公司将超募资金的不超过人民币12,000万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。如以上12,000万元的竞买资金全部使用。
公司第二届董事会第六次会议和2010年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的议案》与《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》（详见2010年11月30日公告），同意公司使用超募资金80,000,000.00元投资在公司的生产基地建设口服液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目。同意公司使用超募资金2,500万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以2,500万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。
截止到本次使用超募资金事项前，公司超额募集资金余额为187,772,629.09元。
（二）本次使用超募资金补充流动资金的必要性
前次超募资金补充流动资金10,000万元已按原定计划使用，而2011年公司将继续对公司新生产基地的产品生产品种、生产技术、产能与市场渠道进行完善，故公司流动资金仍然较为紧缺，使用部分超募资金 5,000万元补充流动性资金，有利于提高公司经营规模与市场竞争力，顺利提升公司盈利能力。
本次使用超募资金后，公司超额募集资金余额为137,772,629.09元。
（三）履行的程序
公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
（四）独立董事、监事会和保荐机构意见
公司独立董事经审查认为：
1、公司本次使用部分超募资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，扩大公司经营规模并提升市场竞争力，从而进一步增强公司盈利能力，符合全体股东的利益。该使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、本次部分超募资金的使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
3、同意公司使用超募资金5000万元补充流动资金。
公司监事会经审查认为：
1、公司使用部分超募资金补充流动资金，符合公司的发展需求，满足公司扩增产品品种、扩大产能和营销投入的需要，有利于提高募集资金使用效率，扩大公司经营规模并提升市场竞争力，从而进一步增强公司盈利能力，符合全体股东的利益；2、本次部分超募资金的使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定；3、同意公司使用超募资金5000万元补充流动资金。
公司保荐机构经审查认为：
太安堂本次拟以部分超募资金补充流动资金事项，已经太安堂董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；且太安堂最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，太安堂同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。太安堂以部分超募资金补充流动资金，有利于公司提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。太安堂本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对太安堂本次以部分超募资金补充流动资金事项无异议。
特此公告。
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十五日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2011－011
广东太安堂药业股份有限公司关于公司
子公司向公司实际控制人续租房屋的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易背景情况
因公司子公司日常办公场所需要，子公司广东皮宝药品有限公司和上海太安堂医药药材有限公司分别向柯树泉、柯少彬续租房屋，作为办公之用。
二、关联交易事项
1、公司下属子公司广东皮宝药品有限公司向柯树泉位于广州市天河区天河北路601号(2308～2309室，总建筑面积261平方米)的房屋租期已满，因经营需要，拟向柯树泉续租房屋，租赁期限自2011年1月1日至2012年3月31日，月租金为人民币6,500元。
2、公司下属子公司上海太安堂医药药材有限公司向柯树泉、柯少彬租赁的位于上海市四川北路888号（2505、2506、2507、2508室，总建筑面积447.66平方米）的房屋租期已满，因经营需要，拟向其柯树泉、柯少彬续租房屋，租赁期限自2011年4月1日至2012年3月31日，月租金为人民币80,000元。
以上的租赁价格是双方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。
三、关联方情况
柯树泉和柯少彬分别持有太安堂集团有限公司69.35%和30.65%的出资，太安堂集团有限公司为公司控股股东，持有公司46.75%的股权。柯树泉和柯少彬与公司构成关联关系，为公司关联方。
四、独立董事意见
独立董事对本议案发表意见认为：
1、该关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的的合法利益。交易方式符合市场规则，交易价格公允，两处房产分别作为公司两个子公司的办公场所，符合公司业务需要。
2、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
五、保荐机构意见
保荐机构广发证券股份有限公司对本议案事项的必要性和公允性进行了核查并发表了核查意见认为：广发证券收集了关联方相关资料，并核查了关联交易的相关协议、董事会相关决议及独立董事意见，发表如下独立保荐意见：公司发生该等关联交易是必要的，决策程序合法有效，定价不存在损害公司其他股东利益的情况。
特此公告。
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十五日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2011－0012
广东太安堂药业股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第七次会议于2011年4月25日上午在公司六楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2011年4月15日向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2010年度监事会工作报告》
监事会对2010年的工作进行了报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2010年年度报告》第八节“监事会报告”。
本报告还需提请公司2010 年度股东大会审议。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2010年度财务决算报告》
监事会认为：《2010年度财务决算报告》真实、准确报告了公司的财务决算情况。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2010年度利润分配的预案》
监事会认为：公司因发展对资金的需要，公司未分配利润多年来未作分配，上市后资金相对充裕，同意2010年度的利润分配方案以回报广大投资者。
（四）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2010年年度报告及摘要》
根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定，监事会对公司2010年年度报告进行审核并提出审核意见。监事会认为：董事会编制和审核公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：公司的募集资金存放与使用严格按照证监会和交易所的有关规定。
（六）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司已建立了较为完善的公司内部控制体系并能得到有效的执行，《2010年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设与执行情况。公司现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求，较为完整、合理及有效，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和制度规定的信息披露的内容和格式要求真实、准确、完整、及时地披露信息。公司内部控制制度自制定并不断完善以来，各项制度得到了有效的执行，随着公司不断发展，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并在生产经营中得以更有效的执行。
（七）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》
监事会认为：1、公司使用部分超募资金补充流动资金，符合公司的发展需求，满足公司扩增产品品种、扩大产能和营销投入的需要，有利于提高募集资金使用效率，扩大公司经营规模并提升市场竞争力，从而进一步增强公司盈利能力，符合全体股东的利益；2、本次部分超募资金的使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定；3、同意公司使用超募资金5000万元补充流动资金。
（八）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2011年一季度报告全文与正文》
(下转B77版)