§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 洪群力 | 董事 | 出差 | 庞树正 |
| 于荣家 | 董事 | 出差 | 郭茂秋 |
1.3 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人于荣强、主管会计工作负责人庞树正及会计机构负责人(会计主管人员)曹新春声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产（元） | 2,897,130,033.48 | 2,404,004,782.94 | 20.51% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 877,482,839.25 | 867,111,443.44 | 1.20% |
| 股本（股） | 77,500,000.00 | 77,500,000.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 11.32 | 11.19 | 1.16% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 272,551,538.11 | 221,819,662.26 | 22.87% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 10,371,395.81 | 9,520,445.38 | 8.94% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -164,366,536.77 | 2,590,391.55 | -6,445.24% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -2.12 | 0.03 | -7,166.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | -18.75% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | -18.75% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.19% | 4.04% | -2.85% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.16% | 4.02% | -2.86% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 255,248.23 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 80,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 11,380.00 | |
| 所得税影响额 | -86,657.06 | |
| 合计 | 259,971.17 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 9,541 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北京汇泉国际投资有限公司 | 7,000,000 | 人民币普通股 |
| 董子春 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 宋戈 | 335,400 | 人民币普通股 |
| 洪信明 | 283,297 | 人民币普通股 |
| 施信敏 | 275,000 | 人民币普通股 |
| 北京君盈国际投资有限责任公司 | 266,889 | 人民币普通股 |
| 许凯城 | 203,306 | 人民币普通股 |
| 方诗琪 | 190,300 | 人民币普通股 |
| 颜少梅 | 160,100 | 人民币普通股 |
| 吴薇 | 150,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金较年初增长33.59%，主要是本期公司因发展需要，流动资金借款增加所致。
2、其他应收款较年初增长253.43%，主要是本期应收出口退税款增加所致。
3、存货较年初增长62.07%，主要是本期在建项目陆续投产导致存货需要量增加所致。
4、固定资产较年初增长90.90%，主要是本期在建工程转入所致。
5、在建工程较年初下降59.25%，主要是本期在建工程转入固定资产所致。
6、无形资产较年初增长53.44%，主要是本期公司新增博兴开发区土地使用权所致。
7、长期待摊费用较年初增长442.88%，主要是本期装修费用增加所致。
8、短期借款较年初增长60.75%，主要是本期公司因发展需要，流动资金借款增加所致。
9、应付账款较年初增长81.46%，主要是本期存货增加导致的应付供应商货款增加所致。
10、预收款项较年初增长266.65%，主要是本期公司销售增长，预收货款相应增加所致。
11、其他应付款较年初增长34.57%，主要是本期公司应付投标保证金增加所致。
12、少数股东权益较年初增长100.00%，主要是本期控股子公司青海鲁丰鑫恒铝材有限公司收到少数股东青海浏阳鑫达有色金属有限公司投资款影响所致。
13、营业税金及附加较去年同期增长273.53%，主要是本期公司缴纳增值税税额增加相应计提的税金及附加增加所致。
14、财务费用较去年同期增长50.34%，主要是本期公司银行借款增加相应的利息支出增加所致。
15、资产减值损失较去年同期下降43.60%，主要是本期比上期公司应收款项变动幅度下降所致。
16、投资收益较去年同期增长52.54%，主要是本期全资子公司山东鲁丰铝箔制品有限公司收到的投资收益增加所致。
17、营业外收入较去年同期增长629.25%，主要是本期处置车辆收入增加所致。
18、经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降6445.24%，主要是本期在建项目陆续投产导致存货需要量增加所致。
19、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降48.54%，主要是公司上期首发募集资金增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 实际控制人、控股股东、发行前持股股东 | 1、公司控股股东和实际控制人于荣强先生、博兴县银河投资有限公司及洪群力等31 名自然人承诺自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在前述锁定期结束后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。2、北京汇泉国际投资有限公司、董子春承诺自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。3、发行前持有本公司5%以上股份的股东关于避免同业竞争的承诺。 | 严格履行 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
3.4 对2011年1-6月经营业绩的预计
| 2011年1-6月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度小于50% | |||
| 2011年1-6月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为： | 10.00% | ～～ | 40.00% |
| 2010年1-6月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 17,737,274.16 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司原有业务运行正常，导致经营业绩下降的主要原因是：青岛5万吨铝箔生产线陆续投产转固，该项目产生的折旧费用、财务费用等固定费用计入当期损益，但该项目运行初期产能未有效释放。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
董事长：于荣强
山东鲁丰铝箔股份有限公司
2011 年4 月27日
股票代码：002379 股票简称： 鲁丰股份 公告编号：2010-015
山东鲁丰铝箔股份有限公司第二届董事会
2011年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、公司本次拟向包括控股股东于荣强先生在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过3,000万股（含3,000万股）的股票。其中，于荣强先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股票总数的5%(含5%)。
2、本次非公开发行认购事项尚须获得股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。控股股东于荣强先生的认购行为构成关联交易，于荣强先生将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
3、截至协议签署之日，于荣强先生持有本公司股票数量为3,915.5万股，占公司总股本的50.52%，为公司的控股股东。
山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2011年第二次临时会议通知于2011年4月21日以书面通知的方式发出，会议于2011年4月26日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长于荣强先生主持，应参加会议董事11人，实到9人。董事洪群力先生、于荣家先生因出差分别委托董事庞树正先生、郭茂秋先生参加会议。监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并逐项表决，通过如下决议：
一、审议通过了《公司2011年第一季度报告》
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
《2011年第一季度报告》具体内容详见2011年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
本议案须提请公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
因该议案涉及公司控股股东于荣强先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的5%（含5%），关联董事于荣强在该议案表决过程中回避表决。
1、发行方式和发行时间：
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；
2、发行股票的种类和面值：
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；
3、发行数量：
本次非公开发行的股票数量为不超过3,000万股（含3,000万股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行的包括控股股东于荣强先生在内的不超过10名特定对象。其中，于荣强先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的5%（含5%）。除于荣强先生外其他发行对象的范围为：符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；
5、定价基准日与发行价格：
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会2011年第二次临时会议决议公告日（2011年4月27日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于33.64元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；
6、限售期安排：
本次非公开发行的股票中，于荣强先生认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；
7、上市地点：
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；
8、募集资金数量和用途：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过人民币138,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后募集资金净额将全部投入博兴县瑞丰铝板有限公司45万吨高精度铝板带项目冷轧部分一期工程，本次非公开发行项目总投资额为135,025万元。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金和银行贷款解决不足部分。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；
9、未分配利润的安排：
本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；
10、决议有效期限：
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；
本议案须提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
因该议案涉及公司控股股东于荣强先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的5%(含5%)，关联董事于荣强在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
预案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2011年4月27日刊登的《山东鲁丰铝箔股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案须提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》全文详见2011年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与控股股东于荣强先生签署非公开发行股票之股份认购协议的议案》
因该议案涉及公司控股股东于荣强先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的5%(含5%)，关联董事于荣强在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
《关于公司与控股股东于荣强先生签署非公开发行股票之股份认购协议的公告》具体内容详见2011年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
大信会计师事务有限公司出具了大信专审字[2011]第3-0076号《关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，全文详见2011年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
3、聘请主承销商（保荐人）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
8、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案须提请公司股东大会审议。
公司独立董事对本次本次董事会会议相关事项发表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。
3、公司控股股东于荣强先生认购本次非公开发行的部分股票，构成关联交易。董事会在审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东于荣强先生签署非公开发行股票之股份认购协议的议案》时，关联董事于荣强先生均回避表决。上述议案还需提交股东大会审议通过，且关联股东应回避表决。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审议，并经过中国证监会核准后方可实施。
具体内容详见巨潮资讯网2011年4月27日刊登的《山东鲁丰铝箔股份有限公司独立董事关于本次董事会会议相关事项的独立意见》。
九、审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》2011年4月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十七日
证券代码：002379 证券简称：鲁丰股份 公告编号：2011-017
山东鲁丰铝箔股份有限公司
关于与控股股东于荣强先生
签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、公司本次拟向包括控股股东于荣强先生在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过3,000万股（含3,000万股）的股票。其中，于荣强先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股票总数的5%(含5%)。
2、本次非公开发行认购事项尚须获得股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。控股股东于荣强先生的认购行为构成关联交易，于荣强先生将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
3、截至协议签署之日，于荣强先生持有本公司股票数量为39,155,000股，占公司总股本的50.52%，为公司的控股股东。
一、非公开发行认购情况概述
经公司第二届董事会2011年第二次临时会议审议，通过了《关于公司与于荣强先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》及本次非公开发行的相关议案。公司本次拟向包括控股股东于荣强先生在内的不超过10名特定对象非公开发行股票数量为不超过3,000万股（含3,000万股）。其中，于荣强先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的5%（含5%）。因该议案涉及公司控股股东于荣强先生以现金认购部分非公开发行股票，于荣强在该议案表决过程中回避表决。本公司独立董事事先认可该事项，并发表独立意见。本次非公开发行股票尚须获得股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。于荣强先生的认购行为构成关联交易，于荣强先生将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
二、非公开发行对象及其与公司的关系
1、非公开发行对象
本次非公开发行对象为包括于荣强先生在内的不超过10 名的特定对象。其中，于荣强先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的5%（含5%）。除于荣强先生外其他发行对象的范围为：符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。
2、非公开发行对象与公司的关系
本次发行股票对象之一为本公司控股股东于荣强先生。于荣强先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1972年，大专学历，高级工程师。2000年—2007年任山东鲁丰铝箔工业有限公司董事长。2007年—2010年任山东鲁丰铝箔股份有限公司董事长、山东鲁丰铝箔制品有限公司执行董事。现任山东鲁丰铝箔股份有限公司董事长、总经理，山东鲁丰铝箔制品有限公司执行董事。除于荣强先生以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、非公开发行股份认购协议的主要内容和定价政策
本公司与控股股东于荣强先生于2011年4月26日签署了《山东鲁丰铝箔股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
1、合同主体
甲方（发行人）：山东鲁丰铝箔股份有限公司
乙方（认购人）：于荣强先生
2、认购方式
于荣强先生以现金方式认购。
3、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会2011年第二次临时会议决议公告日，即2011年4月27日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%（即每股33.64元人民币）。具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。于荣强先生不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
4、认购数量
于荣强先生将以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的5%（含5%）。
5、限售期
于荣强先生本次认购股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让。
6、生效条件
（1） 本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）中国有关司法机关、审批机构或其他政府机构均没有发出或作出任何判
决、裁定、命令，致使本协议或相关交易协议项下交易或安排成为非法或被禁止（无论以任何方式）。
7、支付方式
协议生效后，于荣强先生在收到本次发行的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
8、违约责任
任何一方违约，并在守约方书面通知后30日内仍未纠正或弥补该违约行为的，
守约方有权解除本协议及/或要求违约方赔偿守约方由此造成的任何实际损失，包括但不限于，守约方在签署和履行本协议过程中实际发生的人员费用、办公费用以及因本协议不能正常履行而遭致的行政处罚、违约赔偿、诉讼仲裁费用等。
四、本次非公开发行认购行为的目的以及对上市公司的影响
为贯彻实施公司的整体发展战略，提升核心竞争能力和实现可持续发展，公司根据市场需求的变化和自身业务整合的需要，适度拓宽经营渠道，本公司拟向特定投资者非公开发行人民币普通股股票不超过3,000 万股（含3,000 万股）进行融资，通过募集资金完成博兴县瑞丰铝板股份有限公司45万吨高精度铝板带项目冷轧部分一期建设。项目完成后，不仅能促进公司完善铝产业链条、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风险、进一步增强抗风险能力和持续盈利能力，为股东贡献最大利益，又能为公司在行业快速成长期实现迅速扩张提供有利条件、增强公司未来发展潜力，是公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩张的重要战略措施。公司控股股东于荣强先生参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目的良好预期及对公司长期发展的信心与支持。
五、独立董事发表的独立意见
本公司在第二届董事会2011年第二次临时会议前向独立董事提交了相关资料，并获得了独立董事认可。公司独立董事同意上述非公开发行认购事项，并发表了独立意见：
1、本次非公开发行股票的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。
3、公司控股股东于荣强先生认购本次非公开发行的部分股票，构成关联交易。董事会在审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东于荣强先生签署非公开发行股票之股份认购协议的议案》时，关联董事于荣强先生均回避表决。上述议案还需提交股东大会审议通过，且关联股东应回避表决。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审议，并经过中国证监会核准后方可实施。
六、备查文件目录
1、公司与于荣强先生签署的《山东鲁丰铝箔股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
2、公司第二届董事会2011年第二次临时会议决议；
3、公司独立董事关于董事会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十七日
股票代码：002379 股票简称：鲁丰股份 公告编号：2011－0018
山东鲁丰铝箔股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。
特别提示
1、公司本次拟向包括控股股东于荣强先生在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过3,000万股（含3,000万股）的股票。其中，于荣强先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股票总数的5%（含5%）。
2、本次非公开发行认购事项尚须获得股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。控股股东于荣强先生的认购行为构成关联交易，于荣强先生将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
3、截至协议签署之日，于荣强先生持有本公司股票数量为3,915.5万股，占公司总股本的50.52%，为公司的控股股东。
山东鲁丰铝箔股份有限公司第二届董事会2011年第二次临时会议于2011年4月26日审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（三）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）会议召开时间和日期：
现场会议召开时间：2011年5月12日（星期四）上午9：30
网络投票时间：2011年5月11日－2011年5月12日
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年5月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年5月11日下午15：00至5月12日下午15：00 期间的任意时间。
（五）现场会议召开地点：山东省博兴县滨博大街1568 号公司二楼会议室
（六）出席对象：
1、截至2011年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议议案
一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
二、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式和发行时间
2、发行股票的种类和面值
3、发行数量
4、发行对象及认购方式
5、定价基准日与发行价格
6、限售期安排
7、上市地点
8、募集资金数量和用途
9、未分配利润的安排
10、决议有效期限
三、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
四、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
五、审议《关于公司与控股股东于荣强先生签署非公开发行股票之股份认购协议的议案》
六、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
七、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
（二）议案的披露情况
上述各项议案已于2011年4月26日召开的公司第二届董事会2011年第二次临时会议审议通过并于2011年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 进行公告。
三、特别说明：
上述股东大会所有议案审议的议题，均以现场投票与网络投票相结合进行表决。
四、会议登记方法：
（一）登记地点：本公司证券部
（二）登记时间：2011年5月9日 9：30---16：30
（三）登记办法：
自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的食宿及交通费用自理）。
联系地址：山东省博兴县滨博大街1568号
邮政编码：256500
联 系 人：庞树正、王连永
电 话：0543-2161727
传 真：0543-2161727
五、其他
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、参加网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2010年5月12日上午9：30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：362379；投票简称：鲁丰投票
３、股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案１，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；
| 议案名称 | 对应 申报价格 | |
| 总表决 | 对所有议案统一表决 | 100.00元 |
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 议案二 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00元 |
| 1、发行方式和发行时间 | 2.01元 | |
| 2、发行股票的种类和面值 | 2.02元 | |
| 3、发行数量 | 2.03元 | |
| 4、发行对象及认购方式 | 2.04元 | |
| 5、定价基准日与发行价格 | 2.05元 | |
| 6、限售期安排 | 2.06元 | |
| 7、上市地点 | 2.07元 | |
| 8、募集资金数量和用途 | 2.08元 | |
| 9、未分配利润的安排 | 2.09元 | |
| 10、决议有效期限 | 2.10元 | |
| 议案三 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 3.00元 |
| 议案四 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》 | 4.00元 |
| 议案五 | 《关于公司与控股股东于荣强先生签署非公开发行股票之股份认购协议的议案》 | 5.00元 |
| 议案六 | 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》 | 6.00元 |
| 议案七 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | 7.00元 |
注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处。
（二）采用互联网投票的操作流程
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
A 、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“鲁丰股份2011年第二次临时股东大会投票”；
Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；
Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
Ｄ、确认并发送投票结果。
３、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年5月11日15:00至2011年5月12日15:00期间的任意时间。
特此公告。
山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十七日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2011年5月12日召开的山东鲁丰铝箔股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 总议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 议案二 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 1、发行方式和发行时间 | ||||
| 2、发行股票的种类和面值 | ||||
| 3、发行数量 | ||||
| 4、发行对象及认购方式 | ||||
| 5、定价基准日与发行价格 | ||||
| 6、限售期安排 | ||||
| 7、上市地点 | ||||
| 8、募集资金数量和用途 | ||||
| 9、未分配利润的安排 | ||||
| 10、决议有效期限 | ||||
| 议案三 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 议案四 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》 | |||
| 议案五 | 《关于公司与控股股东于荣强先生签署非公开发行股票之股份认购协议的议案》 | |||
| 议案六 | 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》 | |||
| 议案七 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | |||
委托人签名： 委托人身份证号码：
（法人单位盖章）
股票帐户号： 持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002379 证券简称：鲁丰股份 公告编号：2011-016
山东鲁丰铝箔股份有限公司
2011年第一季度报告