证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2011-010

  中卫国脉通信股份有限公司

  董事会六届二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中卫国脉通信股份有限公司于2011年4月27日上午在上海通茂大酒店召开了董事会六届二十六次会议。会议应到董事9名，实际出席8名，独立董事吕廷杰因公请假，委托独立董事王欢先生代为行使表决权。会议由董事长元建兴主持。列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、公司2010 年度董事会工作报告

  同意9票，反对0票, 弃权0票。

  二、关于公司2010年年度报告及摘要的议案

  同意9票，反对0票, 弃权0票。

  三、关于公司2010年度财务决算的议案

  同意9票，反对0票, 弃权0票。

  四、关于公司2010年度利润分配的议案

  经利安达会计师事务所审计，公司2010年度合并净利润为-1,449.41万元,加期初未分配利润-6,987.64万元，则可供分配的利润为-8,437.05万元（母公司可供分配的利润为-6,907.91万元）。因此，公司2010年度拟不实施利润分配和资本公积转增。

  同意9票，反对0票, 弃权0票。

  五、关于对呼叫业务部分应收帐款个别计提坏帐准备的议案

  同意9票，反对0票, 弃权0票。

  六、关于公司2011年度财务预算及固定资产投资的议案

  同意9票，反对0票, 弃权0票。

  七、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品和开展委贷或信托业务的议案

  公司董事会同意在2012年6月底前，充分利用好短时闲置资金,总额控制在6亿元以内，参与投资期限适中、风险较低、收益率相对稳定的稳健型银行理财产品类业务和通过银行向有充足抵押担保的合适第三方开展委贷业务或投资于信托产品（不含房地产类信托）。其中委贷或信托业务金额不超过2亿元。在投资限额内的具体实施由公司经营管理层审议决定。

  同意9票，反对0票, 弃权0票。

  八、关于公司2011年度日常关联交易的议案

  同意9票，反对0票, 弃权0票。

  九、关于公司2011年第一季度报告全文及正文的议案

  同意9票，反对0票, 弃权0票。

  十、关于公司第六届董事会换届改选工作的议案

  经公司股东单位来函推荐，元建兴、李虎、王先进、李智萍、王奕华作为公司第七届董事会董事候选人；经公司推荐并征得本人同意罗伟德、谢勤、王欢为公司第七届董事会独立董事候选人。

  董事会提名委员会独立董事吕廷杰、王欢、董事王先进根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等相关规定，就公司第七届董事会董事候选人发表以下意见：

  根据对中国电信集团公司推荐的第七届董事会董事候选人元建兴、李虎、王先进、李智萍，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司推荐的第七届董事会董事候选人王奕华以及公司推荐的第七届董事会独立董事候选人罗伟德、谢勤、王欢各自的个人简历等相关资料的审查后认为，该推荐符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；未发现被推荐的董事候选人存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且未有禁入尚未解除之情形。基于上述情况，根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，提名委员会同意推荐元建兴、李虎、王先进、李智萍、王奕华为公司第七届董事会董事候选人；同意推荐罗伟德、谢勤、王欢为公司第七届董事会独立董事候选人。

  公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤、王欢根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定及其赋予独立董事的职责，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，在切实履行诚信义务的基础上发表如下独立意见：

  根据对元建兴先生、李虎先生、王先进先生、李智萍女士和王奕华先生个人简历等相关资料的审查，我们未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且未有禁入尚未解除之情形。我们认为，元建兴先生、李虎先生、王先进先生、李智萍女士和王奕华先生具有合法的任职资格，中国电信集团公司推荐元建兴先生、李虎先生、王先进先生和李智萍女士为公司第七届董事会董事候选人，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司推荐王奕华先生作为公司第七届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对董事候选人的审议和决议过程亦均符合相关的程序。因此，我们同意推荐元建兴先生、李虎先生、王先进先生、李智萍女士和王奕华先生为公司第七届董事会董事候选人。

  (董事和独立董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事候选人声明见附件三。)

  公司第六届董事会独立董事吕廷杰先生因连续任期已满规定的6年期限，将不再作为公司第七届董事会独立董事候选人。公司董事会对吕廷杰先生在担任公司独立董事期间为公司经营与发展所做的贡献表示赞赏和感谢。

  同意9票，反对0票, 弃权0票。

  十一、关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案

  鉴于公司整体薪酬水平，并参考同类上市公司独立董事津贴水准，董事会同意第七届董事会独立董事津贴仍维持第六届董事会独立董事6万元/年（含税）的津贴标准。

  同意9票，反对0票, 弃权0票。

  十二、关于制订《公司董事会专门委员会工作细则》的议案

  同意9票，反对0票, 弃权0票。

  十三、关于召开公司2010年度股东大会的议案

  同意9票，反对0票, 弃权0票。

  上述第一、二、三、四、六、七、八、十、十一项议案将提请公司2010年度股东大会审议。

  特此公告

  中卫国脉通信股份有限公司

  董 事 会

  2011年4月27日

  附件一：董事、独立董事候选人简历

  1.元建兴：男，1955年5月出生，中共党员，工商管理硕士研究生，高级经济师。曾任山西省电信公司副总经理、党组成员；中国电信集团实业管理部副总监；湖南省电信有限公司董事、副总经理、党组成员、总会计师。现任中国通信服务股份有限公司执行董事、常务副总经理、党组成员；兼任中国电信集团实业资产管理中心总经理、中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事长。

  2.李虎：男，1964年12月出生，中共党员，长江商学院EMBA。1984年2月参加工作，曾任新疆乌鲁木齐市电信局银都发展公司总经理、乌鲁木齐电信发展总公司总经理。1995年至今任新疆银都酒店有限责任公司董事、总经理。现任通茂酒店控股有限公司董事长、总经理,中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事、总经理。

  3.王先进：男，1949年6月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任中国卫星通信集团公司人力资源部经理、综合部主任、党委组织部部长。现任中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事、党委书记兼副总经理。

  4.李智萍：女，1962年7月出生，中共党员，工商管理专业研究生，会计师。曾任中国电信集团实业管理部高级业务经理、副处长；中国通信服务股份有限公司综合部人力资源处处长。现任中国通信服务股份有限公司人力资源部主任、中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事。

  5.王奕华：男，1968年5月出生，大学，经济师。曾任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司资产管理部业务主管。现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司计划投资部总经理助理，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事。

  6.罗伟德：男，汉族，1956年8月出生，中共党员，硕士研究生。曾任上海市普陀区财政局局长兼区国资局局长；浦东金桥(集团)公司常务副总裁兼金桥股份公司副总经理及财务总监；上海浦东发展(集团)公司副总裁兼浦东财务公司董事长及总经理；中国民航大学兼职教授和硕士生导师，上海新亚光大酒店董事长、北京东航锦江大酒店董事长、东航武汉有限公司董事长和中国东方航空股份有限公司财务总监。现任中国东方航空股份有限公司副局级巡视员，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。

  7.谢勤：男，1960年11月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任上海市长途电信局局长助理，中国移动上海公司技术部主任等。现任中国移动上海公司副总工程师，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。

  8.王欢：男，1974年6月出生，中共党员，法学博士、经济学博士后。曾任香港东亚银行深圳分行法律事务部主任，南方证券股份有限公司国际业务总部主管，申银万国证券股份有限公司投资银行业务总部经理等。现任上海社科院金融法研究中心副秘书长、法学所助理研究员；上海浦瑞律师事务所执业律师，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。

  附件二：独立董事提名人声明

  中卫国脉通信股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人中卫国脉通信股份有限公司，现提名罗伟德、谢勤、王欢为中卫国脉通信股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中卫国脉通信股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中卫国脉通信股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括中卫国脉通信股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中卫国脉通信股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：中卫国脉通信股份有限公司

  （盖章）

  2011年4月27日于上海

  附件三：独立董事候选人声明

  中卫国脉通信股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人罗伟德、谢勤、王欢，已充分了解并同意由提名人中卫国脉通信股份有限公司提名为中卫国脉通信股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中卫国脉通信股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括中卫国脉通信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中卫国脉通信股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任中卫国脉通信股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：罗伟德、谢勤、王欢

  2010年4月27日于上海

  证券代码：600640 证券简称：中卫国脉 编号：临 2011-011

  中卫国脉通信股份有限公司

  2011年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  公司预计2011年度将发生的日常关联交易类别主要是销售、采购商品与提供、接受劳务，以及房屋租赁收入等，主要是本公司及子公司与中国电信集团公司及其成员单位可能发生的日常交易；

  ●关联人回避事宜：2011 年4 月27 日，公司董事会六届二十六次会议审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍因涉及关联关系回避表决；

  ●上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况和经营成果。

  一、2011年日常关联交易的预计

  2010年12月6日中国电信集团公司和公司董事会因本次重大资产重组工作未能如期完成而决定终止。2011年4月,中国电信集团公司再次启动了公司重大资产重组。目前相关重组工作正在进行之中。在本次重大资产重组完成之前，2011年，公司现有的数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心业务以及信息工程业务等预期将按照目前情况持续运营，因此预计将与中国电信集团公司及其成员单位产生日常关联交易。具体金额见下表：

  单位：万元

  ■

  在2011年日常关联交易的预计中，考虑到重要性和必要性原则，本公司与中国电信集团公司及其成员单位之间的固定电话费、移动通信费以及宽带互联网费用不作为关联交易统计。

  2011年公司数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心业务与信息工程业务等预计与中国电信集团公司及其成员单位在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易约为13760万元，主要包括电信终端补贴收入7000万元、电信终端销售收入3000万元、电信业务代理费收入3149万元及房租473万元等；预计与中国电信集团公司及其成员单位在采购商品及接收劳务方面的日常关联交易约为980万元，主要包括电信终端采购500万元、专线费208万元以及劳务代办费194万元等。

  二、关联方介绍和关联关系

  中国电信集团公司（含其成员单位），法定代表人：王晓初，住所：北京市西城区金融大街31号，注册资本：15,800,000万元。许可经营项目：包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务；相关增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务等。

  2010年1月22日，中国电信集团公司因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互之间的交易构成关联交易。

  三、定价政策和定价依据

  本公司所有关联交易的定价均参照市场价。

  四、交易对本公司的影响

  2011年，公司数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心业务、信息工程业务等在终端购销、电信业务代理以及房屋外租等方面将与中国电信集团公司及其成员单位产生日常关联交易。关联交易合理，关联交易价格公允，无损上市公司的利益。关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。

  目前公司相关重组工作正在进行之中。若年内重大资产重组完成，公司所涉关联交易的内容和金额将发生较大变化，届时将另行上报董事会和股东大会审议。

  五、审议程序

  1、公司董事会六届二十六次会议对该关联交易议案进行审议，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍因涉及关联关系回避表决。

  2、公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤和王欢对上述日常关联交易议案发表如下独立意见：（1）公司2011年度日常关联交易金额的预计和定价是遵循诚实守信和公开、公正、公平的原则进行的，不存在损害公司和中小股东利益的行为。（2）相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。（3）董事会六届二十六次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策程序执行，在表决过程中关联方公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍进行了回避表决，决策程序合法、合规。

  3、根据《股票上市规则》有关条款的规定，公司与上述关联公司的日常关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准，因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  七、备查文件

  1、公司董事会六届第二十六次会议决议；

  2、独立董事关于公司2011年度日常关联交易的独立意见；

  中卫国脉通信股份有限公司

  董 事 会

  2011年4月27日

  证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2011-012

  中卫国脉通信股份有限公司

  监事会六届十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。

  中卫国脉通信股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2011年4月27日在上海通茂大酒店举行。会议应到监事3名，实际出席3名。本次会议的召开及程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了如下决议：

  一、公司2010年度监事会工作报告;

  二、公司六届监事会换届选举工作的议案;

  三、同意《公司2010年年度报告及摘要》;

  四、同意《公司2010年度财务决算的方案》;

  五、同意《公司2010年度利润分配的方案》;

  六、同意《对“呼叫业务”应收帐款个别计提坏帐准备》;

  七、同意《公司2011年度财务预算及固定资产投资的方案》;

  八、同意《公司利用短时闲置资金购买银行理财产品和开展委贷或信托业务》;

  九、同意《公司2011年日常关联交易的议案》;

  十、同意《公司2011年度第一季度报告全文及正文》;

  十一、同意《公司第六届董事会换届改选工作的议案》;

  十二、同意《公司第七届董事会独立董事津贴的议案》。

  十三、同意《公司2010年董事会的工作报告》;

  特此公告。

  中卫国脉通信股份有限公司

  监 事 会

  2011年4月27日

  证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2011-013

  中卫国脉通信股份有限公司关于召开

  公司2010年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 会议召开时间：2011年5月30日(星期一)上午9时正；

  ● 会议召开方式：现场会议方式；

  ● 会议召开地点：上海通茂大酒店

  ● 会议地址：上海市浦东新区松林路357号，附近交通：公交736、785、584、977、130到竹园新村下车；775、789、隧道五线到东方路下车；地铁2、6、9号线到世纪大道下车；地铁4号线到浦电路下车。

  ● 会议议案：

  1.关于公司2010年度董事会工作报告；

  2.关于公司2010年年度报告及摘要的议案；

  3.关于公司2010年度财务决算的议案；

  4.关于公司2010年度利润分配的议案；

  5.关于公司2011年度财务预算及固定资产投资的议案；

  6.关于利用公司短时闲置资金购买银行理财产品和开展委贷或信托业务的议案；

  7.关于公司2011年度日常关联交易的议案；

  8.关于2010年度独立董事述职报告;

  9.关于第六届董事会换届选举工作的议案;

  10.关于第七届董事会独立董事津贴的议案;

  11.关于公司2010年度监事会工作报告；

  12.关于监事会换届选举工作的议案。

  相关内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

  根据《股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》有关股东大会的召开方式和召集程序的规定，现就召开公司2010年度股东大会的具体事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召开时间：2011年5月30日(星期一)上午9时正；

  （二）会议地址：上海市浦东新区松林路357号，上海通茂大酒店；

  （三）会议召开方式：现场会议方式；

  （四）召集人：公司董事会

  （五）会议出席对象：

  1.截止2011年5月20日(星期五)下午3点上海证券交易所结束交易后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

  2.因故不能办理会议登记手续和出席会议的股东，可委托代理人办理会议登记手续并出席会议；

  3.本公司董事、监事及高级管理人员。

  （六）股权登记日：2011年5月20日

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1.关于公司2010年度董事会工作报告；

  2.关于公司2010年年度报告及摘要的议案；

  3.关于公司2010年度财务决算的议案；

  4.关于公司2010年度利润分配的议案；

  5.关于公司2011年度财务预算及固定资产投资的议案；

  6.关于利用公司短时闲置资金购买银行理财产品和开展委贷或信托业务的议案；

  7.关于公司2011年度日常关联交易的议案；

  8.关于2010年度独立董事述职报告;

  9.关于第六届董事会换届选举工作的议案;

  10.关于第七届董事会独立董事津贴的议案;

  11.关于公司2010年度监事会工作报告；

  12.关于监事会换届选举工作的议案。

  （二）信息披露

  有关上述议案的相关董事会、监事会公告刊登在2011年4月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》。公司2010年度股东大会资料将适时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  三、会议登记办法：

  1.登记时间：

  2011年5月25日(星期三)，9：00-11：30，13：00-16：00；

  2.登记地点：

  上海市江宁路1207号底楼（近长寿路）， 附近交通：13、19、63、830路等。

  3.登记证件：

  请股东带好股票账户卡、身份证原件办理登记；委托他人代理登记的，除带好上述两证外，还需带股东签名的授权委托书（见附件）、代理人的身份证。

  如以书面通讯及传真方式登记，书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2011年5月25日(星期三)，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

  4.股东办理登记后，凭公司发给的会议出席证参加股东大会，与会股东的食宿和交通费自理。

  四、其它事项：

  1.根据有关部门的规定，公司对出席本次股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。

  2.公司不接受以电话方式办理登记。

  3.联系地址：上海市江宁路1207号1303室 邮编：200060

  联系电话：021-62762171

  传 真：021-62763321

  4.本次会议邀请上海市金茂凯德律师事务所律师出席见证。

  特此公告

  中卫国脉通信股份有限公司

  董 事 会

  2011年4月27日

  附件：出席股东大会授权委托书

  出席股东大会授权委托书

  中卫国脉通信股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席中卫国脉通信股份有限公司2010年度股东大会，并授权其代为本人行使表决权。

  委托人（签名/盖章 出席人（签名）：

  委托日期： 证券帐号：

  出席人身份证号码： 持股数量：

  年 月 日