第六届董事会第三十八次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2011-009
山东南山铝业股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十八次会议于2011年4月26日上午8时在公司会议室召开，公司于2011年4月16日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、 审议通过了公司《2010年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了公司《2010年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2010年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司《2010年度利润分配预案》
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司2010年度实现利润总额353,497,609.48元，税后利润293,977,002.19元。本年度可供股东分配利润264,579,301.97元，加上年初未分配利润1,797,198,966.78元，本年度实际可供股东分配利润1,868,362,819.25元。本公司拟按2010年非公开发行后总股本1,934,154,495.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配股利193,415,449.50元，剩余未分配利润1,674,947,369.75元转入下一年度。该预案须经2010年度股东大会审议通过后予以实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司《2010年年度报告正文及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于续聘2011年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2010年度报酬的议案》
1、2011年公司继续聘用山东汇德会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘期一年。
2、2010年度，公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用为200万元，差旅及食宿费用由公司承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，内容附后。
《关于公司续聘会计师事务所及支付聘用的会计师事务所报酬的议案》的独立意见：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构及支付其报酬的数额发表意见如下：
2010年度公司聘用的山东汇德会计师事务所有限公司是经公司2010年4月15日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，并经2009年度股东大会通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。
山东汇德会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用200万元是合理的。
七、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》
公司现有董事9人，年度董事报酬为8万元-50万元之间；独立董事津贴为每人每年1万元；其他高管人员年度报酬为4-40万元之间。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2010年度企业社会责任报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司于2008年发行28亿可转换公司债券募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查了公司2010年非公开发行28,344万股股份募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》
根据公司子公司烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称：锦泰国际，为公司全资子公司）进出口业务需要，经本公司董事会审议，同意公司为锦泰国际拟在中国建设银行股份有限公司龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过28,500万元，占公司最近一期经审计（2010年年报）净资产146.89亿元的1.94%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》的独立意见：
我们对山东南山铝业股份有限公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的事项，我们认为：
本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，没有损害公司和全体股东的利益。
十三、审议《授权董事长在董事会闭会期间签署本次审定信贷计划额度内的担保合同的议案》
根据锦泰国际本次拟办理授信业务实际执行需要，相关担保合同需要分次签署，授权董事长在董事会闭会期间签署本次审定信贷计划额度内的担保合同。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发《关于认定“山东高速信息工程有限公司”等139家企业为2009年第三批高新技术企业的通知》(鲁科高字[2010]44号)，认定本公司为2009年（山东省）第三批高新技术企业（证书编号为：GR200937000219），发证日期为2009年10月28日，认定有效期3年。
公司于2010年4月17日公告2009年度财务报表。截止公司2009年度财务报表公告日，龙口市地方税务局尚未就公司2009年度的所得税税率的优惠进行认定，公司按25%的所得税税率确认所得税费用和递延所得税资产。
龙口市地方税务局2010年4月29日对公司核准了关于公司的《国家重点扶持的高新技术企业减免税备案表》，认定公司2009年度企业所得税税率为15%。
由于2009年所得税税率的变动，公司追溯调整了2009年度财务报表。其中调减应交税费26,380,622.40元，调减递延所得税资产10,005,437.48元，调减所得税费用16,375,184.92元，调增盈余公积1,637,518.49元，调增未分配利润14,737,666.43元。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
公司2010年4月26日召开的第六届董事会第三十八次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，我们认为该会计差错的更正履行了合法、必要的程序，公司本次会计差错是由于公司在出具2009年度财务报告时，龙口市地方税务局就公司2009年度的所得税税率的优惠尚未认定完成所致，该会计差错的调整增加了公司2009年度可供分配利润，保障了公司及广大股东的合法权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》
因上述议案部分须提交股东大会审议，公司决定于2011年5月18日召开2010年年度股东大会，有关事宜通知如下：
1、会议时间：2011年5月18日上午9时
2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
3、会议议题：
（1）、《2010年度董事会工作报告》；
（2）、《2010年度财务决算报告》；
（3）、《2010年度总经理工作报告》；
（4）、《2010年度利润分配预案》；
（5）、《2010年年度报告正文及摘要》；
（6）、《关于续聘2011年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2010年度报酬的议案》；
（7）、《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》；
（8）、《2010年度监事会工作报告》；
（9）、《关于监事报酬的议案》
（10）、《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》
4、会议参加人员：
（1）截止2011年5月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、会议登记办法
（1）登记时间：2011年5月16日至2011年5月17日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）
（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）登记地点：公司证券部
6、会议咨询：赵常青、战世能 联系电话：0535-8616188
传真：0535-8616230 邮政编码：265706
7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011年4月26日
附件一：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份
委托人股东帐户号码 委托日期
授权范围：
| 议案序号号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2010年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2010年度财务决算报告 | |||
| 3 | 2010年度总经理工作报告 | |||
| 4 | 2010年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2010年年度报告正文及摘要 | |||
| 6 | 关于续聘2011年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2010年度报酬的议案 | |||
| 7 | 关于董事及其他高级管理人员报酬的议案 | |||
| 8 | 2010年度监事会工作报告 | |||
| 9 | 关于监事报酬的议案 | |||
| 10 | 关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案 |
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2011-010
山东南山铝业股份有限公司
关于公司可转换公司债券募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文核准，公司于2008 年4 月18日向社会公开发行可转换公司债券2,800 万张，募集资金总额280,000 万元，扣除发行费用后，实际募集资金275,414.73万元，已于2008 年4月25日到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于2008 年4月25日对此出具了（2008）汇所验字第6-002号验资报告。
截至本报告期末，本次募集资金实际使用268,842.04万元，当前余额为6,572.69万元。
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金。
经2008年8月8日召开的公司第六届董事会第二次会议决议通过，公司开设了三个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行营业部、中国工商银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口市支行。公司于2008年8月14日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
截至2010年12月31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 银 行 | 账 号 | 金 额（万元） |
| 中国工商银行股份有限公司龙口支行 | 1606036019200016460 | 0.99 |
| 中国建设银行股份有限公司龙口市支行 | 37001666881050148702 | 6,571.70 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 275,414.73 | 本年度投入募集资金总额 | 21,111.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 268,842.04 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产52万吨铝合金锭熔铸生产线 | 100,922.37 | 100,922.37 | 12,698.77 | 100,922.37 | 98 | 否 | ||||||
| 年产10万吨新型铝合金材料生产线 | 127,480.00 | 122,894.73 | 8,412.93 | 116,322.04 | 95 | 否 | ||||||
| 补充流动资金 | 51,597.63 | 51,597.63 | 0.00 | 51,597.63 | 100.00 | 否 | ||||||
| 合计 | — | 280,000.00 | 275,414.73 | 21,111.70 | 268,842.04 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 详见第二条 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ①年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证金3,276.03万元； ②年产10万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证金1,141.50万元。 | |||||||||||
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
(1)经公司2008年8月26日召开的第六届董事会第三次会议决议，公司以募集资金置换截止2008年8月8日公司自筹资金先期投入的522,601,421.03元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次置换出具了报告，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（2）经公司2008年11月15日召开的第六届董事会第八次会议决议，公司以募集资金偿还截至2008年11月20日之前期以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项48,420,966.24元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。
（3）经公司2010年2月26日召开的第六届董事会第二十二次会议决议，公司以募集资金偿还2009年度公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计116,364,802.91元，山东汇德会计师事务所有限公司及齐鲁证券有限公司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）公司于 2008 年 8 月 26 日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 275,000,000.00 元，使用期限不超过 4 个月。该笔资金已于2008 年 12 月 31 日归还至公司募集资金专户。
（2）公司于 2009 年 1 月 15 日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 275,000,000.00 元，使用期限不超过 6 个月。该笔资金已于 2009年7月13日归还至公司募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，也不存在募集资金管理违规情形。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011年4月26日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2011-011
山东南山铝业股份有限公司
关于公司非公开发行募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]197号文核准，公司于2010 年3 月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,344万股，募集资金总额249,994.08万元，扣除发行费用3,187.3104万元后，实际募集资金246,806.7696万元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010 年3月23日出具了（2010）汇所验字第6-004号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25号文规定，将发行费用中财经公关费、路演费等合计104.34万元调整至当期损益，调整后实际可使用募集资金246,911.11万元。
截至本报告期末，本次募集资金实际使用65,605.59万元，另暂时补充流动资金24,000.00万元(将于2011年5月份归还)，当前余额为157,305.52万元。
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金。
经2010年3月18日召开的公司第六届董事会第二十三次会议决议通过，公司开设了两个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行南山分理处、中国银行龙口南山支行。公司于2010年4月2日与上述银行及保荐机构齐鲁证券有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
经2010年4月27日召开的公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公司增加设立了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国建设银行股份有公司龙口支行黄城分理处。公司于2010年5月20日与上述银行及保荐机构齐鲁证券有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
截至2010年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 银 行 | 账 号 | 金 额（万元） |
| 中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 | 1606036019200040766 | 31,870.89 |
| 中国建设银行股份有公司龙口支行黄城分理处 | 37001666881050149910 | 15,209.33 |
| 中国农业银行龙口市支行南山分理处 | 351901040001426 | 50,169.59 |
| 中国银行龙口南山支行 | 406402598758095001 | 60,055.71 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 246,911.11 | 本年度投入募集资金总额 | 65,605.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 65,605.59 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目 | 321,862.00 | 321,862.00 | 65,605.59 | 65,605.59 | 20 | 否 | ||||||
| 合计 | — | 321,862.00 | 321,862.00 | 65,605.59 | 65,605.59 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | — | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 详见第二条 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 累计投入金额中含采购设备开立信用证保证金51,722.02万元。 | |||||||||||
2、募集资金先期投入及置换情况
本报告期不存在募集资金先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）经公司2010年4月27日召开的第六届董事会第二十六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。该笔资金已于2010 年10 月25日归还至公司募集资金专用账户。
（2）经公司2010年11月5日召开的第六届董事会第三十五次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，也不存在募集资金管理违规情形。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011年4月26日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2011-012
山东南山铝业股份有限公司
为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司
办理授信业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：烟台锦泰国际贸易有限公司。
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保28,500万元，累计担保88,500万元。
● 本次是否有反担保：无。
● 对外担保累计数量：28,500万元，本次担保发生后为88,500万元
● 对外担保逾期的累计数量：无。
●该担保事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续。
一、担保情况概述
本公司为烟台锦泰国际贸易有限公司授信业务提供担保，本次担保总额为28,500万元，本次担保发生后本公司累计为其提供人民币88,500万元担保。
本公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
被担保人公司名称：烟台锦泰国际贸易有限公司；
被担保人注册地：龙口市东江镇南山工业园；
被担保人法定代表人：宋建波；
被担保人经营范围：销售：纺织品、服装、家具、建材、化工产品（不含危险化学品）、娱乐 用品、五金家电、通讯器材（不含移动电话）、仪器仪表、日用百货、文体用品、自营和代理各类商品及技术的进口业务（国家限令或禁止的除外）、仓储（不含危险品）。
烟台锦泰国际贸易有限公司(以下简称“锦泰国际”)是我公司全资子公司，于2009年7月10日成立，公司注册资本为1亿元。
截止2010年12月31日，锦泰国际资产总额为58,827万元，净资产为8,033.02万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证；
担保金额：担保人民币28,500万元，累计为其担保88,500万元。
四、董事会意见
根据锦泰国际日常经营需要，经本公司于2011 年4月26日召开的第六届董事会第三十八次会议全票审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》。
本次董事会授权董事长在董事会闭会期间签署本次审定信贷计划额度内的担保合同。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司截止该担保数额生效后，公司及控股子公司累计对外担保总额为88,500万元，占公司最近一期经审计（2010年年报）净资产146.89亿元的6.02%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。
六、备查文件目录
1、《山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告》；
2、被担保人的最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011年4月26日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2011-013
山东南山铝业股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2011年4月26日上午11时在公司以现场方式召开，公司于2010年4月16日以书面方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会召集人皮溅清先生主持，经过充分讨论，会议全票审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司《2010年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了公司《2010年年度报告正文及摘要》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
针对《2010年年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：
1、 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项。
3、 在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《关于监事报酬的议案》
年度监事的报酬为5-45万元之间。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2010年度企业社会责任报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司于2008年发行28亿可转换公司债券募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会经审查认为该报告如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查了公司2010年非公开发行28,344万股股份募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会经审查认为该报告如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于董事长宋建波先生未亲自出席董事会会议次数占2010年度董事会会议次数三分之一以上情况的说明意见》
2010年度，公司董事长宋建波先生因赴境外学习，亲自出席了7次公司董事会，因学习未亲自出席而委托董事表决9次，宋建波先生每次董事会前均能够认真审阅相关会议议案，对议案内容进行了充分、必要的了解，并提出客观的表决意见，我们经审查认为，宋建波先生在2010年度勤勉尽责，不存在因无法亲自出席董事会而未履行董事职责的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发《关于认定“山东高速信息工程有限公司”等139家企业为2009年第三批高新技术企业的通知》(鲁科高字[2010]44号)，认定本公司为2009年（山东省）第三批高新技术企业（证书编号为：GR200937000219），发证日期为2009年10月28日，认定有效期3年。
公司于2010年4月17日公告2009年度财务报表。截止公司2009年度财务报表公告日，龙口市地方税务局尚未就公司2009年度的所得税税率的优惠进行认定，公司按25%的所得税税率确认所得税费用和递延所得税资产。
龙口市地方税务局2010年4月29日对公司核准了关于公司的《国家重点扶持的高新技术企业减免税备案表》，认定公司2009年度企业所得税税率为15%。
由于2009年所得税税率的变动，公司追溯调整了2009年度财务报表。其中调减应交税费26,380,622.40元，调减递延所得税资产10,005,437.48元，调减所得税费用16,375,184.92元，调增盈余公积1,637,518.49元，调增未分配利润14,737,666.43元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事、经理及高级管理人员执行公务的行为进行了监督，监事会认为：
1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2010年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，山东汇德会计师事务所有限公司对公司2010年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告是客观的、公正的。
3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违法违规行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。
上述一、二、三项议案需提交2010年年度股东大会审议。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2011年4月26日