（上接B57版）

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
宋建波	董事长	男	41	2008年5月30日	2011年5月30日	0	0		33.58	否
宋 晓	副董事长	男	44	2008年5月30日	2011年5月30日	0	0		16.06	是
刘海石	董事兼总经理	男	49	2008年5月30日	2011年5月30日	0	0		13.92	否
杨增光	董事兼副总经理	男	43	2008年5月30日	2011年5月30日	0	0		10.87	否
宋昌明	董事兼副总经理	男	31	2008年5月30日	2011年5月30日	0	0		12.10	否
宋建鹏	董事	男	33	2008年5月30日	2011年5月30日	0	0		12.28	否
晋文琦	独立董事	女	54	2008年5月30日	2011年5月30日	0	0		1.00	否
纪卫群	独立董事	男	55	2008年5月30日	2011年5月30日	0	0		1.00	否
梁 坤	独立董事	女	39	2008年5月30日	2011年5月30日	0	0		1.00	否
皮溅清	监事会召集人	男	46	2008年5月30日	2011年5月30日	0	0		30.63	否
吕正风	监事	男	46	2008年5月30日	2011年5月30日	0	0		45.00	否
赵福辉	监事	男	48	2010年7月13日	2011年5月30日	0	0		19.62	否
刘福京	职工监事	男	51	2008年5月30日	2011年5月30日	0	0		17.76	否
王兆彬	职工监事	男	31	2008年5月30日	2011年5月30日	0	0		5.97	否
韩燕红	总会计师	女	41	2008年5月30日	2011年5月30日	0	0		5.73	否
邢美敏	董事会秘书	女	32	2008年5月30日	2011年5月30日	0	0		4.50	否

§6董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司总体经营情况

公司是一家致力于铝产品深加工的一体化铝业公司，目前拥有从热电－氧化铝－电解铝－热轧－冷轧－箔轧及铝型材的完整铝产业链，具有较强的盈利能力和抗风险能力。2010年受国家宏观调控房地产市场低迷，加之新农村建设等因素影响，致使公司深加工产品中的建筑型材毛利率一路下滑，较2009年同比下滑14.68％，影响了公司部分利润，在董事会的正确带领下，在全体干部职工的努力下，公司以"以市场为导向，与客户建立长远双赢格局"的经营理念，通过提高深加工产品中的热轧、冷轧及工业型材的产量，优化单耗定额和考核制度，提高产品成品率、优化工艺流程等措施，有效的控制成本和费用，实现了主营业务的稳步增长。

报告期内，公司实现营业收入917,413.68万元，比去年同期增加26.03%；实现利润总额105,516.73万元，比去年同期增加10.79%；归属于母公司所有者的净利润78,117.12万元，比去年同期增加6.84％。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分行业
铝制品行业	8,935,183,189.76	7,533,475,548.19	15.69	27.21	31.54	减少2.77个百分点
分产品
铝、型材产品	2,238,541,370.37	2,273,063,772.01	-1.54	36.60	59.70	减少14.68个百分点
电、汽	2,052,588,695.08	1,874,255,616.76	8.69	88.92	167.15	减少26.74个百分点
扁锭	3,499,937,415.12	3,828,065,541.09	-9.38	89.71	101.10	减少6.20个百分点
天然气	381,851,551.06	355,328,187.11	6.95	37.78	45.90	减少5.17个百分点
高精度铝箔	1,073,347,942.20	1,010,770,369.06	5.83	83.23	80.11	增加1.63个百分点
氧化铝产品	2,080,678,439.30	1,702,410,981.92	18.18	27.39	29.71	减少1.46个百分点
电解铝	7,403,831,944.92	6,675,969,524.11	9.83	411.87	334.92	增加15.95个百分点
热轧卷	4,892,003,711.33	4,744,737,547.13	3.01	62.42	63.82	减少0.83个百分点
冷轧产品	3,831,076,313.46	3,478,337,603.03	9.21	53.22	60.18	减少3.94个百分点
其他	42,353,456.45	31,668,415.85	25.23	46.04	16.02	增加19.35个百分点

2、 主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境外小计	1,148,729,764.05	3,940.12
境内小计	8,025,407,045.70	10.68

3、主要供应商、客户情况：

前五名供应商采购金额合计	3,268,118,672.24	占采购总额比重	42.78%
前五名客户销售金额合计	1,756,408,602.04	占销售总额比重	19.15%

4、报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况的说明：

科目名称	2010年12月31日	2009年12月31日	增减比例(%)
货币资金	3,647,757,219.35	1,948,868,241.97	87.17
应收账款	306,097,841.95	174,488,044.82	75.43
其他应收款	108,241,162.58	20,925,009.27	417.28
存货	2,475,942,658.54	1,509,140,461.22	64.06
在建工程	537,612,684.97	1,021,297,954.59	-47.36
长期待摊费用	41,841,672.73	6,189,032.94	576.06
应付票据	343,200,000.00
股本	1,934,154,495.00	1,650,714,495.00	17.17
资本公积	8,974,065,725.98	6,780,014,629.98	32.36

(1) 货币资金

2010年12月31日较2009年12月31日增加87.17%，主要是由于2010年度非公开发行股票募集资金尚未完全使用所致。

(2) 应收账款

2010年12月31日较2009年12月31日增加75.43%，主要原因系2010年营业收入增加所致。

(3) 其他应收款

2010年12月31日余额比2009年12月31日增加417.28%，主要原因是公司其他应收款余额为应收出口退税107,298,552.06元。

(4)存货

2010年12月31日较2009年12月31日增加64.06%，主要原因是公司前期募集资金建设项目陆续投产，生产规模扩大从而使存货期末存量随之增加所致。

(5) 在建工程

2010年12月31日余额比2009年12月31日减少47.36%，主要原因是公司在建氧化铝生产线（二期）、年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目在本年转资所致。

(6)长期待摊费用

2010年12月31日余额比2009年12月31日增加576.06% ，主要原因是公司年产10万吨新型合金材料生产线建成投产，增加模具储备所致。

(7) 应付票据

2010年12月31日较2009年12月31日增加343,200,000.00元，主要是公司增加以银行汇票方式结算供应商货款所致。

(8) 股本

2010年12月31日较2009年12月31日增加17.17%，主要是公司于2010年3月23日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,344万股。

(9) 资本公积

2010年12月31日较2009年12月31日增加32.36%，主要原因是公司于2010年3月23日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股本溢价所致。

5、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动情况的说明：

科目名称	2010年度	2009年度	增减比例(%)
营业收入	9,174,136,809.76	7,279,112,433.69	26.03
营业成本	7,704,402,674.08	5,953,856,222.63	29.40
营业税金及附加	21,877,590.61	9,600,031.13	127.89
管理费用	192,703,774.24	142,883,654.49	34.87
财务费用	27,801,035.10	53,846,485.31	-48.37
资产减值损失	24,924,298.15	1,024,243.24	2,333.44
投资收益	16,069,059.36	3,930,016.43	308.88

(1) 营业收入、营业成本

2010年度发生额比2009年度发生额增加，主要原因是公司本年前期建设项目陆续投产，生产规模扩大，销售收入相应增加。

(2) 营业税金及附加

2010年度发生额比2009年度发生额增加127.89%，主要原因是公司本年销售收入增加，应交流转税额相应增加所致。

(3) 管理费用

2010年度发生额比2009年度发生额增加34.87%，主要原因是公司2010年度职工薪酬、行政费用、税费增加较大所致。。

(4) 财务费用

2010年度发生额比2009年度发生额减少48.37%，主要原因是公司2010年度利息收入增加较大所致。

(5) 资产减值损失

2010年度发生额比2009年度发生额增加，主要原因是公司本年末应收款余额增加，计提的坏账准备相应增加所致。

(6) 投资收益

2010年度发生额比2009年度发生额增加，主要原因是对南山集团财务有限公司权益法核算的投资收益增加所致。

6、报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及报告期净利润存在重大差异的原因说明：

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额1,698,888,977.38元。其中：经营活动产生的现金流量净额为1,032,039,209.64元，比上年同期下降0.02%；投资活动产生的现金流量净额为-1,361,073,917.02元，主要为购建固定资产支付的款项；筹资活动产生的现金流量净额为2,029,354,820.15元，比上年同期增加，主要原因为公司2010年度非公开发行股票募集资金所致。

7、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

(1)对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司

公司名称	业务性质	注册资本	资产规模(万元)	营业收入(万元)	营业利润(万元)	净利润(万元)
烟台南山铝业新材料有限公司	生产各种铝合金热轧卷	7,600万美元	168,162	501,951	12,942	11,471
龙口南山铝压延新材料有限公司	生产新型合金产品	8,413.6万美元	151,537	389,216	27,514	27,329
龙口东海氧化铝有限公司	生产销售冶金级氧化铝	9,700万美元	328,785	208,917	36,171	36,476

(2)其他控股子公司及参股公司

公司名称	业务性质	注册资本	资产规模(万元)	营业收入(万元)	营业利润(万元)	净利润(万元)
烟台东海铝箔有限公司	生产销售高精度铝箔产品	3,600万美元	64,402	85,227	3,736	3,242
山东南山科学技术研究院	高新技术项目的研究开发、成果转让等	300万元	712	920	512	512
烟台锦泰国际贸易有限公司	销售纺织品、服装、家具、建材、化工产品等	10,000万元	58,827	107,448	-2,640	-1,968
南山铝业澳大利亚有限公司	销售铝板、铝箔等产品	100澳元	14,362	2,960	-119	-83
南山铝业美国有限公司	销售铝板、铝箔等产品	1美元	17,176	4,465	-885	-859
南山铝业新加坡有限公司	铝制品贸易	1美元	6,560	0	4	4
南山集团财务有限公司	吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁等	50,000万元	430,042	17,522	12,843	10,134
海湾铝业有限公司	铝土矿开发销售	486万澳元	3,081	178	36	36

（三）对公司未来发展的展望

1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

对于铝加工企业而言，产业链的完整意味着铝加工企业受原材料价格波动的影响越小，生产过程中的损耗越低，利润空间就越能得到保障，在确保产品品质的基础上，参与国内外市场竞争的能力越强。因此，随着国家产业及进出口政策的调整，以及铝制品行业市场竞争的加剧，为获得更大的利润空间，电解铝企业在出口受限的情况下必然向后端铝深加工延伸，而铝加工企业为降低生产成本，提高竞争力也将选择向前端电解铝生产延伸。因此产业链延伸是我国铝行业未来发展的主要趋势。但由于存在产业政策、资本规模以及技术积累等方面的限制，无论是电解铝生产企业向后端延伸，还是铝加工企业向前端延伸，均将需要经历一个渐近的过程。因此，目前已形成较完整铝加工产业链的企业将在未来市场竞争中占据先机。

2、公司未来发展规划

随着公司下游铝深加工产品（包括轨道交通、工业型材）的逐步投产及产品（热轧板、冷轧板）产能不断得到释放，公司铝深加工产品的收入在公司整个铝产业链中的占比越来越大，公司正在逐步从传统的电解铝冶炼企业转变成为以铝深加工占绝对优势的铝加工企业，未来随着轨道交通、工业型材等产能的进一步释放，这种优势将会越来越明显，公司的盈利能力将会越来越强，抗风险能力也会得到显著提高。

公司将在新年度主要做好几下几个方面的工作：

（1）继续抓好募集资金投入的22万吨轨道交通生产线项目的建设，加快项目建设进度，安排募集资金投入。

（2）针对铝产业链的上游一是将严抓生产成本的管理，做好新技术的引用，在现有基础上"降成本、降单耗、提效益"，二是做好氧化铝扩产后的生产及销售工作；针对铝产业链下游深加工产品之压延部分，公司计划提高热轧卷及冷轧卷的产量，调整冷轧的产品结构，增加高毛利易拉罐料的生产，逐步提高产品售价，增加产品销售收入；针对铝产业链下游深加工产品之挤压部分，通过加强产品宣传、强化品牌意识，不断开拓新市场、新业务保证建筑型材生产和销售的稳定，加大工业型材技术创新的力量，作好高端工业型材（包括轨道交通、机械制造、汽车、航天等多领域）的研发、生产。

（3）与国际先进铝加工企业相比，公司的产品创新和技术研发能力薄弱，缺乏技术和人才储备，2011年公司将加大对新产品技术研发人才招聘力度，建立产品研发队伍，引入行业资深专家指导和培训，改善人才环境，不断提升自我研发能力，加快高附加值的合金产品的生产。

3、新年度经营计划及盈利预测

（1）2011年公司将以"立足高起点、利用高科技、创造高品质"为经营目标，预计实现销售收入约100亿元。

（2）公司未对2010年度的盈利作出预测。

4、公司未来资金需求及使用计划

2010年3月，公司通过非公开发行股票28,344万股，募集资金净额24.68亿元，而本次募集资金投入项目的资金需求为32.19亿元，余下的7.19亿元的资金，公司将通过自筹配套资金加以解决。针对公司未来发展战略的资金需求，公司将采取有效措施保证资金供应：

（1）积极发展主营业务，拓宽销售渠道，增加回款力度，减少存货周转周期。

（2）充分利用现有的产业链条优势，强化管理、节约开支、严格控制产品成本、开发附加值较高的产品品种、提高获利能力，保持稳定的现金流。

（3）积极与金融机构保持良好的合作关系，稳定间接融资渠道，采取银行信贷等措施筹集资金，保障新上项目资金需求。

5、公司面临的风险因素的分析以及对策措施

公司面临的国内外形势复杂多变。就国际形势而言，全球经济复苏步伐不一致，新兴国家迅速走出金融危机阴影，已经显现出一定的复苏势头。而发达国家依然是笼罩在经济危机的阴霾下，复苏缓慢。区域性通胀与通缩并存。货币政策博弈加剧，发达国家以美国、日本为代表继续实行宽松货币政策，释放流动性；而以中国、印度为代表的新兴国家则因为经济运行良好但通胀压力加大，而不得不实行偏紧的货币政策，收缩流动性。同时，国外反倾销等贸易摩擦的压力加大。 而在国内，企业将进一步面临宏观调控和紧缩货币政策以及行业自身存在产能过剩、环保压力增大等一系列因素的影响。为此，公司将继续抓住调整产品结构、提升技术水平、有效控制成本这几条主线，构筑企业核心竞争力，增强企业整体实力，为股东创造更大价值。

在调整产品结构方面，公司将密切跟踪并结合国家的相关产业政策，进行产品结构的深层次调整，不断增加产品的品种和规格。在一些新兴应用领域方面不断增加产品和市场的开发力度。

在提升技术方面，高附加值的产品需要有强大的研发能力和技术装备水平的有力支撑。为此，公司将继续加大研发力度，注重自身技术人员的多层次培养，密切与国内外领先科研院校和团体的合作交流，内外结合，良性互动，提升企业自身的技术水平，增加自有知识产权。

在控制成本方面，公司将进一步利用和发挥纵向一体化的产业链优势，结合内部挖潜，节能减耗等多种综合性措施，控制和降低生产成本和费用，提升企业产品的市场竞争能力。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

详见前述6.1

6.3主营业务分地区情况表

详见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
10万吨新型合金材料生产线项目	否	1,274,800,000.00	1,163,220,360.55	是	95%
52万吨铝合金锭熔铸生产线项目	否	1,009,223,700.00	1,009,223,700.00	是	98%
补充流动资金	否	515,976,300.00	515,976,300.00	是	100%
年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目	否	2,468,067,696.00	656,055,938.90	是	20%

注：①年产10万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证金11,415,026.83元。

②年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证金32,760,296.91元；

③年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证金517,220,158.51元。

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
氧化铝生产线（二期）	280,740,828.60	90%
冷轧生产线技改	55,484,135.35	70%
热轧生产线技改	74,327,684.24	70%
200KV变电站线路工程	51,161,589.51	80%
年产40万吨铝板带项目	207,313,751.15	10%
其他	24,741,301.28	90%
合计	693,769,290.13	/	/

6.6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2011年4月26日公司召开的第六届董事会第三十八次会议表决通过了公司2010年度利润分配预案：公司以2010年非公开发行后总股本1,934,154,495.00股为基数，以截止2010年12月31日未分配利润向公司全体股东每股派发现金0.10元（含税），共计派发现金193,415,449.50元。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	600,000,000
报告期末对子公司担保余额合计	600,000,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	600,000,000
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	0
担保总额超过净资产50％部分的金额	0
上述三项担保金额合计	0

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司	86,597.12	0.03	2,898,894.08	11.74
龙口柳海矿业有限公司	289,919.62	0.10
龙口南山国际会议中心有限公司	105,212.79	0.04	2,461,687.49	9.97
南山旅游集团有限公司	277,428.67	0.10	616,925.00	2.50
龙口南山汽车维修有限公司			258,933.04	100.00
龙口市南山宾馆有限公司	128,313.76	0.05	1,375,639.72	5.57
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司	854,609.81	0.30	3,321,105.06	13.45
龙口南山国际高尔夫球会有限公司	413,351.39	0.15	231,531.04	0.94
龙口市南山建筑安装有限公司	57,121,970.76	2.33	106,224,478.37	100.00
龙口市南山木业有限公司	6,473.44	0.002	13,170,141.96	100.00
龙口市南山商城有限公司	150.00	0.00005	6,379,023.32	100.00
龙口市南山塑钢建材有限公司	16,969,877.77	0.69	2,356,444.81	100.00
龙口市南山文化中心有限公司	73,048.07	0.03	406,387.42	1.65
南山集团有限公司	27,236,982.44	1.11	75,391,500.71	100.00
山东贝塔尼服装有限公司			2,274,163.94	100.00
山东南山纺织服饰有限公司	657,274.34	0.23	134,315.24	100.00
山东南山赛肯德纺织服饰有限公司	110,546.86	0.04	65,047.29	100.00
烟台南山博文服饰有限公司	11,232.51	0.004	2,460.00	100.00
龙口市南山不锈钢管有限公司			64,983.44	100.00
烟台南山服饰有限公司			1,483,417.52	100.00
烟台南山庄园葡萄酒有限公司	1,457.92	0.0005	3,257,107.97	100.00
山东南山国际旅行社有限公司	2,603.63	0.0009	1,991,579.20	8.07
龙口市南山工业园污水处理有限公司	135.78	0.00005
南山东海国际老年休闲疗养中心有限公司	416,683.67	0.15
山东南山建设发展股份有限公司	6,978,512.43	100.00	6,400.00	100.00
山东怡力电业有限公司	106,189,752.77	9.96	1,826,104,385.76	100.00
烟台海基置业有限公司	6,820,100.02	100.00
南山集团有限公司北京办事处			48,000.00	100.00
南山集团有限公司上海办事处			702,348.30	100.00
烟台南山置业发展有限公司			383,681.85	1.26
龙口市南山经贸有限公司			2,996.00	100.00
合计	224,752,235.57		2,051,613,578.53

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额224,752,235.57元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
南山集团有限公司	控股股东	27,236,982.44	22,271,701.80	75,391,500.71	45,194,344.33
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司	其他			2,898,894.08	6,422.00
龙口南山汽车维修有限公司	其他			258,933.04	47,922.09
龙口市南山宾馆有限公司	母公司的控股子公司			1,375,639.72	184,954.00
龙口市南山不锈钢管有限公司	其他			4,818.00	4,818.00
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司	母公司的全资子公司			3,321,105.06	43,384.00
龙口市南山建筑安装有限公司	母公司的控股子公司			106,224,478.37	41,054,580.87
龙口市南山木业有限公司	母公司的控股子公司			13,170,141.96	177,161.40
龙口市南山商城有限公司	母公司的控股子公司			6,379,023.32	165,899.48
龙口市南山塑钢建材有限公司	母公司的控股子公司			2,356,444.81	362,734.45
龙口市南山文化中心有限公司	母公司的控股子公司			406,387.42	8,253.00
山东贝塔尼服装有限公司	其他			2,293,949.50	2,293,949.50
山东南山纺织服饰有限公司	其他	657,274.34	37,786.43	134,315.24	16,000.00
山东南山建设发展股份有限公司	其他			962,288.80	962,288.80
山东南山赛肯德纺织服饰有限公司	其他			65,047.29	32,959.07
烟台南山服饰有限公司	其他			1,483,417.52	760,161.00
烟台南山庄园葡萄酒有限公司	母公司的控股子公司	4,520.00	4,520.00	3,257,107.97	400,000.00
烟台海基置业有限公司	母公司的控股子公司			3,947,830.60	3,947,830.60
龙口南山国际会议中心有限公司	母公司的控股子公司			2,461,687.49	59,350.00
山东怡力电业有限公司	母公司的控股子公司	106,189,752.77	24,952,176.29	1,826,104,385.76	16,409,881.57
烟台南山博文服饰有限公司	其他	13,142.03	13,142.03
龙口柳海矿业有限公司	其他	289,919.62	3,004,229.74
合计		134,391,591.20	50,283,556.29	2,052,497,396.66	112,132,894.16
报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）		134,391,591.20
公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）		50,283,559.29

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	南山集团公司承诺：１、在股权分置改革实施后，如果公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于30%，即如果2007年净利润未达到23,292.69万元；（2）公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。公司将追送现金2,000万元。2、若因"公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于30%，即如果2007年净利润未达到23,292.69万元"或者"公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告"而触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份在追送对价实施完毕日后36个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份自2007年年度股东大会决议公告日后36个月内不上市交易或转让。	报告期内，南山集团有限公司切实履行了上述承诺事项。
发行时所作承诺	公司2007年4月30日非公开发行股票，发行方案中第6条锁定期安排中约定：本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东南山集团认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让。	报告期内，南山集团有限公司切实履行了上述承诺事项。
其他对公司中小股东所作承诺	2010年3月17日南山集团承诺将其持有的于2010年4月30日限售期满的7亿股有限售条件流通股，自2010年4月30日起自愿继续锁定18个月，于2011年10月31日上市流通。锁定期限内，南山集团持有的该等股份不通过上交所挂牌出售或转让。	报告期内，南山集团有限公司切实履行了上述承诺事项。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	最初投资成本（元）	持有数量(股)	占该公司股权比例(%)	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
南山集团财务有限公司	105,000,000	105,000,000	21	130,419,017.09	21,282,089.45		长期股权投资
合计	105,000,000	105,000,000	/	130,419,017.09	21,282,089.45		/	/

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司决策程序《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反相关法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，山东汇德会计师事务所有限公司为公司出具的2010年度审计报告，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司募集资金投入项目与公司募集说明书的承诺一致。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购、出售资产的交易。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所发生的关联交易严格按照相关协议规定的价格执行，交易程序合法，交易及价格公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

审 计 报 告

（2011）汇所审字第 7-012号

山东南山铝业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业公司”）财务报表，包括2010年12月31日资产负债表及合并资产负债表，2010年度利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是南山铝业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，南山铝业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了南山铝业公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果、现金流量和股东权益的变动。

山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 王 晖中国注册会计师： 刘学伟

中国·青岛市 二○一一年四月二十六日

9.2 财务报表

合并资产负债表

编制单位：山东南山铝业股份有限公司   单位：元 币种：人民币

资 产	附注号	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产:
货币资金	五.1	3,647,757,219.35	1,948,868,241.97
交易性金融资产
应收票据	五.2	238,914,944.55	227,913,251.59
应收账款	五.3	306,097,841.95	174,488,044.82
预付款项	五.4	524,453,970.88	526,973,562.63
应收利息
应收股利
其他应收款	五.5	108,241,162.58	20,925,009.27
存货	五.6	2,475,942,658.54	1,509,140,461.22
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	五.7		723,378.68
流动资产合计		7,301,407,797.85	4,409,031,950.18
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	五.8	133,742,629.59	112,388,595.23
投资性房地产
固定资产	五.9	10,835,965,349.58	9,627,643,197.85
在建工程	五.10	537,612,684.97	1,021,297,954.59
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五.11	58,151,666.75	59,365,266.71
开发支出
商誉
长期待摊费用	五.12	41,841,672.73	6,189,032.94
递延所得税资产	五.13	43,023,391.14	50,725,527.05
其他非流动资产
非流动资产合计		11,650,337,394.76	10,877,609,574.37
资产总计		18,951,745,192.61	15,286,641,524.55

公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青

合并资产负债表（续）

编制单位：山东南山铝业股份有限公司   单位：元 币种：人民币

负债及股东权益	附注号	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	五.15	1,057,434,401.64	1,238,808,636.78
交易性金融负债
应付票据	五.16	343,200,000.00
应付账款	五.17	908,607,701.56	748,270,775.97
预收款项	五.18	270,447,863.95	256,932,193.33
应付职工薪酬	五.19	188,055,513.79	166,122,374.39
应交税费	五.20	47,452,170.70	9,203,996.97
应付利息	五.21	1,353,823.33	2,422,217.46
应付股利	五.22	6,107,297.49	6,107,297.49
其他应付款	五.23	206,824,858.92	225,155,812.21
一年内到期的非流动负债
其他流动负债			566,078.26
流动负债合计		3,029,483,631.38	2,653,589,382.86
非流动负债：
长期借款
应付债券

长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	五.24	103,765,920.44	109,528,028.12
非流动负债合计		103,765,920.44	109,528,028.12
负 债 合 计		3,133,249,551.82	2,763,117,410.98
股东权益:
股本	五.25	1,934,154,495.00	1,650,714,495.00
资本公积	五.26	8,974,065,725.98	6,780,014,629.98
减：库存股
专项储备
盈余公积	五.27	392,771,348.12	363,373,647.90
未分配利润	五.28	3,392,412,957.35	2,834,054,931.21
外币报表折算差额	五.29	-4,770,528.16	-15,725,426.94
归属于母公司股东权益合计		14,688,633,998.29	11,612,432,277.15
少数股东权益		1,129,861,642.50	911,091,836.42
股东权益合计		15,818,495,640.79	12,523,524,113.57
负债和股东权益总计		18,951,745,192.61	15,286,641,524.55

公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青

合并股东权益变动表

编制单位：山东南山铝业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项 目	2010年度
	归属于母公司股东权益合计							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	外币报表折算差额
一、上年年末余额	1,650,714,495.00	6,780,014,629.98			361,736,129.41	2,819,317,264.78	-15,725,426.94	911,091,836.42	12,507,148,928.65
加：会计政策变更					1,637,518.49	14,737,666.43			16,375,184.92
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	1,650,714,495.00	6,780,014,629.98			363,373,647.90	2,834,054,931.21	-15,725,426.94	911,091,836.42	12,523,524,113.57
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	283,440,000.00	2,194,051,096.00			29,397,700.22	558,358,026.14	10,954,898.78	218,769,806.08	3,294,971,527.22
（一）净利润						781,171,175.86		196,295,159.64	977,466,335.50
（二）其他综合收益		8,380,000.00					10,954,898.78		19,334,898.78
上述（一）和（二）小计		8,380,000.00				781,171,175.86	10,954,898.78	196,295,159.64	996,801,234.28
（三）股东投入和减少资本	283,440,000.00	2,185,671,096.00						31,604,646.44	2,500,715,742.44
1. 股东投入资本	283,440,000.00	2,185,671,096.00						31,604,646.44	2,500,715,742.44
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配					29,397,700.22	-222,813,149.72		-9,130,000.00	-202,545,449.50
1．提取盈余公积					29,397,700.22	-29,397,700.22
2．对股东的分配						-193,415,449.50		-9,130,000.00	-202,545,449.50
3．提取职工奖励及福利基金
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．净资产折股
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额	1,934,154,495.00	8,974,065,725.98			392,771,348.12	3,392,412,957.35	-4,770,528.16	1,129,861,642.50	15,818,495,640.79

公司负责人：宋建波 总会计师： 韩燕红 会计主管： 徐晓青

合并股东权益变动表

编制单位：山东南山铝业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项 目	2009年度
	归属于母公司股东权益合计							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	外币报表折算差额
一、上年年末余额	1,318,795,864.00	4,507,685,531.85			270,438,860.85	2,327,679,531.42	-13,152,694.34	968,591,696.09	9,380,038,789.87
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	1,318,795,864.00	4,507,685,531.85			270,438,860.85	2,327,679,531.42	-13,152,694.34	968,591,696.09	9,380,038,789.87
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	331,918,631.00	2,272,329,098.13			92,934,787.05	506,375,399.79	-2,572,732.60	-57,499,859.67	3,143,485,323.70
（一）净利润						731,191,333.04		157,349,237.85	888,540,570.89
（二）其他综合收益							-2,572,732.60		-2,572,732.60
上述（一）和（二）小计						731,191,333.04	-2,572,732.60	157,349,237.85	885,967,838.29
（三）股东投入和减少资本	331,918,631.00	2,272,329,098.13						11,100,902.48	2,615,348,631.61
1. 股东投入资本	331,918,631.00	2,272,329,098.13						11,100,902.48	2,615,348,631.61
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配					92,934,787.05	-224,815,933.25		-225,950,000.00	-357,831,146.20
1．提取盈余公积					92,934,787.05	-92,934,787.05
2．对股东的分配						-131,881,146.20		-225,950,000.00	-357,831,146.20
3．提取职工奖励及福利基金
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．净资产折股
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额	1,650,714,495.00	6,780,014,629.98			363,373,647.90	2,834,054,931.21	-15,725,426.94	911,091,836.42	12,523,524,113.57

公司负责人：宋建波 总会计师： 韩燕红 会计主管： 徐晓青

  （下转B59版）