§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人董事长戎光道先生、主管会计工作负责人财务总监叶国华先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部主任周美云先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 33,077,190 | 29,158,104 | 13.441 |
| 归属于母公司股东权益(千元) | 18,842,949 | 17,913,040 | 5.191 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 2.617 | 2.488 | 5.191 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | -972,544 | 189.782 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.135 | 189.782 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于母公司股东的净利润(千元) | 911,610 | 911,610 | 1.854 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.127 | 0.127 | 1.854 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.127 | 0.127 | 1.600 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.127 | 0.127 | 1.854 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.960 | 4.960 | 下降0.707个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.990 | 4.990 | 下降0.691个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：人民币千元
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置净损失 | -3,295 |
| 减员费用 | -646 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,740 |
| 对外委托贷款取得的收益 | 326 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -5,970 |
| 所得税影响额 | 1,655 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -191 |
| 合计 | -5,381 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 113,141 | |
| 前十名流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有流通股的数量 | 种类 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 2,294,492,101 | 境外上市外资股 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 57,291,419 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 22,771,175 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 14,408,194 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 12,839,948 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 9,166,204 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 | 8,574,883 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 6,015,105 | 人民币普通股 |
| IP KOW | 5,432,000 | 境外上市外资股 |
| 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 | 5,009,175 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
单位：人民币千元
| 项目名称 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 增加额 | 增加幅度(%) | 变动主要原因 | |
| 应收票据 | 2,665,841 | 2,043,493 | 622,348 | 30.46 | 营业收入上升 | |
| 存货 | 8,611,009 | 5,352,301 | 3,258,708 | 60.88 | 期末采购原油增加，当期原料价格上涨较大 | |
| 短期借款 | 4,743,003 | 3,295,438 | 1,447,565 | 43.93 | 本期新增短期借款以弥补公司资金缺口 | |
| 应付账款 | 5,447,917 | 3,322,811 | 2,125,106 | 63.96 | 期末应付原油采购款增加 | |
| 未分配利润 | 3,581,825 | 2,670,215 | 911,610 | 34.14 | 本期间利润增加 | |
| 项目名称 | 截至3月31日止3个月 | 增加额 | 增加幅度(%) | 变动主要原因 | ||
| 2011年 | 2010年 | |||||
| 营业收入 | 24,633,858 | 18,739,405 | 5,894,453 | 31.45 | 销售数量和单价均上升 | |
| 营业成本 | 20,882,563 | 15,860,056 | 5,022,507 | 31.67 | 原油单位成本随国际原油价格上升，本期间原油加工量上升 | |
| 销售费用 | 164,120 | 125,493 | 38,627 | 30.78 | 随销售额的增加，销售费用相应增加 | |
| 管理费用 | 679,532 | 469,293 | 210,239 | 44.80 | 本期间修理费用上升 | |
| 资产减值损失 | 184,726 | 839 | 183,887 | 21,917.40 | 本期间计提的存货跌价准备大幅上升 | |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
于2011年3月25日召开的公司第六届董事会第十九次会议上通过了2010年度的利润分配方案为：以2010年12月31日的总股本72亿为基数，派发2010年度股利每10股人民币1.00元（含税）。此分配方案尚待公司2010年度股东周年大会批准。
中国石化上海石油化工股份有限公司
法定代表人:戎光道
2011年4月27日
证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2011-08
中国石化上海石油化工股份
有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第六届董事会（“董事会”）第二十次会议（“会议”）于2011年4月13日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2011年4月27日以通讯方式召开。应到会董事十二位，实到董事十二位。公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由戎光道董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：
决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议批准将提呈美国证券交易委员会的20F表格，并向纽约证券交易所提交本次董事会会议的有关资料。
决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2011年第一季度报告。
决议三 以12票同意、0票反对、0票弃权审议提名戎光道、王治卿、吴海君、李鸿根、史伟、叶国华、雷典武、项汉银、沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基为公司第七届董事会董事候选人，其中沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基为独立董事候选人。
有关候选人的简历请见附件。
此议案需提交本公司2010年度股东周年大会审议。其中独立董事候选人：沈立强先生、金明达先生、王永寿先生、蔡廷基先生须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东周年大会审议。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2011年4月27日
附件：第七届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人：
戎光道，现年55岁，现任本公司董事长、党委书记。戎先生于1973年加入上海石油化工总厂，历任上海石油化工总厂化工一厂副厂长，乙烯厂副厂长、厂长等职。1994年4月被任命为本公司副总经理，1995年6月任本公司董事。2003年10月至2010年7月任本公司总经理。2004年5月兼任中国金山联合贸易有限责任公司董事长。2004年6月至2005年6月任本公司副董事长。2005年4月至2010年7月兼任本公司党委副书记。2005年6月任本公司董事长。2006年11月至2011年2月兼任上海赛科石油化工有限责任公司董事、副董事长。2008年8月兼任上海化学工业区发展有限公司董事、董事长。2010年7月任本公司党委书记。戎先生在大型石油化工企业管理方面有着丰富的经验。戎先生1985年毕业于上海石化总厂职工大学自动化仪表专业，1997年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。有高级工程师职称。
除前述披露的情形外，戎先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系。戎先生持有本公司3600股A股股份。戎先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
王治卿，现年49岁，现任本公司副董事长、总经理、党委副书记。王先生于1983年参加工作，历任洛阳石油化工总厂化纤厂筹建组副组长，洛阳石油化工总厂副总工程师兼化纤厂筹建组负责人、副总工程师兼化纤厂厂长等职。1999年6月至2001年12月任洛阳石油化工总厂总工程师，2000年2月至2001年12月任中国石油化工股份有限公司洛阳分公司副经理兼总工程师，2001年12月至2006年10月任中国石油化工股份有限公司洛阳分公司经理，2005年7月至2007年5月任中国石化广西炼油项目筹备组组长，2006年10月至2008年12月任中国石油化工股份有限公司九江分公司经理，2008年12月至2010年7月任中国石油化工股份有限公司九江分公司总经理。2010年7月任本公司总经理、党委副书记。2010年12月任本公司董事、副董事长。2011年2月兼任上海赛科石油化工有限责任公司董事、董事长。王先生1983年毕业于华东石油学院炼油工程专业，取得工学学士学位，2006年毕业于中国石油大学（华东）化学工程与技术专业，取得工学博士学位。有教授级高级工程师职称。
除前述披露的情形外，王先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。王先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
吴海君，现年48岁，现任本公司副董事长，上海赛科石油化工有限责任公司董事、副总经理。吴先生于1984年加入上海石油化工总厂，历任本公司化工二厂副厂长、厂长，本公司化工事业部经理等职。1999年5月至2006年3月任本公司副总经理，2004年6月至2006年6月任本公司董事。2005年12月至2008年3月任中国石油化工股份有限公司化工销售分公司经理兼党委书记。2005年12月至2010年4月任中国石油化工股份有限公司化工事业部主任。2010年4月任上海赛科石油化工有限责任公司董事。2010年4月至2011年2月任上海赛科石油化工有限责任公司总经理。2010年6月任本公司董事、副董事长。2011年2月任上海赛科石油化工有限责任公司副总经理。吴先生1984年毕业于华东化工学院化学工程专业，取得工学学士学位，1997年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。有高级工程师职称。
除前述披露的情形外，吴先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。吴先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
李鸿根，现年55岁，现任本公司执行董事、副总经理。李先生于1973年加入上海石油化工总厂，历任上海石油化工总厂化工一厂副厂长、乙烯厂副厂长，本公司乙烯厂厂长，本公司炼油化工部副经理、经理等职。2000年8月至2003年12月任上海化学工业区发展有限公司副总经理。2002年8月至2006年1月任上海赛科石油化工有限责任公司副总经理。2006年3月任本公司副总经理。2006年6月任本公司董事。2008年8月兼任上海化学工业区发展有限公司董事。李先生1988年毕业于华东化工学院管理工程专业，1998年进修完成华东理工大学管理工程专业研究生课程。具有工程师职称。
除前述披露的情形外，李先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。李先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
史伟，现年51岁，现任本公司执行董事、副总经理。史先生于1982年加入上海石油化工总厂，历任本公司炼油化工部经理助理、副经理，本公司环保部经理，本公司炼油化工部党委书记、经理等职。2003年10月被任命为本公司副总经理。2005年6月任本公司董事。史先生于1982年毕业于华东化工学院石油炼制工程专业，取得工学学士学位，1998年进修完成华东理工大学企业管理专业研究生课程。有高级工程师职称。
除前述披露的情形外，史先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。史先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
叶国华，现年42岁，现任本公司财务总监。叶先生于1991年加入上海高桥石油化工公司，历任上海高桥石油化工公司财务处成本会计科副科长、科长、炼油厂财务处处长、中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司副总会计师兼财务部部长。2009年10月被任命为本公司财务总监。叶先生于1991年7月毕业于上海财经大学会计学专业。具有高级会计师职称。
除前述披露的情形外，叶先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。叶先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
雷典武，现年48岁，现任中国石油化工集团公司总经理助理、中国石油化工股份有限公司副总裁兼发展计划部主任，2005年6月起任本公司外部董事。雷先生曾先后担任扬子石化公司综合计划处副处长、扬子石化公司合资企业筹备办公室主任、扬子巴斯夫苯乙烯系列有限公司副总经理兼生产部经理，扬子石化公司副经理兼合资合作办公室副主任，中国东联石化有限责任公司计划发展部主任，扬子石油化工有限责任公司副总经理，中国石油化工股份有限公司发展规划部副主任等职。2001年3月起任中国石油化工股份有限公司发展计划部主任。2009年3月起任中国石油化工集团公司总经理助理。2009年5月起任中国石油化工股份有限公司副总裁。雷先生具有丰富的企业规划和投资发展管理经验。雷先生1984年毕业于华东石油学院基本有机化工专业，大学学历，工学学士学位。有高级工程师职称。
除前述披露的情形外，雷先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。雷先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
项汉银，现年56岁，现任中国石油化工股份有限公司化工事业部副主任，2005年6月起任本公司外部董事。项先生1982年2月参加工作，历任仪征化纤公司化工厂副厂长，仪征化纤股份有限公司化工厂厂长等职，2000年2月起任中国石油化工股份有限公司化工事业部副主任。项先生具有丰富的化工企业生产运行管理经验。项先生1982年毕业于南京化工学院基本有机化工专业，大学学历，工学学士学位，2000年进修完成南京大学企业管理专业研究生课程。有高级工程师职称。
除前述披露的情形外，项先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。项先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
独立董事候选人：
沈立强，现年54岁，现任中国工商银行上海市分行行长、党委书记。沈先生1976年12月起从事金融工作，历任中国工商银行杭州市营业部副主任、主任，中国工商银行浙江省分行会计出纳处副处长、储蓄处副处长、处长、人事处处长、行长助理兼人事处处长，中国工商银行浙江省分行副行长，中国工商银行浙江省分行副行长兼营业部总经理、党委书记，2005年10月至2007年3月任中国工商银行浙江省分行副行长、党委副书记，2007年3月至2009年6月任中国工商银行河北省分行行长、党委书记，2009年6月起任中国工商银行上海市分行行长、党委书记。沈先生长期从事银行业务管理，具有深厚的金融理论功底和丰富的金融实践经验。沈先生是经济学硕士，具有高级会计师职称。
除前述披露的情形外，沈先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。沈先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
金明达，现年60岁，现任上海华谊（集团）公司董事长、党委书记。金先生1968年10月参加工作，历任上海电站辅机厂党委副书记、副厂长、党委书记、厂长，上海锅炉厂有限公司总经理兼党委副书记，上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气集团股份有限公司副总裁，上海机电股份有限公司总经理、党委书记。2005年11月至2007年10月任上海华谊（集团）公司董事、总裁、党委副书记。2007年10月起任上海华谊（集团）公司董事长、党委书记。2009年11月任上海电力股份有限公司独立董事。金先生具有丰富的经营决策和大型企业集团管理经验。金先生为研究生学历，有高级经济师职称。
除前述披露的情形外，金先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。金先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
王永寿，现年71岁。王先生于1964年9月参加工作，历任上海石油化工总厂塑料厂党委副书记、副厂长、厂长，上海石油化工总厂总经济师，中国石化上海金山实业公司副总经理。1997年9月至2001年11月任上海金山实业投资发展有限公司总经理。王先生在企业经营管理方面具有丰富的经验。王先生于1964年9月毕业于浙江化工学院，有高级工程师职称。
除前述披露的情形外，王先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系。王先生持有本公司3600股A股股份。王先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
蔡廷基，现年56岁，现为香港会计师公会资深会员、上海市静安区政协委员、上海市静安区归国华侨联合会名誉副主席。蔡先生1978年毕业于香港理工学院会计系，同年加入毕马威会计师事务所，历任香港毕马威会计师事务所审计部副经理、经理，毕马威会计师事务所上海办事处执行合伙人，毕马威华振会计师事务所上海首席合伙人，毕马威华振会计师事务所华东华西区首席合伙人。2010年4月蔡先生自毕马威华振会计师事务所退休。蔡先生曾负责多家大型国内企业在中国境内、香港或海外首次公开发行股票项目及许多已上市公司项目，具有丰富的专业知识及经验。
除前述披露的情形外，蔡先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。蔡先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
有关第七届董事会成员的议案需提交公司2010年度股东周年大会。该议案如获得2010年度股东周年大会通过，新任的第七届董事会成员将会在2010年度股东周年大会通过之日或左右和本公司签订董事服务合同。他们的任期将于2010年度股东周年大会通过之日开始，于2013年6月终止。新任董事的薪酬将根据本公司2002年度股东周年大会通过的董事、监事及高级管理人员薪酬发放办法确定，新任独立董事的津贴将根据本公司2007年度股东周年大会修订的独立董事报酬发放办法执行。本公司将在年报中披露他们收到的该年度的薪酬的具体数额。董事的薪酬并未包含在董事服务合同中。
除以上已披露的信息外，就任命十二位董事候选人为董事的事项，本公司并未发现任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条需予披露的信息，也并未发现任何需知会股东的除以上披露的信息外的其它事宜。
独立董事提名人声明
提名人中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会，现提名沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基为本公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任本公司第七届董事会独立董事候选人（参见该四位独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与本公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人沈立强、金明达、蔡廷基具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
被提名人王永寿具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。
六、被提名人沈立强具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
被提名人蔡廷基具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备香港会计师公会资深会员资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
2011年4月27日
独立董事候选人声明
独立董事候选人沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基分别声明：
本人已充分了解并同意由提名人中国石化上海石油化工股份有限公司董事会提名为中国石化上海石油化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下（以下声明除特别说明外，为四位独立董事候选人均作出的声明）：
一、独立董事候选人沈立强、金明达、蔡廷基声明：本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人王永寿声明：本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中国石化上海石油化工股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有中国石化上海石油化工股份有限公司已发行股份1%以上或者是中国石化上海石油化工股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有中国石化上海石油化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在中国石化上海石油化工股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中国石化上海石油化工股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中国石化上海石油化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中国石化上海石油化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国石化上海石油化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国石化上海石油化工股份有限公司连续任职未超过六年。
六、独立董事候选人沈立强声明：本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
独立董事候选人蔡廷基声明：本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备香港会计师公会资深会员资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基
2011年 4 月 27 日
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于董事换届选举的独立董事意见
中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）第六届董事会第二十次会议于2011年4月27日召开，会议审议通过了关于董事会换届选举的议案，提名戎光道、王治卿、吴海君、李鸿根、史伟、叶国华、雷典武、项汉银、沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基为公司第七届董事会候选人，其中沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基为独立董事候选人。
公司独立董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和独立董事制度的有关规定，基于独立董事的独立判断，一致认为：
一、提名戎光道、王治卿、吴海君、李鸿根、史伟、叶国华、雷典武、项汉银、沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基为公司第七届董事会候选人，其中沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基为独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》的有关规定。
二、戎光道、王治卿、吴海君、李鸿根、史伟、叶国华、雷典武、项汉银、沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基符合国家有关法规和《公司章程》中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。
三、沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。
四、同意将提名戎光道、王治卿、吴海君、李鸿根、史伟、叶国华、雷典武、项汉银、沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基为公司第七届董事会候选人，其中沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基为独立董事候选人的议案提交公司2010年股东周年大会审议。
独立董事：陈信元、孙持平、蒋志权、周耘农
2011年4月27日
证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2011-09
中国石化上海石油化工股份有限公司第六届监事会第十五次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”，“公司”）第六届监事会第十五次会议于2011年4月13日以传真或送达的方式通知各位监事，会议于2011年4月26日以通讯方式进行。会议由监事会主席高金平先生主持。会议应到监事7人，实到7人。本次会议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议议案经各位监事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《第七届监事会监事候选人提名的议案》。
提名高金平先生、左强先生、李晓霞女士、翟亚林先生、王立群先生、陈信元先生、周耘农先生为公司第七届监事会监事候选人，其中高金平先生、左强先生、李晓霞女士为由职工代表担任的监事候选人，提请公司职工民主管理机构选举；其他的监事候选人提请公司2010年度股东周年大会选举。
（其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
第七届监事会候选人简历附后。
二、审议通过公司2011年第一季度报告。
（其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
三、讨论通过了《监事会关于公司2011年第一季度报告的审议意见》。
（其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司监事会
2011年4月27日
附：第七届监事会监事候选人简历
高金平，现年44岁，现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席。高先生于1990年加入上海石油化工总厂，历任本公司团委副书记、实验厂党委副书记、化工事业部党委副书记，本公司党委宣传部部长等职。2003年5月被任命为本公司党委副书记、工会主席。2004年6月至2006年6月任本公司董事。2006年4月任本公司纪委书记。2006年6月任本公司监事、监事会主席。高先生于1990年7月毕业于上海水产大学食品加工系制冷与冷藏技术专业，取得工学学士学位，2001年进修完成上海社科院产业经济学工商管理研究生课程，有高级专业技术职称。
除前述披露的情形外，高先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。高先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未曾遭受任何证券交易所制裁。
左强，现年48岁，现任本公司监察室副主任（主持工作），公司机关纪委书记。左先生于1981年加入上海石油化工总厂，历任上海石油化工总厂化工一厂二期建设指挥部资料员、乙烯厂资料室组长、乙烯厂团委书记、炼化部团委书记，本公司炼化部团委书记、炼化部1#乙烯党总支书记，2007年8月任本公司监察室副主任，2008年8月任公司机关纪委书记。2011年1月起任本公司监察室副主任（主持工作）。左先生于1993年6月毕业于中央党校函授学院党政管理专业，有政工师技术职称。
除前述披露的情形外，左先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。左先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未曾遭受任何证券交易所制裁。
李晓霞，现年41岁，现任本公司炼油事业部党委书记、副经理。李女士于1991年加入上海石油化工总厂，历任本公司海运码头作业区工艺员、车间主任助理、炼化部2#储运区车间副主任、副科长、本公司团委副书记、员工交流安置中心工会主席。2008年6月任炼油事业部党委书记、副经理。李女士于1991年8月毕业于辽宁石油化工大学石油及天然气运输专业，有高级专业技术职称。
除前述披露的情形外，李女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。李女士从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未曾遭受任何证券交易所制裁。
翟亚林，现年47岁，现任中国石油化工集团公司审计局副局长、中国石油化工股份有限公司审计部副主任。翟先生1986年参加工作，历任前郭炼油厂办公室副主任、审计处处长，中国石化华夏审计公司综合处副处长，中国石油化工总公司审计局综合管理处副处长，中国石油化工集团公司审计局综合管理处处长，中国石油化工集团公司审计局（中国石油化工股份有限公司审计部）综合管理处处长。2001年12月起担任中国石油化工集团公司审计局副局长、中国石油化工股份有限公司审计部副主任。2008年6月任本公司外部监事。翟先生1986年毕业于吉林四平师范学院，具有高级经济师职称。
除前述披露的情形外，翟先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。翟先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未曾遭受任何证券交易所制裁。
王立群，现年53岁，现任中国石油化工集团公司监察局副局长、中国石油化工股份有限公司监察部副主任。王先生1976年参加工作，历任北京燕山石油化工公司经理办公室副主任，北京燕山石油化工有限公司人事处处长、组织干部部副部长、部长。2008年8月至2010年4月任北京燕山石油化工有限公司党委常委、工会主席。2010年4月起任中国石油化工集团公司监察局副局长、中国石油化工股份有限公司监察部副主任。吴先生1984年毕业于北京市总工会职工大学环保专业（专科），1997年毕业于北京工业大学工商管理专业（本科），具有高级经济师职称。
除前述披露的情形外，王先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。王先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未曾遭受任何证券交易所制裁。
陈信元，现年46岁，现任上海财经大学会计学院院长、教授、博士生导师。陈先生1985年7月毕业于浙江杭州商学院会计系，进入上海财经大学会计系攻读硕士研究生，此后在上海财经大学会计系任教，并在职攻读会计学博士研究生，于1994年6月获得博士学位，1998年12月起担任博士生导师。2000年6月至2003年6月任本公司独立监事。2003年6月至2011年6月任本公司独立董事。陈先生曾赴西德进修一年，具有多年的会计学执教经历和研究经历，取得了多项科研成果，对财务会计业务十分熟悉，而且具有丰富的管理经验。
除前述披露的情形外，陈先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。陈先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未曾遭受任何证券交易所制裁。
周耘农，现年69岁。周先生于1972年10月加入上海石油化工总厂，历任上海石油化工总厂副厂长，中国石油化工总公司人事部副主任，上海石油化工总厂党委副书记，本公司副总经理，上海金山实业公司党委书记，上海市金山区区长等职。1999年11月至2002年4月任上海市金山区正局级巡视员。2003年6月至2005年6月任本公司独立监事。2005年6月至2011年6月任本公司独立董事。周先生在企业管理及公共行政管理等方面具有丰富的经验。周先生于1964年8月毕业于华东师范大学无线电专业，有高级工程师职称。
除前述披露的情形外，周先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。周先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未曾遭受任何证券交易所制裁。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2011年第一季度报告