四川水井坊股份有限公司<BR/>六届董事会2011年第一次会议<BR/>决议公告

四川水井坊股份有限公司
六届董事会2011年第一次会议
决议公告

2011-04-28 来源：上海证券报

股票代码：600779 股票简称：水井坊编号：临2011-08号

四川水井坊股份有限公司

六届董事会2011年第一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川水井坊股份有限公司六届董事会于2011年4月26日在公司会议室召开2011年第一次会议。会议召开通知于2011年4月15日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事8人，实到董事7人，公司董事Peter Batey（贝彼德）先生未能出席会议，书面委托董事Kenneth Macpherson（柯明思）先生参会并代为表决，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、审议通过了公司《董事会2010年度工作报告》

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

二、审议通过了公司《2010年度财务决算报告》

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

三、审议通过了公司《2010年度利润分配或资本公积转增股本预案》

经信永中和会计师事务所审计，公司2010年度年末未分配利润情况如下：

单位：元

■

公司2010年度分配预案：以年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利2.30元(含税)，计112,365,510.54元，母公司未分配利润余 125,530,342.17 元结转以后年度分配。

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

四、审议通过了公司《2010年度报告》及其摘要

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

五、审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

根据公司董事会审计委员会的建议意见，同意续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构，聘期一年；本报告期内支付给信永中和会计师事务所年报审计费用为伍拾万元，信永中和会计师事务所已连续为本公司提供审计服务5年。

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

六、审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》

为了给公司将来的资金安排留有余地，保证公司持续、稳健发展，同意公司及全资子公司向相关银行申请授信额度，具体内容如下：

（一）同意公司在中国建设银行成都市新华支行申请期限为12个月的综合授信人民币25,000万元。

（二）同意公司全资子公司成都聚锦商贸有限公司在中国建设银行成都市新华支行申请期限为12个月的银行承兑汇票授信人民币7,500万元。

（三）同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在中国建设银行成都市新华支行申请期限为12个月的银行承兑汇票授信人民币3,000万元，并由公司为该笔授信提供连带责任担保。

（四）同意公司全资子公司成都聚锦商贸有限公司在深圳发展银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的授信额度人民币敞口9,600万元。

（五）同意公司在中信银行股份有限公司成都走马街支行申请期限为12个月的综合授信人民币10,000万元，并由公司全资子公司成都聚锦商贸有限公司为该笔授信提供连带责任担保。

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

七、审议通过了公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》

根据公司经营发展需要，同意公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：

（一）同意本公司为全资子公司成都聚锦商贸有限公司在中国建设银行成都市新华支行申请的期限为12个月的银行承兑汇票授信额度人民币7,500万元提供连带责任担保。

（二）同意本公司为全资子公司成都聚锦商贸有限公司在深圳发展银行股份有限公司成都分行申请的期限为12个月的授信额度人民币敞口9,600万元提供连带责任担保。

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司2011年日常关联交易的议案》

预计2011年公司与Diageo Singapore Pte Limited的日常经营性关联交易主要是销售商品，交易价格参照同类商品出口外销的市场价格，并结合探索期市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算，交易金额为5,146万元。具体内容详见《关于公司2011年日常经营性关联交易的公告》。

公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件1。

本项议案表决情况：

关联董事Kenneth Macpherson（柯明思）先生、Peter Batey（贝彼德）先生回避表决，其余董事6票同意、0 票反对、0票弃权。

九、审议通过了《关于制定<公司授权审批体系>（试行）的议案》

为进一步健全、完善公司决策程序，提高运营的有效性和快速性，避免职能交叉或缺失及相互推诿等情形的发生，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》的规定，公司制定了授权审批体系。该体系框架采用自上而下分层授权，层级包含股东大会、董事会、董事长、总经理以及其他高层管理人员；授权审批的范围包括预算、资金、采购/付款、销售/收款、生产、员工费用、人力资源、财务、研发、上市公司对外信息报告等方面；授权审批程序上，按交易金额的大小及性质的不同，采取不同的授权控制。同时，该体系还规定了授权审批的责任及禁止发生的行为。

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

十、审议通过了《关于制定<公司董事会秘书工作制度>的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的本公司公告。

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

十一、审议通过了公司《关于召开2010年度股东大会的议案》

公司定于2011年5月18日上午9︰30召开2010年度股东大会，会议将采取现场投票方式进行表决。具体内容详见《四川水井坊股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

十二、审议通过了公司《2011年第一季度报告》全文及其正文

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

特此公告

四川水井坊股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十六日

附件1：

四川水井坊股份有限公司

独立董事意见

本人作为四川水井坊股份有限公司第六届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司所预计的2011年日常经营性关联交易事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

本次关联交易严格遵循了《公司法》及《上市公司治理准则》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的。关联交易的决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

独立董事：郑泰安、吕先锫、陈永忠

二O一一年四月二十六日

股票代码：600779 股票简称：水井坊编号：临2011-09号

四川水井坊股份有限公司

六届监事会2011年第一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川水井坊股份有限公司六届监事会于2011年4月26日在公司会议室召开2011年第一次会议。会议召开通知于2011年4月15日发出，以书面方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由监事会主席朱国英女士主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、审议通过了公司《监事会2010年度工作报告》

本项议案表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

二、审议通过了公司《2010年度财务决算报告》

本项议案表决情况： 3票同意、 0票反对、 0票弃权。

本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

三、审议通过了公司《2010年度利润分配或资本公积转增股本预案》

本项议案表决情况： 3票同意、 0票反对、 0票弃权。

本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

四、审议通过了公司《2010年度报告》及其摘要

经监事会对董事会编制的《2010年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

（一）、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

（二）、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）、在提出本意见前，监事会没有发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。