六届董事会2011年第一次会议
决议公告
股票代码:600779 股票简称:水井坊 编号:临2011-08号
四川水井坊股份有限公司
六届董事会2011年第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司六届董事会于2011年4月26日在公司会议室召开2011年第一次会议。会议召开通知于2011年4月15日发出,以书面方式通知了全体董事。会议应到董事8人,实到董事7人,公司董事Peter Batey(贝彼德)先生未能出席会议,书面委托董事Kenneth Macpherson(柯明思)先生参会并代为表决,公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持,会议经认真审议、依法表决,通过了如下决议:
一、审议通过了公司《董事会2010年度工作报告》
本项议案表决情况:8票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《2010年度财务决算报告》
本项议案表决情况:8票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
三、审议通过了公司《2010年度利润分配或资本公积转增股本预案》
经信永中和会计师事务所审计,公司2010年度年末未分配利润情况如下:
单位:元
■
公司2010年度分配预案:以年末股本总数488,545,698股为基数,每10股派送现金红利2.30元(含税),计112,365,510.54元, 母公司未分配利润余 125,530,342.17 元结转以后年度分配。
本项议案表决情况:8票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
四、审议通过了公司《2010年度报告》及其摘要
本项议案表决情况:8票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》
根据公司董事会审计委员会的建议意见,同意续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构,聘期一年;本报告期内支付给信永中和会计师事务所年报审计费用为伍拾万元,信永中和会计师事务所已连续为本公司提供审计服务5年。
本项议案表决情况:8票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
六、审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》
为了给公司将来的资金安排留有余地,保证公司持续、稳健发展,同意公司及全资子公司向相关银行申请授信额度,具体内容如下:
(一)同意公司在中国建设银行成都市新华支行申请期限为12个月的综合授信人民币25,000万元。
(二)同意公司全资子公司成都聚锦商贸有限公司在中国建设银行成都市新华支行申请期限为12个月的银行承兑汇票授信人民币7,500万元。
(三)同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在中国建设银行成都市新华支行申请期限为12个月的银行承兑汇票授信人民币3,000万元,并由公司为该笔授信提供连带责任担保。
(四)同意公司全资子公司成都聚锦商贸有限公司在深圳发展银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的授信额度人民币敞口9,600万元。
(五)同意公司在中信银行股份有限公司成都走马街支行申请期限为12个月的综合授信人民币10,000万元,并由公司全资子公司成都聚锦商贸有限公司为该笔授信提供连带责任担保。
本项议案表决情况:8票同意、0 票反对、0票弃权。
七、审议通过了公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
根据公司经营发展需要,同意公司为全资子公司银行授信提供担保,具体内容如下:
(一)同意本公司为全资子公司成都聚锦商贸有限公司在中国建设银行成都市新华支行申请的期限为12个月的银行承兑汇票授信额度人民币7,500万元提供连带责任担保。
(二)同意本公司为全资子公司成都聚锦商贸有限公司在深圳发展银行股份有限公司成都分行申请的期限为12个月的授信额度人民币敞口9,600万元提供连带责任担保。
本项议案表决情况:8票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2011年日常关联交易的议案》
预计2011年公司与Diageo Singapore Pte Limited的日常经营性关联交易主要是销售商品,交易价格参照同类商品出口外销的市场价格,并结合探索期市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算,交易金额为5,146万元。具体内容详见《关于公司2011年日常经营性关联交易的公告》。
公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见,详见附件1。
本项议案表决情况:
关联董事Kenneth Macpherson(柯明思)先生、Peter Batey(贝彼德)先生回避表决,其余董事6票同意、0 票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于制定<公司授权审批体系>(试行)的议案》
为进一步健全、完善公司决策程序,提高运营的有效性和快速性,避免职能交叉或缺失及相互推诿等情形的发生,根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》的规定,公司制定了授权审批体系。该体系框架采用自上而下分层授权,层级包含股东大会、董事会、董事长、总经理以及其他高层管理人员;授权审批的范围包括预算、资金、采购/付款、销售/收款、生产、员工费用、人力资源、财务、研发、上市公司对外信息报告等方面;授权审批程序上,按交易金额的大小及性质的不同,采取不同的授权控制。同时,该体系还规定了授权审批的责任及禁止发生的行为。
本项议案表决情况:8票同意、0 票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于制定<公司董事会秘书工作制度>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的本公司公告。
本项议案表决情况:8票同意、0 票反对、0票弃权。
十一、审议通过了公司《关于召开2010年度股东大会的议案》
公司定于2011年5月18日上午9︰30召开2010年度股东大会,会议将采取现场投票方式进行表决。具体内容详见《四川水井坊股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。
本项议案表决情况:8票同意、0 票反对、0票弃权。
十二、审议通过了公司《2011年第一季度报告》全文及其正文
本项议案表决情况:8票同意、0 票反对、0票弃权。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月二十六日
附件1:
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第六届董事会独立董事,根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求,在本人所了解的事实范围内,对公司所预计的2011年日常经营性关联交易事项,基于独立判断的立场,发表意见如下:
本次关联交易严格遵循了《公司法》及《上市公司治理准则》,遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的,是符合公司持续、稳定、健康发展需要的。关联交易的决策程序合规、合法,未损害公司和非关联股东利益,对全体股东是公平的。
独立董事:郑泰安、吕先锫、陈永忠
二O一一年四月二十六日
股票代码:600779 股票简称:水井坊 编号:临2011-09号
四川水井坊股份有限公司
六届监事会2011年第一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司六届监事会于2011年4月26日在公司会议室召开2011年第一次会议。会议召开通知于2011年4月15日发出,以书面方式通知了全体监事。会议应到监事3人,实到监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法、有效。会议由监事会主席朱国英女士主持,会议经认真审议、依法表决,通过了如下决议:
一、审议通过了公司《监事会2010年度工作报告》
本项议案表决情况: 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《2010年度财务决算报告》
本项议案表决情况: 3票同意、 0票反对、 0票弃权。
本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
三、审议通过了公司《2010年度利润分配或资本公积转增股本预案》
本项议案表决情况: 3票同意、 0票反对、 0票弃权。
本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
四、审议通过了公司《2010年度报告》及其摘要
经监事会对董事会编制的《2010年年度报告》进行谨慎审核,监事会认为:
(一)、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定;
(二)、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项;
(三)、在提出本意见前,监事会没有发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本项议案表决情况: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》
续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构,聘期一年;本项议案审议通过后,尚需公司股东大会审议批准。(注:本报告期内支付给信永中和会计师事务所年报审计费用为伍拾万元。截止目前,信永中和会计师事务所已连续为本公司提供审计5年)
本项议案表决情况: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
六、审议通过了公司《关于2011年日常关联交易的议案》
具体内容详见《关于2011年日常经营性关联交易的公告》。
本项议案表决情况: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
七、审议通过了公司《关于监事人选调整的议案》
公司监事朱国英女士因工作变动申请辞去监事职务,自公司股东大会选举新任监事后生效。监事会提名邓佳女士为监事候选人,任期同第六届监事会。
邓佳女士简历见附件1。
本项议案表决情况: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
本项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于改选公司第六届监事会主席的议案》
因朱国英女士辞去公司监事会主席职务,根据相关规定,选举王成兵先生为公司第六届监事会主席。
王成兵先生简历见附件2。
本项议案表决情况: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
九、审议通过了公司《2011年第一季度报告》全文及其正文
经监事会对董事会编制的《2011年第一季度报告》进行谨慎审核,监事会认为:
(一)、公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定;
(二)、公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年第一季度的经营管理和财务状况等事项;
(三)、在提出本意见前,监事会没有发现参与2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本项议案表决情况: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
监 事 会
二O一一年四月二十六日
附件1: 邓佳女士简历
邓佳,女,38岁,大专学历,经济师、高级人力资源管理师,历任成都全兴销售公司办公室副主任、四川水井坊股份有限公司营销中心办公室主任、四川水井坊股份有限公司营销中心品牌推广部经理,现任四川水井坊股份有限公司营销中心办公室&人力资源经理、四川水井坊股份有限公司工会委员会委员、营销中心党支部副书记。
附件2: 王成兵先生简历
王成兵,男,39岁,大学本科,助理工程师,历任四川全兴集团有限公司投资发展部业务主办,四川全兴股份有限公司董事办主任助理,四川水井坊股份有限公司证券事务代表,现任四川水井坊股份有限公司第六届监事会监事、合规主管。
股票代码:600779 股票简称:水井坊 编号:临2011-10号
四川水井坊股份有限公司
关于为全资子公司银行授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:公司下属全资子公司成都聚锦商贸有限公司、成都江海贸易发展有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量:本次担保三项合计1.9亿元
● 反担保情况:无
● 对外担保累计数:6.47亿元
● 对外担保逾期的累计数量:0元
一、担保情况概述
根据公司经营发展需要,公司为全资子公司银行授信提供担保,具体内容如下:
(一) 本公司为全资子公司成都聚锦商贸有限公司在深圳发展银行股份有限公司成都分行申请的期限为12个月的授信额度人民币敞口9,600万元提供连带责任担保;
(二) 本公司为全资子公司成都聚锦商贸有限公司在中国建设银行成都市新华支行申请的期限为12个月的银行承兑汇票授信额度人民币7,500万元提供连带责任担保;
(三) 本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在中国建设银行成都市新华支行申请的期限为12个月的银行承兑汇票授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。
本担保事项已经本公司六届董事会2011年第一次会议审议通过,根据《公司章程》及相关法律法规的要求,上述担保事项中第(一)、(二)项还需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
截至2010年12月31日成都聚锦商贸有限公司及成都江海贸易发展有限公司基本情况如下:
■
三、担保协议的主要内容
(一) 本公司为全资子公司成都聚锦商贸有限公司在深圳发展银行股份有限公司成都分行申请的期限为12个月的授信额度人民币敞口9,600万元提供连带责任担保;
(二) 本公司为全资子公司成都聚锦商贸有限公司在中国建设银行成都市新华支行申请的期限为12个月的银行承兑汇票授信额度人民币7,500万元提供连带责任担保;
(三) 本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在中国建设银行成都市新华支行申请的期限为12个月的银行承兑汇票授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。
四、董事会意见
公司董事会认为:本公司对下属全资子公司具有充分的控制力,能对其生产经营进行有效监控与管理,能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还;为下属全资子公司的银行授信提供担保有利于全资子公司筹措生产经营所需资金,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2010年12月31日,本公司对外担保余额6.47亿元,无逾期担保情况。
(一) 公司按《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》(银发2007第359号)、《房屋登记办法中华人民共和国建设部令第168号》及2007年10月1日起施行的《物权法》对房产业的要求,为本公司蓉上坊项目商品房承购人提供抵押贷款担保,截至2010年12月31日累计银行按揭担保余额为36,739万元,该阶段性连带责任担保在房屋竣工并在银行办理完毕房屋产权正式抵押后予以解除;
(二) 公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在中国建设银行成都市新华支行办理为期12个月的7,500万元银行承兑汇票授信业务提供连带责任担保;
(三) 公司为全资子公司成都聚锦商贸有限公司分别在中国建设银行成都市新华支行办理为期12个月的7,500万元银行承兑汇票授信业务提供连带责任担保。
(四) 公司为全资子公司成都聚锦商贸有限公司在深圳发展银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币10,000万元(敞口人民币5,000万元)提供连带责任担保
(五)公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都分行顺城大街支行(原人民中路支行)申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。
六、备查文件目录
1.公司六届董事会2011年第一次会议决议;
2.被担保人营业执照复印件。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月二十六日
股票代码:600779 股票简称:水井坊 编号:临 2011-11号
四川水井坊股份有限公司
关于2011年日常经营性关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2011年日常经营性关联交易的基本情况
单位:万元
■
二、关联方介绍和关联关系
(一)Diageo Singapore Pte Limited(以下简称DSPL)
1.基本情况:
DSPL是Diageo集团下属公司,于1968年4月9日在新加坡成立,并做为Diageo亚太区域总部,负责该区域内(包括中国、韩国、日本、印度、东南亚以及澳大利亚)Diageo的海外业务。
2.与本公司的关联关系:
DSPL 与Diageo Highlands.Holding B.V 均为Diageo集团下属公司,Diageo Highlands Holding B.V 持有四川水井坊股份有限公司控股母公司四川成都全兴集团有限公司49%的股份。
三、定价政策和定价依据
向Diageo Singapore Pte Limited销售水井坊品牌白酒商品,参照同类商品出口外销的市场价格,并结合探索期市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
向Diageo Singapore Pte Limited销售水井坊品牌白酒商品,是为了利用Diageo国际市场经验和渠道,帮助水井坊加快产品结构调整和品牌创新战略的实施,促进水井坊的品牌建设和海外市场拓展,协助水井坊打造中国高端白酒的代表性产品,并逐步走向世界,符合公司及全体股东利益。
五、审议程序
本项关联交易已经提交公司六届董事会2011年第一次会议审议,并在关联董事回避表决的情况下审议通过。
公司独立董事一致认为:本次关联交易严格遵循了《公司法》及《上市公司治理准则》,遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的,是符合公司持续、稳定、健康发展需要的。关联交易的决策程序合规、合法,未损害公司和非关联股东利益,对全体股东是公平的。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易经公司董事会会议审议通过后,授权董事长及相关人员在上述总额内按规定权限具体签署。
七、备查文件
1.四川水井坊股份有限公司六届董事会2011年第一次会议决议;
2.独立董事意见书。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二O一一年四月二十六日
股票代码:600779 股票简称:水井坊 编号:临 2011-12号
四川水井坊股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司经董事会召集,定于2011年5月18日上午9︰30在成都市全兴路9号本公司多功能厅召开2010年度股东大会,现通知如下:
一、会议基本情况:
1.会议召开的时间:2011年5月18日上午9︰30;
2.会议召开的地点:成都市全兴路9号公司多功能厅;
3.股权登记日:2011年5月13日;
4.会议召集人:公司董事会;
5.会议方式:现场投票。
二、会议审议内容:
1.审议公司《2010年度董事会工作报告》;
2.审议公司《2010年度监事会工作报告》;
3.审议公司《2010年度财务决算报告》;
4.审议公司《2010年度利润分配或资本公积转增股本预案》;
5.审议公司《2010年度报告及其摘要》;
6.审议公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》;
7.审议公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》;
8. 审议公司《关于监事人选调整的议案》。
注:上述议案已经公司六届董事会2011年第一次会议审议通过,议案具体内容详见2011年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊载的本公司《六届董事会2011年第一次会议决议公告》、《2010年度报告摘要》,以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的本公司《2010年度报告》全文和《2010年度股东大会会议资料》。
三、出席会议对象:
1.凡2011年5月13日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议;
2.公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师。
四、参加会议登记办法:
1.请符合上述条件的股东于2011年5月14日至5月17日到本公司董事办办理出席会议资格登记手续,或以传真与信函方式登记(以抵达公司董事办时间为准)。
2.法人股东凭营业执照复印件、股票帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记。
3.个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证,授权委托书及委托人股票帐户卡登记。
4.与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。
公司地址:成都市全兴路9号
邮政编码:610036
联系电话:028—86252847
传 真:028—86695460
联 系 人:陆 莉、田冀东
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二O一一年四月二十八日
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席四川水井坊股份有限公司2010年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(单位须加盖公章): 身份证号码:
委托人持有股数: 委托人股东帐户:
受托人签名: 身份证号码:
委托期限:
股票代码:600779 股票简称:水井坊 编号:临2011-13号
四川水井坊股份有限公司
董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年4月26日,公司董事会收到陈可先生因工作变动原因辞去董事、副董事长职务的辞呈。按照相关规定,陈可先生的辞呈送达董事会之日起即生效。公司董事会对陈可先生在长期任职本公司董事、副董事长期间为公司做出的贡献表示衷心感谢!
同日,公司董事会收到薛常有先生因工作变动原因辞去副总经理职务的辞呈。按照相关规定,薛常有先生的辞呈送达董事会之日起即生效。公司董事会对薛常有先生在长期任职本公司副总经理期间为公司做出的贡献表示衷心感谢!
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二O一一年四月二十六日
项目 | 合并报表(归属于母公司) | 母公司报表 |
本报告期实现净利润 | 235,394,765.80 | 230,915,985.00 |
减:提取法定盈余公积 | 23,091,598.50 | 23,091,598.50 |
减:发放09年现金股利 | 263,814,676.92 | 263,814,676.92 |
加:年初未分配利润 | 331,590,951.84 | 293,886,143.13 |
本期可供分配利润 | 280,079,442.22 | 237,895,852.71 |
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占同类交易额的比重(%) |
Diageo Singapore Pte Limited | 销售商品 | 5,146 | 4.56 |