股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号：临2011-001

  广州珠江实业开发股份有限公司

  第六届董事会2011年第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会20101年第一次会议通知于2011年4月15日以送达或电子邮件方式发出，并于2011年4月26日上午在好世界广场30楼公司会议室召开，应到董事11人，实到董事10人，独立董事蔡穗声因公请假，委托独立董事林兵出席会议并行使表决权。全体公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，形成了如下决议：

  一、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2010年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

  二、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2010年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

  三、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2010年度财务决算报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

  四、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2010年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

  五、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2010年度利润分配预案》；

  经立信大华会计师事务所审计，公司2010年度实现净利润131,679,017.93元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金后9,745,276.86元，加上年初未分配利润175,736,590.91元，减去2010年实施2009年度利润分配方案对所有者（或股东）的分配37,407,877.44元，年末可供投资者分配的利润累计为260,262,454.54元。

  公司2010年度分红预案为：以2010年末总股本187,039,387股为基数，向全体股东每10股转增3股。本年度不进行现金分配，未分配利润结转到下一年度。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

  六、审议通过《关于核销资产减值准备的议案》；

  公司2010年度核销坏账准备14,086,244.30元。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

  七、审议通过《关于聘请2011年度审计机构及确定其报酬的议案》；

  公司拟续聘立信大华会计师事务所有限公司为2011年度审计机构，年度审计费为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

  八、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2011年第一季度报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

  九、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司董事会秘书工作制度》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

  以上议案之九内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。以上议案之二、三、四、五、七尚需提交公司2010年度股东大会审议，会议召开事宜董事会将另行审议并通知召开时间。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司董事会

  二〇一一年四月二十八日

  股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号：临2011-002

  广州珠江实业开发股份有限公司

  第六届监事会2011年第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2011年第一次会议通知于2011年4月15日以送达方式发出，并于2011年4月26日上午在好世界广场30楼公司会议室召开。应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨家峰主持，以书面表决方式通过了如下决议：

  一、会议审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

  二、会议审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、会议审议通过了《公司2011年第一季度报告》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见

  （一） 监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规进行经营决策，依法规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平进一步提升。公司董事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，勤勉尽责。监事会未发现董事及高级管理人员存在滥用职权损害公司和股东权益的行为。公司董事及高级管理人员没有发生违反中国证监会、上海证券交易所等法律法规而受到处罚等情形。

  （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

  监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告，监事会认为，立信大华会计师事务所有限公司对本公司2010年度财务报告出具的审计意见真实反映了公司的财务状况和经营成果，客观公正地反映了对有关财务事项的评价。

  （三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  公司无重大收购资产、出售资产的行为发生。

  （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

  公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。

  五、监事会对公司2010年年度报告及其摘要、2011年第一季度报告的审核意见

  公司监事会根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所的有关要求，对公司2010年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：

  1、公司2010年年度报告及其摘要、2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司规章制度的各项规定；

  2、公司2010年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实准确地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  3、未发现参与年度报告、季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司监事会

  二〇一一年四月二十八日