第四届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开二0一O年年度股东大会的通知
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2011临-007
湘潭电机股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开二0一O年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2011年4月26日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长周建雄先生主持了会议。会议应到董事11名，实到董事9名，公司独立董事马伟明先生因工作原因未能出席，委托独立董事王善平先生代为行使表决权，独立董事刘煜辉先生因公出国未能出席，委托独立董事盛杰民先生代为行使表决权。公司监事会、经理层成员以及相关部门负责人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：
一、全票审议通过了《湘电股份2010年度董事会工作报告》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0
二、全票审议通过了《关于公司2010年年度报告及年度报告摘要的议案》（全文见上证所网站）。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
三、全票审议通过了《关于公司2011年度经营管理方针和投资计划的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
四、全票审议通过了《公司2010年度财务决算和2011年度财务预算的议案》。
1、公司2010年度财务决算报告经普华永道中天会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告。2010年，公司实现主营业务收入676033万元，净利润21780万元；每股收益为0.78 元，每股净资产为7.96元。
2、公司2011年度财务预算：预计主营业务收入890,000万元，主营业务成本748,000万元，期间费用107,500万元，每股收益0.85元。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
五、全票审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增的预案》。
经普华永道中天会计师事务所审计，本公司2010年度实现净利润191,315,936元，加上年初未分配利润183,491,873元，扣除经2009年度股东大会同意本公司按2009年度净利润的5%提取的任意盈余公积4,761,148元, 2009年度股利35,250,000元，2010年度可供分配利润为337,796,661元。根据公司章程的规定，公司按2010年度实现净利润提取10%的法定盈余公积金19,131,594元，公司2010年度累计未分配利润为315,665,067元，拟提取5%的任意盈余公积金9,565,797元。
截止2010年12月31日，本公司累计资本公积金为1,516,349,418元，公司拟以截止2010年12月31日总股本304,242,271股为基数，向全体股东实施资本公积转增股本的利润分配方案，每10股转增10股，每股面值1元。本次共计转增304,242,271元，余下1,212,107,147元结转到下一年度。
本次董事会讨论通过后将提请公司2010年年度股东大会批准，并建议股东大会授权公司董事会具体办理转增后《公司章程》修改和工商登记变更等相关事宜。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
六、全票审议通过了《关于公司2011年度关联交易协议的议案》。
关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
同意:8票 反对:0票 弃权:0票
七、全票审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案》。
2010年度日常关联交易执行情况见2011年4月28日于上证所网站披露的公司2010年年度报告。
2011年关联交易预计：
| 内 容 单 位 | 销售材料、产成品及土地 | 采 购 | 关联方关系 | |
| 采购货物 | 购买动力、设备及其他劳务 | |||
| 湘潭电机力源模具分公司 | 120,000 | 59,180,000 | 2,730,000 | 母公司之分公司 |
| 湘电集团有限公司微特电机分公司 | 3,150,000 | 12,220,000 | 母公司之分公司 | |
| 湘潭电机力源物资贸易有限公司 | 18,660,000 | 56,590,000 | 4,870,000 | 母公司之子公司 |
| 湘潭能博金火焰气体有限公司 | 15,880,000 | 母公司之子公司 | ||
| 深圳市湘机机电有限公司 | 3,000,000 | 母公司之子公司 | ||
| 湘电集团有限公司动能事业部 | 79,470,000 | 母公司之分公司 | ||
| 湘电集团湖南物流有限公司 | 175,630,000 | 母公司之子公司 | ||
| 湘潭九州实业有限公司 | 13,000,000 | 母公司之子公司 | ||
| 湘电集团有限公司电镀热处理分公司 | 15,000,000 | 母公司之分公司 | ||
| 湘电集团有限公司设备分公司 | 3,610,000 | 1,380,000 | 1,060,000 | 母公司之子公司 |
| 湘潭昆鹏锻造有限公司 | 840,000 | 母公司之子公司 | ||
| 湖南湘电东洋电气有限公司 | 3,680,000 | 97,880,000 | 本公司之合营公司 | |
| 湘潭电机特变电工有限公司 | 190,000 | 17,660,000 | 母公司之子公司 | |
| 湘电集团有限公司 | 150,000,000 | 母公司之子公司 | ||
| 湘电新能源有限公司 | 1,400,000,000 | 本公司之合营公司 | ||
| 湘电重型装备股份有限公司 | 124,410,000 | 30,000,000 | 母公司之分公司 | |
| 湖南福斯湘电长泵泵业有限公司 | 13,000,000 | 母公司之子公司 | ||
| 湘电集团有限公司电线电缆分公司 | 209,570,000 | 母公司下属非盈利单位 | ||
| 力源医院 | 6,000,000 | 母公司之子公司 | ||
| 湘电电气职业技术学院 | 20,000,000 | 6,100,000 | 母公司之分公司 | |
| 湖南湘电利德装备修造有限公司 | 3,880,000 | 15,300,000 | 母公司之子公司 | |
| 其他 | 960,000 | 930,000 | 12,610,000 | |
| 合 计 | 1,717,780,000 | 529,010,000 | 331,770,000 | |
注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。
关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产经营所需，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
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八、全票审议通过了《董事会关于公司2010年度内部控制评价报告》。（全文见上证所网站）
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九、全票逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。
1、发行规模
在中国境内公开发行的公司债券面值总额不超过9.5亿元人民币，一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
2、债券期限
本次公司债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和规模根据发行时的市场情况确定。
3、募集资金用途
满足公司中长期资金需求，优化公司资产负债结构，用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金。
4、向原股东配售的安排
本次公开发行公司债券不向公司股东配售。
5、担保安排
本次发行的公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
6、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
7、债券偿还的保证措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、股东大会决议有效期限
本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公开发行公司债券届满24个月之日止。
此项议案，尚需提交公司股东大会予以审议批准。
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十、全票审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长办公会作为本次公开发行公司债券的获授权机构，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，并根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项。
此项议案，尚需提交公司股东大会予以审议批准。
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十一、全票审议通过了《关于公司办理售后回租融资租赁的议案》。
公司将部分生产经营用设备向租赁公司办理售后回租融资租赁业务，租赁期限为五年，在租赁期间设备所有权归租赁公司，自租赁合同履行完毕之日起，租赁公司以不高于一万元的名义价格将租赁设备所有权归还公司。本次售后回租融资租赁合作规模为人民币3亿元，融资租赁成本不高于同期银行融资成本。
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十二、全票审议通过了《关于公司2011年度银行授信额度的议案》。
根据公司生产经营和发展的需要，同意将2011年公司授信总额度确定为70亿元（含目前已有银行贷款的授信）,并提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
十三、全票审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》。
湘电风能有限公司、长沙水泵厂有限公司及其下属全资子公司湖南长沙水泵厂有限公司、湘潭电机进出口有限公司系我公司控股子公司（控股比例分别为51%、69.96%和90%），现随着湘电风能有限公司、长沙水泵厂有限公司生产规模的扩大，以及湘潭电机进出口有限公司办理进出口业务的需要，公司同意2009年为湘电风能有限公司、长沙水泵厂有限公司、湘潭电机进出口有限公司分别提供20亿元、6.5亿元、3亿元的授信担保。
至2010年12月31日，湘电风能有限公司总资产 457356.1万元，净资产100560.39 万元，资产负债率78.64 %，主营业务收入404848.6万元 ，净利润 2711.8万元；湘电长沙水泵厂有限公司总资产121421.1万元，净资产28531.1万元，资产负债率76.5 %，主营业务收入78483.7万元 ，净利润 2660万元；湘潭电机进出口有限公司总资产2966.9万元，净资产1400万元，资产负债率52.81 %，主营业务收入8016.1 万元，净利润 -157.9万元 。
公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为湘潭电机股份有限公司的对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
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十四、全票审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司提供担保的议案》。
湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）系我公司合营公司(持股比例为50%)，为了保证湘电东洋的正常运营，公司同意为湘电东洋提供1000万元续贷的授信担保。
至2010年12月31日，湘电东洋总资产7888.8万元，净资产3312.72万元，资产负债率58%，主营业务收入4659.6万元 ，净利润382.46万元。
公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股50%的联营公司，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。
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十五、全票审议通过了《关于收购湘电风能有限公司股权的议案》。（详见公告）
根据开元资产评估公司出具的评报字 [2011]第011号《资产评估报告》，截止2010年12月31日，湘电风能总资产457356.1万元，净资产100560.39万元。根据开元资产评估公司出具的评估报告，收购湘电风能49%股权交易总金额为71883万元，湘电股份以现金方式向湘电集团支付全部股权转让价款。此次交易完成后，湘电股份持有湘电风能100%股权，湘电风能成为湘电股份全资子公司，公司主营业务不变。
关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
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十六、全票审议通过了《关于向湘潭电机进出口公司增资的议案》。
为支撑湘电国际化经营的需要，提升湘潭电机进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）的国际竞争力，公司同意与湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）共同对进出口公司进行增资，本次增资将进出口公司注册资本提高至人民币5000万元，其中，湘电股份增资人民币2398万元，湘电集团增资人民币822万元。本次增资后，湘电股份总出资额为4000万元人民币，持股比例为80%；湘电集团总出资额为1000万元人民币，持股比例为20%。双方均以现金方式进行增资。
关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。有限公司。
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十七、全票审议通过了《关于成立湘电（香港）实业有限公司的议案》。（详见公告）
为加快推进国际化进程、提高公司在国际化产业链和价值链中的位置，切实将湘电股份国际化经营战略落到实处，为公司抢占国际市场竞争的制高点奠定基础，公司同意湘潭电机进出口有限公司在香港投资4000万元（港币）成立湘电（香港）实业有限公司。
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十八、全票审议通过了《湘潭电机股份有限公司2010年度独立董事述职报告》。（全文见上证所网站）
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十九、全票审议通过了《关于经理层人员变动的议案》。
因工作调整，汤鸿辉先生、颜勇飞先生不再担任公司副总经理职务，经公司总经理陈能先生提名，同意聘任喻元亮先生、赵文鸿先生、粟明先生为公司副总经理。
喻元亮：男，汉族，1963年4月出生，湖南长沙人， 1984年7月参加工作，1992年12月加入中国共产党。大学毕业，高级经济师。历任湘潭电机机电修造厂党支部书记，机电修造公司总经理，物资供应分公司副经理，党支部书记，党支部书记兼常务副经理，物资供应分公司（生产管理部）经理（部长）、党支部书记。
赵文鸿：男，汉族，1963年2月出生，湖南岳阳人， 1981年7月参加工作，1997年6月加入中国共产党。大学毕业，助理工程师。历任湘潭电机集团有限公司电机分公司副经理，电机事业部常务副总经理、总经理，湘电风能有限公司总经理。现任湘电风能有限公司总经理。
粟明：男，汉族，1966年5月出生，湖南湘潭人，1987年7月参加工作，1994年11月加入中国共产党。大学毕业，工程师。历任湘潭电机集团有限公司特电分公司副经理，结构件事业部总经理、党委书记，湘潭电机股份有限公司总经理助理、电气事业部总经理、湘电电气工程有限公司董事长。现任电气事业部总经理、湘电电气工程有限公司董事长。
独立董事认为本次高管人员的聘任手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合上市公司高管任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高管的情况，以及被中国证监会市场禁入者，并且进入尚未解除的情况。
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二十、全票审议通过了《关于董事会秘书变动的议案》。
因工作调整，赵亦军先生不再担任公司董事会秘书。根据《公司章程》规定，经公司董事长周建雄先生提名，同意聘任刘海强先生为公司董事会秘书。
刘海强： 男，1968年6月出生，汉族，湖南省湘潭市人，大学文化，高级会计师。1989年8月参加工作，1996年6月加入中国共产党。历任湘潭电机厂资财管理部成本会计、总帐会计、会计科科长，湘潭电机集团有限公司资财管理部副部长，湘潭电机股份有限公司财务管理部副部长、部长。现任湘潭电机股份有限公司财务总监。
独立董事认为本次聘任董事会秘书的手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合上市公司高管任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高管的情况，以及被中国证监会市场禁入者，并且进入尚未解除的情况。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
二十一、全票审议通过了《全票审议通过了《关于修订<湘潭电机股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
二十二、全票审议通过了《关于公司2011年第一季度报告的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
二十三、全票审议通过了《关于召开湘电股份2010年年度股东大会的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
公司定于2011年5月18日（星期三）上午9:00召开2010年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2011年5月18日（星期三）9：00
3、股权登记日：2011年5月11日（星期三）
4、现场会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
（二）会议审议事项
1、审议《湘电股份2010年度董事会工作报告》；
2、审议《湘电股份2010年度监事会工作报告》；
3、审议《关于公司2010年年报及年报摘要的议案》；
4、审议《关于公司2011年度经营管理方针和投资计划的议案》；
5、审议《关于公司2010年度财务决算和2011年度财务预算的议案》；
6、审议《关于公司2010年度利润分配预案及资本公积金转增的议案》；
7、审议《关于公司2011年关联交易协议的议案》；
8、审议《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案》；
9、审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
（1）发行规模
（2）债券期限
（3）募集资金用途
（4）向原股东配售的安排
（5）担保安排
（6）上市场所
（7）债券偿还的保证措施
（8）股东大会决议有效期限
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；
11、审议《关于公司2011年度银行授信额度的议案》；
12、审议《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》；
13、审议《关于收购湘电风能有限公司股权的议案》；
14、审议《关于修订募集资金管理制度的议案》。
（三）会议出席对象
1、公司董、监事和高级管理人员；
2、截止2011年5月11日（星期三）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；
4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。
（四）现场会议登记方法
1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记时间：2011年5月13日（星期五），上午8：00－11：30，下午14：30－18：00。
5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部
联系人：李怡文 刘珏
联系电话：0731-58595252、58595732 传真：0731-58595252
通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
邮政编码：411101
（五）注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
特此公告。
附件： 授权委托书
湘潭电机股份有限公司董事会
二○一一年四月二十八日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）/代表本单位（个人）出席湘潭电机股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（签名）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日
投票意见：
| 序号 | ||||||
| 1 | 湘电股份2010年度董事会工作报告 | |||||
| 2 | 湘电股份2010年度监事会工作报告 | |||||
| 3 | 关于公司2010年年报及年报摘要的议案 | |||||
| 4 | 关于公司2011年度经营管理方针和投资计划的议案 | |||||
| 5 | 关于公司2010年度财务决算和2011年度财务预算的议案 | |||||
| 6 | 关于公司2010年度利润分配预案的议案 | |||||
| 7 | 关于公司2011年度关联交易协议的议案 | |||||
| 8 | 关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案 | |||||
| 9 | 的议 案 | 发行规模 | ||||
| 债券期限 | ||||||
| 募集资金用途 | ||||||
| 向原股东配售的安排 | ||||||
| 担保安排 | ||||||
| 上市场所 | ||||||
| 债券偿还的保证措施 | ||||||
| 股东大会决议有效期限 | ||||||
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案 | |||||
| 11 | 关于公司2011年度银行授信额度的议案 | |||||
| 12 | 关于为控股子公司银行授信提供担保的议案 | |||||
| 13 | 关于收购湘电风能有限公司股权的议案 | |||||
| 14 | 关于修订募集资金管理制度的议案 | |||||
注：请在相应的意见栏划“√”
如委托人未对投票意见做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2011临-008
湘潭电机股份有限公司
对外担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：湖南湘电东洋电气有限公司
●本次担保数量：公司本次为合营公司提供担保额度为1000万元。
●本次是否有反担保：无。
●对外担保累计数量：公司对外提供担保额累计为48937.87万元。
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。
一、担保情况概述
公司为湖南湘电东洋电气有限公司提供总计额度不超过1000万元人民币的担保具体事项如下：
湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）系我公司合营子公司(控股比例为50%)，现随着湘电东洋生产规模的扩大，需要投入大量资金，为保证湘电东洋的正常运营，公司同意为湖南湘电东洋电气有限公司提供1000万元的授信担保。
本公司第四届董事会第二十一次会议于2011年4月26日审议并通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
湖南湘电东洋电气有限公司于2003年11月7日成立，注册资本为人民币4138.5万元，本公司出资占其注册资本的50%。该公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路290号；法定代表人：罗百敏；主要经营范围：轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售；产品的售后服务及其他相关业务。
截至2010年12月31日，该公司资产总额为7888.8万元，净资产3312.72 万元，资产负债率为58%。2010年该公司主营业务收入4659.6元 ，净利润382.46万元。
三、董事会意见
公司董事会以全票通过，同意为湖南湘电东洋电气有限公司提供上述担保，其审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2010年12月31日，本公司累计对外担保发生额为48937.87万元，占公司最近一期经审计净资产的19.5 ％，其中公司累计为控股子公司提供担保 47199.12万元，为合营公司提供担保1738.75万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。
五、备查文件目录
1、第四届董事会第二十一次会议决议
2、湖南湘电东洋电气有限公司营业执照复印件
3、独立董事意见
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二O 一一年四月二十八日
(下转B34版)