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    关于收购湘电风能有限公司股权
    暨关联交易公告
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    湘潭电机股份有限公司
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    湘潭电机股份有限公司2010年年度报告摘要
    2011-04-28       来源:上海证券报      

    (上接B33版)

    6.4 募集资金使用情况

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    募集资金总额1,631,936,400本年度已使用

    募集资金总额

    667,530,400
    已累计使用募集资金总额1,429,196,600
    承诺项目是否变更项目拟投入金额实际投入金额是否符合计划进度预计收益产生收益情况
    扩建大中型直流电机项目49,020,00048,791,859 934,903
    提高电动轮自卸车技术水平和生产能力项目92,800,00092,275,468 29,442,824
    建设交流变频调速电机、电控装备项目49,800,00048,791,335 51,191,140
    12-50t变频调速工矿电机车项目49,000,00048,378,993  
    发展风力发电设备项目49,400,00047,372,948 56,479,526
    电动车辆牵引系统技术改造项目39,782,50034,898,001  
    偿还公司部分银行贷款49,500,00049,500,000  
    补充公司营运资金30,000,00030,000,000  
    兆瓦(MW)级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目366,600,000379,187,956 474,560,235
    配股资金使用项目921,894,845650,000,000  
    合计/1,697,797,3451,429,196,560/ /
    变更原因及变更程序说明(分具体项目)由于市场变化,为确保股东利益,经公司临时股东大会审议通过,将原“新型城市公交电动客车项目”变更为“电动车辆牵引系统技术改造项目”
    尚未使用的募集资金用途及去向存于募集资金专户

    变更项目情况

    √适用 □不适用

    单位:万元 币种:人民币

    变更后的项目对应的原承诺项目变更项目拟投入金额实际投入金额是否符合计划进度变更项目的预计收益产生收益情况
    电动车辆牵引系统技术改造项目新型城市公交电动客车项目3,9783,490  

    6.5非募集资金项目情况

    □适用 √不适用

    6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    □适用 √不适用

    6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    √适用 □不适用

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,本公司2010年度实现净利润191,315,936元,加上年初未分配利润183,491,873元,扣除经2009年度股东大会同意本公司按2009年度净利润的5%提取的任意盈余公积4,761,148元, 2009年度股利35,250,000元,2010年度可供分配利润为334,796,661元。根据公司章程的规定,公司按2010年度实现净利润提取10%的法定盈余公积金19,131,594元,公司2010年度累计未分配利润为315,665,067元,拟提取5%的任意盈余公积金9,565,797元。

    截止2010年12月31日,本公司累计资本公积金为1,516,349,418元,公司拟以截止2010年12月31日总股本304,242,271股为基数,向全体股东实施资本公积转增股本的利润分配方案,每10股转增10股,每股面值1元。本次共计转增304,242,271元,余下1,212,107,147元结转到下一年度。

    本次董事会讨论通过后将提请公司2010年年度股东大会批准,并建议股东大会授权公司董事会具体办理转增后《公司章程》修改和工商登记变更等相关事宜。

    6.8公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途
    公司本年度实施资本公积金转增股本,故未进行现金分红用于公司未来持续发展

    §7重要事项

    7.1 收购资产

    □适用 √不适用

    7.2 出售资产

    □适用 √不适用

    7.3重大担保

    √适用 □不适用

    单位:万元 币种:人民币

    公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)
    担保对象名称发生日期(协议签署日)担保金额担保类型担保期担保是否已经履行完毕是否为关联方担保
    湖南福斯长泵泵业有限公司2010年1月26日2,200 2012年1月26日
    报告期内担保发生额合计1,738.75
    报告期末担保余额合计461.25
    公司对控股子公司的担保情况
    报告期内对子公司担保发生额合计47,199.12
    报告期末对子公司担保余额合计38,800.88
    公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
    担保总额39,262.13
    担保总额占公司净资产的比例(%)16.21
    其中:
    直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额47,199.12
    担保总额超过净资产50%部分的金额0
    上述三项担保金额合计47,199.12

    7.4重大关联交易

    7.4.1 与日常经营相关的关联交易

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
    交易金额占同类交易金额的比例(%)交易金额占同类交易金额的比例(%)
    电镀热处理  10,880,3200.20
    电线电缆  151,980,7942.74
    动能事业部540,7040.0157,892,2751.04
    湘电福斯21,562,3680.32  
    湖南物流  119,853,4702.16
    火焰气体  11,516,1610.21
    机电修造  195,390 
    技术学院  9,372,5930.17
    校办工厂  3,358,5870.06
    九州实业  2,185,7750.04
    力源模具8,737,9050.1342,454,1080.77
    力源设备2,614,8470.041,767,8030.03
    力源物资贸易13,531,6100.2044,462,4180.80
    深圳湘机  6,830,0990.13
    特变电工137,885 12,532,7890.23
    微特电机2,286,4070.038,861,6800.16
    湘电电气4,882,0510.07  
    湘电东洋2,669,4100.0443,352,7760.78
    湘电重装90,220,4601.3330,961,6120.56
    湘潭昆鹏  611,5820.01
    力源医院  4,082,1500.07
    五菱机械  1,500,0000.03
    湘电利德  13,914,6020.25
    湘电新能源576,068,3768.52  
    广东维修  651,8000.01
    湘电大酒店  2,363,7080.04
    其他156,988 739,3550.02
    合计723,409,01110.69582,321,84710.54

    其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额694,295,182元。

    7.4.2 关联债权债务往来

    □适用 √不适用

    7.4.3报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

    □适用 √不适用

    截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

    □适用 √不适用

    7.5 委托理财

    □适用 √不适用

    7.6 承诺事项履行情况

    7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    √适用 □不适用

    1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    (1)控股股东退出湘电风能的承诺

    湘潭电机股份有限公司接控股股东湘电集团有限公司的通知,本公司2010年配股完成后,湘电集团有限公司立即启动了退出湘电风能有限公司的相关申报批准程序。

    2010年12月27日,湘电集团有限公司收到湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于湘电集团有限公司所持湘电风能有限公司股权转让有关问题的意见》(湘国资 产权函[2010]340 号),文件主要内容如下:

    ①原则同意湘电集团依法依规按程序转让所持湘电风能有限公司49%的股权;

    ②要求湘电集团积极推进此次股权转让事项,既要确保国有资产保值增值,又要促进本公司以及湘电风能健康持续发展,维护投资者合法权益;

    ③文件自发文之日起6个月内有效。根据湖南省国资委的要求,湘电集团将进一步加快推进退出湘电风能事宜,力争在2011年上半年完成。

    (2)参与报告期内配股的持有本公司5%以上股份的股东湘电集团有限公司根据《中华人民共和国证券法》等有关规定,承诺在本次配股新发行股份上市之日起6个月内不减持本公司股份,若减持,则由此所得收益归本公司所有。

    7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

    □适用 √不适用

    7.7 重大诉讼仲裁事项

    □适用 √不适用

    7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

    7.8.1 证券投资情况

    □适用 √不适用

    7.8.2 持有其他上市公司股权情况

    □适用 √不适用

    7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

    □适用 √不适用

    7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

    □适用 √不适用

    7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:是

    §8 监事会报告

    8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

    公司董事会成员和经营班子工作勤勉尽责,奉公守法。严格按照国家法律、法规及公司章程的规定,认真执行股东大会的各项决议,规范管理,依法运作,所有的决策程序符合《公司法》和公司章程的有关规定,没有发现违法行为和损害公司利益的行为。

    8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

    2010年,监事会主要通过每月认真审查公司财务报表,加强对财务预决算的检查以及对实施过程进行监控;重点审查了重大财务活动的合法、合规性,及时准确地了解和掌握了公司财务信息;参与了公司所有基建项目、大宗物资采购的招标,未发现违规行为。2009年度财务报告由普华永道中天会计师事务所审计,报告真实反映了公司的财务状况及经营成果,同意会计师事务所对公司会计报表的审计和出具的标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及国家有关财务会计法规的规定,在所有重大方面公允地反映了公司年度的财务状况和年度的经营成果及年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    2010年,公司严格按照《募集资金使用管理制度》、中国证监会的要求和招股说明书的承诺,确保了募集资金全部用于募集资金项目。经检查,目前募集资金的使用符合公司的项目计划,无违规占用募集资金的行为。

    §9 财务会计报告

    9.1 审计意见

    财务报告□未经审计         √审计
    审计意见√标准无保留意见      □非标意见

    9.2 财务报表(附后)

    9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

    9.4 本报告期无前期会计差错更正。

    9.5 企业合并及合并财务报表

    9.5.1 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

    9.5.1.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

    单位:元 币种:人民币

    名称期末净资产本期净利润
    湘电威维克(i)45,493,084-756,650
    湘电风能(内蒙古)有限公司(“内蒙风能”) (ii)44,131,012-868,988
    湘电风能(甘肃)有限公司(“甘肃风能”) (iii)10,000,000 
    牵引研究所(iv)2,663,431-336,569
    合计102,287,527-1,962,207

    9.5.2 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

      资产和负债项目收入、费用及

    现金流量项目

      2010年12月31日2009年12月31日
     湘电达尔文

    湘电威维克

    1欧元 = 8.8065人民币1欧元 = 9.7971人民币交易发生日的即期汇率

    董事长:

    湘潭电机股份有限公司

    2011年4月26日

    湘潭电机股份有限公司

    2010年12月31日合并及公司资产负债表

    (除特别注明外,金额单位为人民币元)
    合并 公司 公司

    资 产  2010年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

    合并

    流动资产         
    货币资金  2,481,488,957 1,697,226,749 1,462,021,505 640,383,420
    应收票据  247,614,290 165,407,854 241,272,944 171,406,964
    应收账款  3,631,319,407 1,756,103,883 1,085,172,366 797,085,759
    预付款项  194,925,772 132,726,186 64,052,581 36,051,455
    应收利息  2,481,502 944,092 2,481,502 944,092
    其他应收款  106,311,147 38,698,535 81,959,823 55,252,806
    存货  1,581,477,726 1,137,835,355 730,905,792 682,864,538
    一年内到期的非流动资产 5,980,000 3,000,000 - -
    其他流动资产  - 24,469,748 - -
    流动资产合计  8,251,598,801 4,956,412,402 3,667,866,513 2,383,989,034
              
    非流动资产         
    长期应收款  - 5,980,000 - -
    长期股权投资  147,808,536 117,012,553 675,301,592 647,312,776
    固定资产  1,320,246,910 1,037,072,467 834,507,496 730,802,393
    在建工程  220,881,547 362,807,626 125,698,036 108,017,791
    无形资产  172,869,044 129,503,692 4,085,035 5,290,076
    开发支出  215,383,450 156,955,538 - -
    商誉  634,503 634,503 - -
    递延所得税资产  68,934,165 56,264,714 19,239,624 21,862,063
    非流动资产合计  2,146,758,155 1,866,231,093 1,658,831,783 1,513,285,099
              
    资产总计  10,398,356,956 6,822,643,495 5,326,698,296 3,897,274,133

    后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

    企业负责人: 周建雄 主管会计工作的负责人: 刘海强 会计机构负责人: 方芳

    湘潭电机股份有限公司

    2010年度合并股东权益变动表

    (除特别注明外,金额单位为人民币元)

    项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计

    股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表

    折算差额

                   
    2009年1月1日年初余额 235,000,000685,468,62970,386,789200,992,420-232,150,0531,423,997,891
                   
    2009年度增减变动额             
    净利润  - - - 132,196,061-41,697,724173,893,785
    直接计入股东权益的利得             

    权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -7,450,313----7,450,313

    股东投入和减少资本              
    少数股东投入    - - - - 299,728,571299,728,571
    利润分配               
    提取盈余公积  - - 10,963,813(10,963,813)- - -
    对股东的分配  - - - (23,500,000)- - (23,500,000)
    外币报表折算差额  - - - - 72,30069,466141,766
    2009年12月31日年末余额 235,000,000692,918,94281,350,602298,724,66872,300573,645,8141,881,712,326
    2010年1月1日年初余额 235,000,000692,918,94281,350,602298,724,66872,300573,645,8141,881,712,326
    2010年度增减变动额              
    净利润  - - - 217,081,455- 19,719,305236,800,760
    直接计入股东权益的利得              
    拆迁补偿  - 15,565,860- - - 6,683,79722,249,657
    政府捐助  - 1,000,988- - - 1,804,5052,805,493
    股东投入和减少资本              
    股东投入资本  69,242,271852,652,574- - - - 921,894,845
    少数股东投入  - - - - - 12,331,29012,331,290
    利润分配               
    提取盈余公积  - - 23,892,742(23,892,742)- - -
    对股东的分配  - - - (35,250,000)- - (35,250,000)
    外币报表折算差额  - - - - (5,919,227)(5,569,166)(11,488,393)
    2010年12月31日年末余额 304,242,2711,562,138,364105,243,344456,663,381(5,846,927)608,615,5453,031,055,978

    后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

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    2010年度合并及公司利润表

    (除特别注明外,金额单位为人民币元)

    项 目 2010年度 2009年度 2010年度 2009年度
    合并 合并 公司 公司
    一、营业收入 6,760,328,5605,117,055,7863,780,471,6662,602,602,079
    减: 营业成本 (5,551,968,816)(4,161,943,797)(3,083,970,754)(2,088,484,208)
    营业税金及附加 (42,873,165)(17,423,567)(21,508,373)(12,593,553)
      销售费用 (373,760,561)(328,551,263)(171,296,772)(149,095,899)
      管理费用 (383,157,386)(331,738,684)(218,676,429)(189,304,173)
      财务费用-净额 (96,465,399)(66,599,031)(69,051,130)(54,755,206)
      资产减值损失 (114,109,019)(21,328,091)(20,849,130)(15,768,400)
    加: 投资收益 13,795,9847,566,775 14,988,8169,219,047
      其中:对联营企业和合营企业的投资收益13,795,9847,566,775 14,988,8169,219,047
    二、营业利润 211,790,198197,038,128210,107,894101,819,687
    加: 营业外收入 57,879,22910,745,19915,280,1797,264,485
    减: 营业外支出 (3,541,838)(2,967,007)(1,558,536)(1,932,114)
      其中:非流动资产处置损失 (1,215,372)(2,264,078)(932,987) (1,723,754)
    三、利润总额 266,127,589204,816,320223,829,537107,152,058
    减: 所得税费用 (29,326,829)(30,922,535)(32,513,601)(11,929,099)
    四、净利润 236,800,760173,893,785191,315,93695,222,959
    其中:同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净亏损 - - - -
      归属于母公司股东的净利润 217,081,455132,196,061191,315,93695,222,959
      少数股东损益 19,719,30541,697,724- -
    五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利润)        
      基本每股收益 人民币0.78元人民币0.50元   
      稀释每股收益 人民币0.78元人民币0.50元   
    六、其他综合收益 (11,488,393)7,592,079 - 7,450,313
    七、综合收益总额 225,312,367181,485,864191,315,936102,673,272
      归属于母公司股东综合收益总额 211,162,228139,718,674191,315,936102,673,272
      归属于少数股东的综合收益总额 14,150,13941,767,190- -
    后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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    2010年12月31日合并及公司资产负债表(续)

    (除特别注明外,金额单位为人民币元)
    合并 公司 公司

    负 债 及 股 东 权 益 2010年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

    合并

    流动负债         
    短期借款  1,498,469,780 1,306,371,000 265,000,000 666,000,000
    应付票据  1,467,787,961 849,646,749 905,762,551 560,279,854
    应付账款  2,823,817,296 1,290,645,158 980,482,826 648,625,755
    预收款项  326,999,582 554,404,915 207,008,725 270,186,899
    应付职工薪酬  52,338,957 23,864,057 29,426,126 21,032,461
    应交税费  185,118,634 74,590,185 52,345,950 52,068,772
    其他应付款  151,988,774 188,839,200 42,102,068 35,860,251
    一年内到期的非流动负债 220,810,354 23,545,685 145,000,000 -
    其他流动负债  - 9,723,826 - -
    流动负债合计  6,727,331,338 4,321,630,775 2,627,128,246 2,254,053,992
    非流动负债         
    长期借款  410,000,000 495,000,000 410,000,000 445,000,000
    长期应付款  - 2,000,000 - -
    专项应付款  12,500,000 12,500,000 - -
    预计负债  144,669,323 71,982,428 7,064,844 8,661,477
    递延所得税负债  7,706,123 8,108,621 - -
    其他非流动负债  65,094,194 29,709,345 41,005,106 26,019,345
    非流动负债合计  639,969,640 619,300,394 458,069,950 479,680,822
    负债合计  7,367,300,978 4,940,931,169 3,085,198,196 2,733,734,814
    股东权益         
    股本  304,242,271 235,000,000 304,242,271 235,000,000
    资本公积  1,562,138,364 692,918,942 1,516,349,418 663,696,844
    盈余公积  105,243,344 81,350,602 105,243,344 81,350,602

    未分配利润 456,663,381298,724,668315,665,067183,491,873

    外币报表折算差额  (5,846,927)72,300 - -
    归属于母公司股东权益合计 2,422,440,4331,308,066,5122,241,500,1001,163,539,319
    少数股东权益  608,615,545573,645,814- -
    股东权益合计  3,031,055,9781,881,712,3262,241,500,1001,163,539,319
    负债及股东权益总计  10,398,356,9566,822,643,4955,326,698,2963,897,274,133

    后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

    企业负责人: 周建雄 主管会计工作的负责人: 刘海强 会计机构负责人: 方芳

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    2010年度合并及公司现金流量表

    (除特别注明外,金额单位为人民币元)

    项 目 2010年度 2009年度 2010年度 2009年度
    合并 合并 公司 公司
    一、经营活动产生的现金流量         
    销售商品、提供劳务收到的现金  6,050,754,3014,652,900,6234,046,554,0902,520,658,607
    收到的税费返还  3,132,904 404,289 - -
    收到其他与经营活动有关的现金  120,545,587117,456,40530,243,35362,139,861
    经营活动现金流入小计  6,174,432,7924,770,761,3174,076,797,4432,582,798,468
    购买商品、接受劳务支付的现金  (4,928,356,623)(3,264,627,072)(2,757,175,248)(1,540,449,786)
    支付给职工以及为职工支付的现金  (466,990,015)(374,266,266)(337,595,136)(278,335,608)
    支付的各项税费  (354,111,362)(412,332,557)(192,609,843)(140,551,826)
    支付其他与经营活动有关的现金  (713,380,452)(538,123,259)(470,679,857)(168,292,229)
    经营活动现金流出小计  (6,462,838,452)(4,589,349,154)(3,758,060,084)(2,127,629,449)
    经营活动产生的现金流量净额  (288,405,660)181,412,163318,737,359455,169,019
    二、投资活动产生的现金流量         
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,357,389 102,075,4721,307,812 84,900
    收到其他与投资活动有关的现金  14,061,2718,334,068 7,901,665 6,279,539
    投资活动现金流入小计  15,418,660110,409,5409,209,477 6,364,439
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (405,633,900)(299,477,186)(172,609,501)(136,556,146)
    投资支付的现金  - (9,569,940)- (310,469,940)
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (17,000,000)- (13,000,000)-
    投资活动现金流出小计  (422,633,900)(309,047,126)(185,609,501)(447,026,086)
    投资活动产生的现金流量净额  (407,215,240)(198,637,586)(176,400,024)(440,661,647)
    三、筹资活动产生的现金流量         
    吸收投资收到的现金  932,778,761299,728,571921,894,845-
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 10,883,916299,728,571- -
    取得借款收到的现金  2,271,145,7821,898,471,0001,027,000,0001,400,500,000
    筹资活动现金流入小计  3,203,924,5432,198,199,5711,948,894,8451,400,500,000
    偿还债务支付的现金  (1,966,288,052)(1,470,000,000)(1,318,000,000)(1,190,000,000)
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金  (141,742,496)(49,152,578)(110,472,256)(75,774,459)
    支付其他与筹资活动有关的现金  - (451,137) - (451,137)
    筹资活动现金流出小计  (2,108,030,548)(1,519,603,715)(1,428,472,256)(1,266,225,596)
    筹资活动产生的现金流量净额  1,095,893,995678,595,856520,422,589134,274,404
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响  4,300,800 141,766 - -
    五、现金及现金等价物净增加额  404,573,895661,512,199662,759,924148,781,776
    加:年初现金及现金等价物余额  1,058,152,537396,640,338334,583,477185,801,701
    六、年末现金及现金等价物余额  1,462,726,4321,058,152,537997,343,401334,583,477
    后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    企业负责人: 周建雄 主管会计工作的负责人: 刘海强 会计机构负责人: 方芳

    湘潭电机股份有限公司

    2010年度公司股东权益变动表

    (除特别注明外,金额单位为人民币元)

    项目 股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计

    2009年1月1日年初余额 235,000,000656,246,53170,386,789122,732,7271,084,366,047
    2009年度增减变动额         -
    净利润  - - - 95,222,95995,222,959
    直接计入股东权益的利得         -

    权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -7,450,313--7,450,313

    利润分配          -
    提取盈余公积  - - 10,963,813(10,963,813)-
    对股东的分配  - - - (23,500,000)(23,500,000)
    2009年12月31日年末余额 235,000,000663,696,84481,350,602183,491,8731,163,539,319
    2010年1月1日年初余额 235,000,000663,696,84481,350,602183,491,8731,163,539,319
    2010年度增减变动额          
    净利润  - - - 191,315,936191,315,936
    股东投入和减少资本         -
    股东投入资本  69,242,271852,652,574- - 921,894,845
    利润分配           
    提取盈余公积  - - 23,892,742(23,892,742)-
    对股东的分配  - - - (35,250,000)(35,250,000)
    2010年12月31日年末余额 304,242,2711,516,349,418105,243,344315,665,0672,241,500,100

    后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

    企业负责人: 周建雄 主管会计工作的负责人: 刘海强 会计机构负责人: 方芳