证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2011-010

  广晟有色金属股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告及

  召开公司2010年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议于2011年4月26日上午10：00在广州从化温泉河西路108号广州军区从化接待处6号楼会议室召开。本次会议通知于2011年4月15日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事11 名, 实到董事11名，叶列理董事长主持此次会议，公司5名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：

  一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司董事会2010年度工作报告。

  本议案将提请公司2010年年度股东大会审议通过。

  二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司总经理2010年度工作报告。

  三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司独立董事2010年度述职报告。

  四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2010年年度报告及其摘要。

  本议案将提请公司2010年年度股东大会审议通过。

  五、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2011年第一季度报告。

  六、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2010年财务决算方案。

  本议案将提请公司2010年年度股东大会审议通过。

  七、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2010年利润分配预案。具体是：

  根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（2011）第11007号《审计报告》，本公司2010年度实现归属上市公司母公司所有者的净利润为38,121,672.46 元，加上以前年度未分配利润-458,576,922.09 元，公司未分配利润累计为-420,455,249.63 元。鉴于公司在尚未弥补完前期亏损前无法进行分红，因此，董事会建议2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案将提请公司2010年年度股东大会审议通过。

  八、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于续聘公司2011年审计机构及其报酬的议案。

  本议案将提请公司2010年年度股东大会审议通过。

  九、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2011年度投资者关系管理计划。

  十、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司申请新增银行贷款的议案。具体是：

  根据本公司目前实际工作需要，经与中国银行广州越秀支行友好协商，公司拟向该行申请5000万元流动资金信用贷款，申请贷款期限一年。贷款主要用于补充流动资金。上述贷款利率以金融机构最终审批结果为准。

  十一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于下属子公司实施技改项目的议案。具体是：

  为了进一步推进我公司在稀土深加工领域的发展，完善稀土产业链，公司控股子公司—广东富远稀土新材料股份有限公司（我司合并持有其99.98%的股份）拟依托其在稀土分离方面的规模和技术优势，充分利用当地的产业发展优惠政策，建设一条高性能烧结钕铁硼生产线，年生产能力2000吨，产品定位高磁能积、高矫顽力、磁感应强度强的高端产品，拟批量生产五个系列多种牌号的高性能烧结钕铁硼产品，性能达到国际先进水平，具有较好的一致性和热稳定性，产品主要应用于计算机硬盘驱动电机、其它各类电机及电子器件高端领域。项目计划总投资约9380万元，建设投资7880万元，铺底流动资金1500万元。项目建设资金由企业自筹及银行贷款解决。项目建设期为一年，项目建成后每年可实现销售收入为79140万元，年利润总额3042万元，投资利润率24%，全部投资回收期4.6年。

  十二、以10 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了关于购买办公楼申请法人按揭贷款的议案。孙丽君董事投票反对，理由是1、议案中无还款来源和措施的相关内容；2、公司流动负债（含担保）同比大幅增加，应评估公司综合还款能力。具体是：

  根据本公司第五届董事会2011年第一次临时会议审议通过的《关于授权董事长及经营班子洽购公司办公楼的议案》，公司拟购买保利中汇广场30-32层写字楼用于办公，并拟向金融机构申请法人按揭贷款1亿元，按揭期限拟定5年，按揭利率以金融机构最终审批结果为准。上述贷款拟采取预购商品房抵押权预告登记的抵押方式。

  十三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于为全资子公司提供担保的议案。具体是：

  本公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）拟于2011年继续向中信银行广州科技园支行申请3000万元人民币的综合授信，该资金将用于进出口公司日常生产经营。为保证其经营活动的正常开展，从而使公司获得更好的收益，公司拟为进出口公司的上述银行贷款提供3000万元的连带责任担保，期限一年。

  本议案将提请公司2010年年度股东大会审议通过。

  十四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司2010年年度股东大会的有关事项。

  公司拟定于2011年5月20（星期五）上午9时30分，在海南三亚国光豪生度假酒店观潮D厅会议室召开公司2010年年度股东大会，会议有关事项如下：

  一、会议审议内容

  1、审议《公司董事会2010年度工作报告》；

  2、审议《公司监事会2010年度工作报告》；

  3、审议《公司2010年年度报告及其摘要》；

  4、审议《公司2010年度财务决算方案》；

  5、审议《公司2010年度利润分配预案》；

  6、审议《关于续聘公司2011年审计机构及其报酬的的议案》；

  7、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；

  听取《公司独立董事2010年度述职报告》。

  二、参加会议人员

  （一）截止2011年5月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因故不能出席会议者可委托代理人出席会议，

  （二）本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

  三、会议登记方法

  （一）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可以通过传真方式登记。

  （二）登记时间：2011年5月17日至2011年5月19日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30。

  （三）登记地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部、海口市滨海大道103号财富广场16层C单元广晟有色金属股份有限公司总部

  （四）参加会议股东交通及住宿费自理，会期半天。

  （五）联 系 人：王诚志、王 东

  （六）联系电话：020-87226381、0898-68587830

  （七）传 真：020-87649987

  特此公告。

  附：授权委托书

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一一年四月二十六日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席广晟有色金属股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受委托人签名： 受委托人身份证号：

  委托日期：

  证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2011-011

  广晟有色金属股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第十次会议，于2011年4月26日在广州从化温泉河西路108号广州军区从化接待处6号楼会议室召开。本次会议通知于2011年4月15日以书面及传真形式发出，本次会议应到监事5名，实到监事5名，监事会主席沈卫女士主持此次会议，符合《公司法》和本公司章程有关规定。本次会议作出决议如下：

  一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司监事会2010年度工作报告。

  本议案将提请公司2010年年度股东大会审议通过。

  二、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2010年度报告及其摘要。广晟有色金属股份有限公司第五届监事会在对公司2010年报审核后认为：

  1、公司在2010年中，严格依照国家有关政策法规及公司章程运作，无违法行为。未发现公司董事、总经理、财务总监等高管人员在行使公司职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

  2、2010年公司的财务工作规范，内控制度健全，符合国家有关法律、法规和制度的要求，报告期所提供的财务报告数据真实、完整，如实反映了公司财务状况和经营成果。北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司2010年度财务进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  3、公司报告期的关联交易坚持了公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  4、公司依据“五分开”原则的要求，一贯保持了业务、财务、人员、机构的独立和资产完整。

  三、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2010年度财务决算方案。

  四、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2010年度利润分配预案。

  五、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2011年第一季度报告。广晟有色金属股份有限公司第五届监事会在对公司2011年第一季度报告审核后认为：

  1、公司在2011年第一季度，严格依照国家有关政策法规及公司章程运作，无违法行为。未发现公司董事、总经理、财务总监等高管人员在行使公司职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

  2、2011年第一季度，公司财务工作规范，内控制度健全，符合国家有关法律、法规和制度的要求，报告期所提供的财务报告数据真实、完整，如实反映了公司财务状况和经营成果。

  3、公司报告期的关联交易坚持了公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  4、公司依据“五分开”原则的要求，一贯保持了业务、财务、人员、机构的独立和资产完整。

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司监事会

  2011年4月26日

  证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2011-012

  广晟有色金属股份有限公司

  为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：

  广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“广晟进出口公司”）

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：

  本公司全资子公司广晟进出口公司拟于2011年继续向中信银行广州科技园支行申请3000万元人民币的综合授信，公司拟为其上述银行贷款提供3000万元的连带责任担保，期限一年。

  ● 本次是否有反担保：无反担保

  ● 对外担保累计数量：4750万元

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  广晟有色金属股份有限公司于2011 年4月26 日召开的第五届董事第十次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意本公司全资子广晟进出口公司于2011年继续向中信银行广州科技园支行申请3000万元人民币的综合授信，该资金将用于广晟进出口公司日常生产经营。为保证其经营活动的正常开展，从而使公司获得更好的收益，公司拟为广晟进出口公司的上述银行贷款提供3000万元的连带责任担保，期限一年。

  上述担保事项须提请公司2010年年度股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  广晟进出口公司是本公司全资子公司；注册资本5001.5万元；成立日期：1985年2月5日；注册地点：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼；法定代表人：严小必；经营范围：货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料。

  截止2011年3月31日，广晟进出口公司资产总额46166万元，负债总额36917万元（其中短期借款1.1亿元），净资产9249万元，资产负债率79.97%， 2010年广晟进出口公司净利润为1117万元。

  三、担保协议的签署

  本公司拟发生的为全资子公司的担保将在公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

  四、董事会意见

  公司事会认为：广晟进出口公司为本公司全资子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力，为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行借款方面提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时该公司作为全资子公司，公司可以随时监控该公司的财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益 。董事会同意公司为其提供担保。

  公司独立董事对本次担保的意见：我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司和全体股东的利益 。公司独立董事同意公司为其提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  完成上述担保后，公司累计对外担保总额4750万元，无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、广晟有色第五届董事会第十次会议决议；

  2、广晟进出口公司最近一期的财务报表；

  3、进出口公司营业执照复印件。

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一一年四月二十六日