股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2010-009

浙大网新科技股份有限公司

第六届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙大网新科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2011年4月26日在公司会议室召开。本次会议的通知已于4月16日向各位董事、监事及高管人员发出。应到董事11人,实到董事10人，董事郁强委托董事史烈进行表决。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了2010年度董事会工作报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

二、审议通过了2010年度总裁工作报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

三、审议通过了公司2010年度报告全文及摘要的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

四、审议关于公司2010年度财务决算报告及2011年财务预算报告的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

五、审议通过了公司2010年度利润分配预案的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告：母公司2010年度实现净利润18,489,146.4元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金1,848,914.64元，加上年初未分配利润203,693,076.5元，减派发上年度股利8,130,434.95元，年末实际可供分配的利润为212,202,873.31元。

现拟以2010年末股份总数813,043,495股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金8,130,434.95元，剩余可分配利润204,072,438.36元转入以后年度分配。

本年度公司不进行公积金转增股本方案。

本议案须经2010年度股东大会审议通过方可实施。股东大会召开时间另行通知。

六、审议通过支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意支付给浙江天健会计师事务所有限公司2010年度财务审计费用人民币 160万元整。

提议续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。

此议案中续聘会计师事务所事项须经2010年度股东大会审议通过方可实施。股东大会召开时间另行通知。

七、审议通过了关于公司高管薪酬的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

为实现2011年既定的经营规划，2011年度公司高级管理人员报酬与2010年度保持一致。

八、审议通过了关于公司董事会薪酬委员会履职报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

九、审议通过了关于公司审计委员会履职报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

十、审议通过了关于制订《董事会秘书工作制度》的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

十一、审议通过了公司2010年度内部控制的自我评价报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

十二、审议通过了公司2010年度社会责任报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

十三、审议通过了公司2011年度日常关联交易的议案

关联董事陈纯、史烈、赵建、潘丽春回避表决。

议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票

本议案须经2010年度股东大会审议通过方可实施。股东大会召开时间另行通知。

公司独立董事就公司2011年日常关联交易出具独立董事意见，认为：2011年日常关联交易金额的预计是基于2010年日常关联交易实际发生额所作出的。所预计交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决。

十四、审议关于公司2011年第一季度报告全文的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十六日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2010-010

浙大网新科技股份有限公司

第六届监事会第九次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙大网新科技股份有限公司第六届监事会第九次会议于2010年4月26在公司会议室召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知已于4月16日向各位监事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：

一、 审议通过了公司2010监事会工作报告的议案；

二、 审议通过了公司2010报告摘要及其全文；

经审核，我们认为公司2010报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2010年度摘要及全文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、 审议通过了公司2010年度社会责任报告；

四、 审议通过了公司2010年内部控制自我评价报告；

五、 审议通过了公司2011年日常关联交易的议案；

经讨论，我们认为2011年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。关联交易的决策程序合理合法，关联董事回避表决。

六、审议通过了公司2011年第一季度报告全文及正文。

经审核，我们认为公司2011年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2011年第一季度的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

浙大网新科技股份有限公司监事会

二0一一年四月二十六日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2010-011

浙大网新科技股份有限公司

关于2011年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计2011 年度日常关联交易的基本情况

（单位： 人民币 万元）

关联交易类别	关联人	交易内容	2011年预计关联交易总金额	2011年预计占同类交易比例	2010年关联交易总金额
接受劳务	浙江大学	委托开发	535.00	1.35%	506.00
	浙江大学	设备销售	500.00	0.1%	203.23
	浙江大学	系统集成及软件开发	500.00	0.36%	608.65
	浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司	系统集成及软件开发	8600.00	6.14%	1204.29
销售商品、提供劳务	浙江浙大网新集团有限公司	设备销售	100	0.07%	9.47
	浙江浙大网新集团有限公司	系统集成及软件开发	200	0.14%	4.25

2011年销售商品和提供劳务关联交易预计总金额10435万元，购买商品和接受劳务的关联易额预计535万元。

二、关联方基本情况与关联关系

1、浙江大学 ：综合类大学，非盈利事业法人，公司的实际控制人。

2、浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）

（1）注册资本：337,026,000元人民币

（2）法定代表人：赵建

（3）主营业务：软件产品开发，计算机技术的研究及产品开发；通信设备的研究开发；经济信息、环保信息的资讯服务；高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计和投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）

（4）关联关系：网新集团持有公司16.63%的股权，为公司控股股东。

3、浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）

（1）注册资本：2亿元人民币；

（2）法定代表人：林毅

（3）主营业务范围：轨道交通工程的设计、施工、咨询

（4）关联关系：众合轨道为公司实际控制人网新集团控制下的企业

（5）履约能力: 至2010年12月31日，众合轨道的总资产为61190.92万元，资产负债率为67.95%，净资产为19743.01万元，实现主营业务收入29816.11万元，实现净利润1443.96万元。随着地铁项目施工进展，众合轨道的财务状况将进一步得到改善，履约能力进一步增强。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与上述关联人在发生每笔具体关联交易时，均会订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

2、主要内容

1) 公司与浙江大学的关联交易主要如下：

公司与全资子公司浙江汇信科技有限公司将在“信息无障碍服务核心支撑平台”及国家科技支撑计划项目《面向现代服务业的电子工商应用支撑体系及示范工程（一期）》中的第一课题《网络市场监管与服务体系结构研究》两个项目上浙江大学开展合作。以上两个项目预计2011年将委托浙江大学进行技术开发。

同时，浙江大学图书与信息中心委托公司全资子公司汇信科技进行《浙江省高校图书馆（ZADL）软件项目应用体系标项-门户网站及数字图书馆专业模块》项目的建设和服务，预计2011年汇信科技将提供系统集成及软件开发服务。

2) 与网新集团的关联交易主要是为网新集团-敦煌莫高窟保护利用工程子工程项目保护利用设施之系统集成项目施工管理提供项目软件开发服务。

3) 与网新众合轨道的关联交易主要是公司控股子公司快威科技集团有限公司向网新众合轨道销售思科产品、IBM产品和华三产品，用于众合轨道地铁等项目。

四、关联交易对上市公司的影响

上述预计的2011年关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，上述关联方均与公司有着长期和良好的合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。

五、由于2011年预计的日常关联交易金额超出公司最近一期经审计净资产5%， 上述议案将提交2010年度股东大会审议，年度股东大会时间另行通知。

六、独立董事意见

公司独立董事对以上关联交易事项进行了审核，同意提交董事会审议，并发表如下意见：2011年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。

上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决。

特此公告

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十六日