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    上海华源股份有限公司2010年年度报告摘要
    2011-04-28       来源:上海证券报      

      上海华源股份有限公司

      2010年年度报告摘要

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

    1.2 公司全体董事出席董事会会议。

    1.3 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。

    1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?

    1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

    1.6 公司负责人董云雄、主管会计工作负责人郑国强及会计机构负责人(会计主管人员)朱海萍声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况简介

    2.1 基本情况简介

    2.2 联系人和联系方式

    §3 会计数据和业务数据摘要

    3.1 主要会计数据

    单位:元 币种:人民币

    3.2 主要财务指标

    扣除非经常性损益项目

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    √适用 □不适用

    单位:股

    限售股份变动情况表

    □适用 √不适用

    4.2 股东数量和持股情况

    单位:股

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    □适用 √不适用

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    4.3.2.1 控股股东情况

    ○ 法人

    单位:元 币种:美元

    4.3.2.2 实际控制人情况

    ○ 自然人

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

    □适用 √不适用

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位:股

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    2010年公司积极推动资产重组工作。2009年公司第二次临时股东大会审议并通过了,拟通过向福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司发行股份的方式,购买由东福实业及其一致行动人合计持有的名城地产(福建)有限公司70%的股权的资产重组方案。2009年12月25日,该方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,获得有条件通过。之后公司主动与重组方及其他有关各方进行沟通和配合,积极协商解决问题,全面推进重组事宜。2010年11月,公司按照中国证监会和国土资源部的要求,对本次资产重组所涉及的相关项目宗地信息进行材料补正,并上报给中国证监会和国土资源部。截至目前,由于受到宏观调控的影响, 公司尚未收到中国证监会正式核准文件,相关的资产注入需待获取中国证监会的正式核准文件后方可以实施。

    由于上述通过股东大会审议的资产重组方案于2010年10月28日到期,公司预计在此期限到来之前,暂无法取得中国证监会关于重组方案的正式核准文件。为保证本次重组能最终顺利实施,2010年10月15日,公司召开2010年第二次临时董事会,审议通过了《关于延长公司非公开发行股份购买资产方案的决议有效期和延长股东大会授权董事会办理相关事项期限的议案》,上述议案亦已获得2010年11月3日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。

    本报告期内,公司因执行《重整计划》,暂无实质性的经营活动,报告期公司盈利主要是由非主营业务的房产租赁收入及非经常性收益的股权托管收入构成。

    目前,公司仍然以资产重组为工作重心,公司董事会将组织相关各方全力以赴,继续推进本次重大资产重组工作,争取早日取得中国证监会正式核准文件,进而尽快实施重组方案,并早日恢复上市。待注入资产后,公司将依法经营、科学管理,尽快改善公司持续经营能力和盈利能力,切实保障公司及股东的利益。

    6.2 募集资金使用情况

    □适用 √不适用

    变更项目情况

    □适用 √不适用

    6.3 非募集资金项目情况

    □适用 √不适用

    6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    √适用 □不适用

    公司向所聘的审计机构天职国际会计师事务所有限公司提供了公司2010年度真实、全面的财务资料,以及审计所需的其他信息资料。会计师事务所根据公司现状,对本公司2010年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

    强调事项段的内容如下:

    "我们提醒财务报表使用者关注:

    如贵公司财务报表附注二、财务报表的编制基础所述,贵公司目前尚无生产经营活动,贵公司已在财务报表附注二十一、(一)中披露了拟采取的改善措施,包括贵公司2009年10月28日第二次临时股东大会通过的贵公司向福州东福实业发展有限公司及其一致行动人定向发行股票购买其持有的名城地产(福建)有限公司70%的股权,使贵公司恢复盈利能力及持续经营能力的议案。上述议案于2009年12月25日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。截至2010年12月31日,贵公司尚未完成上述发行股份购买资产的注入,相关资产注入正待获取中国证监会的正式批文后方予以实施。因此贵公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。

    本段内容不影响已发表的审计意见。"

    公司董事会就上述强调事项进行了认真分析和审慎研究,本着实事求是的态度说明如下:

    公司非公开发行股份购买资产的方案,已于2009年12月25日经中国证监会上市公司并

    购重组审核委员会审核获得有条件通过。截至财务报表批准报出日,中国证监会的正式核准文件尚未下发,公司拟增发股份购买资产的后续工作程序暂未执行,导致重组方2010年业绩承诺无法履行,资产注入工作有待取得中国证监会正式批文后实施。

    公司将继续积极推动本次重大资产重组工作,争取早日获得批准文件,完成公司非公开发行股份购买资产的工作。

    公司董事会认为,俟本次重大资产重组成功实施后,公司通过持有名城地产70%股权资产,生产经营活动得以恢复,将能够实现盈利和持续经营,上述重大不确定性因素即可消除。

    6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    根据经审计的公司2010年度会计报表 ,公司2010年度实现净利润为1,572,873.70元,可供公司所有者分配的利润为-1,519,524,938.43 元。

    鉴于公司可供公司所有者分配的利润为负值,公司2010年度利润分配预案为:不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    □适用 √不适用

    §7 重要事项

    7.1 收购资产

    □适用 √不适用

    7.2 出售资产

    □适用 √不适用

    7.3 重大担保

    □适用 √不适用

    7.4 重大关联交易

    7.4.1 与日常经营相关的关联交易

    □适用 √不适用

    7.4.2 关联债权债务往来

    □适用 √不适用

    7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

    □适用 √不适用

    截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

    □适用 √不适用

    7.5 委托理财

    □适用 √不适用

    7.6 承诺事项履行情况

    7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    √适用 □不适用

    7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

    □适用 √不适用

    7.7 重大诉讼仲裁事项

    □适用 √不适用

    7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

    7.8.1 证券投资情况

    □适用 √不适用

    7.8.2 持有其他上市公司股权情况

    □适用 √不适用

    7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

    □适用 √不适用

    7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

    □适用 √不适用

    7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否

    §8 监事会报告

    8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

    公司在董事会的领导下,能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定依法运作,公司决策程序合法,建立了比较完善的内部控制制度,公司董事、高管执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》,也未发生损害公司利益的行为。

    8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

    报告期内,监事会认真履行财务检查职能,定期对公司财务活动情况进行检查监督,对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定,所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定,规范和合理地使用募集资金。

    8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

    在资产重组过程中,公司依法运作,决策程序符合法律、法规和《公司章程》; 公司董事能严格依法履行职责;公司聘请相关中介机构出具了相应的专业报告;此次资产重组是公平的、合理的,没有发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象或行为,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

    8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内,公司关联交易公平合理,未损害上市公司利益和股东权益。

    8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

    公司聘请的会计师事务所出具的公司2010年审计报告为带强调事项段的无保留意见的审计报告,公司董事会就会计师事务所为公司2010年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告中所涉事项作出了说明,公司监事会认为公司董事会对会计师事务所出具意见的专项说明能够公允、客观的说明了公司目前状况,符合当前实际情况,对此说明无异议。

    §9 财务会计报告

    9.1 审计意见

    9.2 财务报表

    合并资产负债表

    2010年12月31日

    编制单位:上海华源股份有限公司

    单位:元 币种:人民币

    法定代表人:董云雄 主管会计工作负责人:郑国强 会计机构负责人:朱海萍

    母公司资产负债表

    2010年12月31日

    编制单位:上海华源股份有限公司单位:元 币种:人民币

    法定代表人:董云雄 主管会计工作负责人:郑国强 会计机构负责人:朱海萍

    (下转B51版)

    股票简称*ST华源
    股票代码600094
    股票上市交易所上海证券交易所
    股票简称*ST华源B
    股票代码900940
    股票上市交易所上海证券交易所
    公司注册地址和办公地址上海市愚园路1107号1号楼203室
    邮政编码200050
    公司国际互联网网址http://www.worldbest.sh.cn
    电子信箱shhygf@worldbest.sh.cn

     董事会秘书证券事务代表
    姓名徐贤卿迟志强
    联系地址上海市愚园路1107号1号楼203室上海市愚园路1107号1号楼203室
    电话6247008862406575
    传真6247909962406575
    电子信箱e03xqxu@sohu.comchi@worldbest.sh.cn

     2010年2009年本期比上年同期增减(%)2008年
    营业收入4,700,752.000不适用288,508,555.78
    利润总额1,572,873.701,202,869.3830.76835,933,127.88
    归属于上市公司股东的净利润1,572,873.701,202,869.3830.76843,404,673.37
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,220,967.35-1,302,986.00不适用-927,471,884.63
    经营活动产生的现金流量净额-5,450,429.60-62,417,843.39不适用-11,481,686.65
     2010年末2009年末本期末比上年同期末增减(%)2008年末
    总资产17,792,970.9923,889,302.91-25.52136,845,850.05
    所有者权益(或股东权益)13,434,180.0811,861,306.3813.260

     2010年2009年本期比上年同期增减(%)2008年
    基本每股收益(元/股)0.00330.002532.001.3399
    稀释每股收益(元/股)0.00330.002532.001.3399
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.0047-0.0028不适用-1.47
    加权平均净资产收益率(%)12.44200.00减少187.56个百分点 
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-17.56-216.82不适用 
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.012-0.132不适用-0.018
     2010年末2009年末本期末比上年同期末增减(%)2008年末
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)0.0280.02512.000

    项目金额
    受托经营取得的托管费收入3,798,000.00
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,158.95
    合计3,793,841.05

     本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
    数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
    一、有限售条件股份116,199,00024.61     116,199,00024.61
    1、国家持股         
    2、国有法人持股         
    3、其他内资持股116,199,00024.61     116,199,00024.61
    其中: 境内非国有法人持股115,858,73124.54     115,858,73124.54
    境内自然人持股340,2690.07     340,2690.07
    4、外资持股         
    其中: 境外法人持股         
    境外自然人持股         
    二、无限售条件流通股份355,885,98375.39     355,885,98375.39
    1、人民币普通股157,165,88833.29     157,165,88833.29
    2、境内上市的外资股198,720,09542.1     198,720,09542.1
    3、境外上市的外资股         
    4、其他         
    三、股份总数472,084,983100     472,084,983100

    报告期末股东总数69,773户
    前十名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    福州东福实业发展有限公司境内非国有法人15.6773,986,87073,986,870
    俞麗境外自然人10.1047,691,4640
    交通银行股份有限公司上海市分行国有法人2.3911,295,5925,217,669
    上海华源股份有限公司(破产企业财产处置专户)境内非国有法人2.1210,019,6209,918,312冻结10,019,620
    中国银行股份有限公司江苏省分行国有法人1.939,115,8884,210,819
    中国工商银行股份有限公司上海市分行国有法人1.486,980,4593,224,420
    战毓春境内自然人1.446,817,2000
    中国农业银行股份有限公司上海市分行国有法人1.306,150,7802,841,174
    上海飞乐股份有限公司国有法人0.864,056,2161,873,651
    中国建设银行股份有限公司江苏省分行国有法人0.803,754,7731,473,199

    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量
    俞麗47,691,464境内上市外资股47,691,464
    战毓春6,817,200境内上市外资股6,817,200
    交通银行股份有限公司上海市分行6,077,923人民币普通股6,077,923
    中国银行股份有限公司江苏省分行4,905,069人民币普通股4,905,069
    中国工商银行股份有限公司上海市分行3,756,039人民币普通股3,756,039
    中国农业银行股份有限公司上海市分行3,309,606人民币普通股3,309,606
    中国建设银行股份有限公司江苏省分行2,281,574人民币普通股2,281,574
    金林珍2,277,177人民币普通股2,277,177
    上海飞乐股份有限公司2,182,565人民币普通股2,182,565
    兴业银行股份有限公司上海分行2,014,907人民币普通股2,014,907

    名称福州东福实业发展有限公司
    单位负责人或法定代表人林光明
    成立日期1986年1月15日
    注册资本10,000,000
    主要经营业务或管理活动建造、销售商品房、生产销售建筑材料及相关五金件

    姓名俞培俤
    国籍中国香港
    最近5年内的职业及职务俞培俤先生现任世界华人华侨(亚洲)青年总商会会长、香港福建社团联会荣誉会长、中国全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、福州市侨联副主席、福州市企业家联会常务副会长、福州市政协常委、福州市慈善总会荣誉会长等社会职务。

    姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
    董云雄董事长612008年3月12日2011年6月30日    
    于水村董事、总经理462008年4月1日2011年6月30日    
    赵继东董事、副总经理462006年9月18日2011年6月30日    
    王锡炯董事672006年9月18日2011年6月30日5,4185,418  
    刘星昌董事602007年3月5日2011年6月30日    
    杨晓杰董事452008年4月1日2011年6月30日    
    张文贤独立董事732006年9月18日2011年6月30日   5
    陈彦模独立董事682006年9月18日2011年6月30日1,4591,459 5
    梅均独立董事702008年5月21日2011年6月30日   5
    朱春林监事会主席552007年10月22日2011年6月30日    
    邹兰监事312006年12月28日2011年6月30日    
    夏瑞平监事412006年9月18日2011年6月30日    
    李羽丰监事392007年3月5日2011年6月30日    
    陶建军监事482006年9月18日2011年6月30日2,7822,782  
    张乐生副总经理552006年11月14日2011年6月30日5,4185,418  
    郑国强财务总监312010年3月29日2013年3月29日   32.72
    徐贤卿董事会秘书482009年5月22日2011年6月30日   6.42

    承诺事项承诺内容履行情况
    股改承诺无。无。
    收购报告书或权益变动报告书中所作承诺2、2009年10月11日,东福实业及其一致行动人与本公司签署《业绩补偿协议》,东福实业承诺,如本公司本次发行股份购买资产在2009年12月31日前实施完毕,东福实业保证本公司2009年、2010年和2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润不低于40,924.75万元人民币(其中,2009年4-12月归属母公司所有者的净利润不低于26,046.80万元人民币)、46,152.10万元人民币和68,490.75万元人民币。如本公司在2009年度、2010年度和2011年度三年期内任一年度的实际盈利数低于协议的业绩承诺,根据2009年12月12日,东福实业及其一致行动人与本公司签署《<业绩补偿协议>之补充协议》,由本公司以股份回购的方式予以补偿。

    3、东福实业及其一致行动人承诺,自本次非公开发行股份结束且本公司恢复上市起三十六个月内不转让其所持有的本公司股票。

    尚未履行
    资产置换时所作承诺无。无。
    发行时所作承诺无。无。
    其他对公司中小股东所作承诺无。无。

    财务报告□未经审计         √审计
    审计意见□标准无保留意见      √非标意见
    审计意见全文
    二○一一年四月二十六日 中国注册会计师:王传邦

    中国注册会计师:胡国木


    项目附注期末余额年初余额
    流动资产: 
    货币资金七.17,390,336.3112,840,765.91
    结算备付金   
    拆出资金   
    交易性金融资产   
    应收票据   
    应收账款   
    预付款项   
    应收保费   
    应收分保账款   
    应收分保合同准备金   
    应收利息   
    应收股利   
    其他应收款七.2 390,100.00
    买入返售金融资产   
    存货   
    一年内到期的非流动资产   
    其他流动资产   
    流动资产合计 7,390,336.3113,230,865.91
    非流动资产: 
    发放委托贷款及垫款   
    可供出售金融资产   
    持有至到期投资   

    长期应收款   
    长期股权投资   
    投资性房地产七.310,402,634.6810,658,437.00
    固定资产   
    在建工程   
    工程物资   
    固定资产清理   
    生产性生物资产   
    油气资产   
    无形资产   
    开发支出   
    商誉   
    长期待摊费用   
    递延所得税资产   
    其他非流动资产   
    非流动资产合计 10,402,634.6810,658,437.00
    资产总计 17,792,970.9923,889,302.91
    流动负债: 
    短期借款   
    向中央银行借款   
    吸收存款及同业存放   
    拆入资金   
    交易性金融负债   
    应付票据   
    应付账款   
    预收款项七.4 2,000,000.00
    卖出回购金融资产款   
    应付手续费及佣金   
    应付职工薪酬七.5  
    应交税费七.66,481.96 
    应付利息   
    应付股利   
    其他应付款七.74,352,308.9510,027,996.53
    应付分保账款   
    保险合同准备金   
    代理买卖证券款   
    代理承销证券款   
    一年内到期的非流动负债   
    其他流动负债   
    流动负债合计 4,358,790.9112,027,996.53
    非流动负债: 
    长期借款   
    应付债券   
    长期应付款   
    专项应付款   
    预计负债   
    递延所得税负债   
    其他非流动负债   
    非流动负债合计   
    负债合计 4,358,790.9112,027,996.53
    所有者权益(或股东权益): 
    实收资本(或股本)七.8472,084,983.00472,084,983.00
    资本公积七.9928,953,423.96928,953,423.96
    减:库存股   
    专项储备   
    盈余公积七.10131,920,711.55131,920,711.55
    一般风险准备   
    未分配利润七.11-1,519,524,938.43-1,521,097,812.13
    外币报表折算差额   
    归属于母公司所有者权益合计 13,434,180.0811,861,306.38
    少数股东权益   
    所有者权益合计 13,434,180.0811,861,306.38
    负债和所有者权益总计 17,792,970.9923,889,302.91

    项目附注期末余额年初余额
    流动资产: 
    货币资金 7,390,336.3112,840,765.91
    交易性金融资产   
    应收票据   
    应收账款   
    预付款项   
    应收利息   
    应收股利   
    其他应收款  390,100.00
    存货   
    一年内到期的非流动资产   
    其他流动资产   
    流动资产合计 7,390,336.3113,230,865.91
    非流动资产: 
    可供出售金融资产   
    持有至到期投资   
    长期应收款   
    长期股权投资   
    投资性房地产 10,402,634.6810,658,437.00
    固定资产   
    在建工程   
    工程物资   
    固定资产清理   
    生产性生物资产   
    油气资产   
    无形资产   
    开发支出   
    商誉   
    长期待摊费用   
    递延所得税资产   
    其他非流动资产   
    非流动资产合计 10,402,634.6810,658,437.00
    资产总计 17,792,970.9923,889,302.91
    流动负债: 
    短期借款   
    交易性金融负债   
    应付票据   
    应付账款   
    预收款项  2,000,000.00
    应付职工薪酬   
    应交税费 6,481.96 
    应付利息   
    应付股利   
    其他应付款 4,352,308.9510,027,996.53
    一年内到期的非流动负债   
    其他流动负债   
    流动负债合计 4,358,790.9112,027,996.53
    非流动负债: 
    长期借款   
    应付债券   
    长期应付款   
    专项应付款   
    预计负债   
    递延所得税负债   
    其他非流动负债   
    非流动负债合计   
    负债合计 4,358,790.9112,027,996.53
    所有者权益(或股东权益): 
    实收资本(或股本) 472,084,983.00472,084,983.00
    资本公积 928,953,423.96928,953,423.96
    减:库存股   
    专项储备   
    盈余公积 131,920,711.55131,920,711.55
    一般风险准备   
    未分配利润 -1,519,524,938.43-1,521,097,812.13
    所有者权益(或股东权益)合计 13,434,180.0811,861,306.38
    负债和所有者权益(或股东权益)总计 17,792,970.9923,889,302.91