证券代码：600094 900940 证券简称：*ST华源 *ST华源B 编号：临2011-004

  上海华源股份有限公司四届十八次

  董事会决议公告

  暨召开2010年年度股东大会的通知

  本公司管理人、董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海华源股份有限公司四届十八次董事会于2011年4月26日在上海虹桥元一大厦5楼会议室召开。应到董事9人，实到 9人。过半数董事出席董事会，本次董事会决议合法有效。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下议案：

  一、 公司2010年度董事会工作报告；

  二、 公司2010年年度报告及摘要；

  三、 公司2010年度财务决算报告；

  四、 公司2010年度利润分配预案；

  鉴于公司可供股东分配的利润为负值，公司2010年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  五、 董事会对审计报告涉及的强调事项的说明；

  按照2010年度财务报告审计的要求，公司向聘任的审计机构天职国际会计师事务所有限公司提供了真实、全面的财务信息和其他数据，以及审计所需的相关信息资料。天职国际会计师事务所根据公司目前现状，对本公司2010年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

  强调事项段的内容如下：

  “我们提醒财务报表使用者关注：

  如贵公司财务报表附注二、财务报表的编制基础所述，贵公司目前尚无生产经营活动,贵公司已在财务报表附注二十一、（一）中披露了拟采取的改善措施，包括贵公司2009年10月28日第二次临时股东大会通过的贵公司向福州东福实业发展有限公司及其一致行动人定向发行股票购买其持有的名城地产（福建）有限公司70%的股权，使贵公司恢复盈利能力及持续经营能力的议案。上述议案于2009年12月25日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。截至2010年12月31日，贵公司尚未完成上述发行股份购买资产的注入，相关资产注入正待获取中国证监会的正式批文后方予以实施。因此贵公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。

  本段内容不影响已发表的审计意见。”

  公司董事会就上述强调事项进行了认真分析和审慎研究，本着实事求是的态度说明如下：

  公司非公开发行股份购买资产的方案，已于2009年12月25日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核获得有条件通过。截至财务报表批准报出日，中国证监会的正式核准文件尚未下发，公司拟增发股份购买资产的后续工作程序暂未执行，导致重组方2010年业绩承诺无法履行，资产注入工作有待取得中国证监会正式批文后实施。

  公司将继续积极推动本次重大资产重组工作，争取早日获得批准文件，完成公司非公开发行股份购买资产的工作。

  公司董事会认为，俟本次重大资产重组成功实施后，公司通过持有名城地产70%股权资产，经营活动得以恢复，将能够实现盈利和持续经营，上述重大不确定性因素也将消除。

  六、 公司2011年第一季度报告；

  七、 召开公司2010年年度股东大会的议案。

  1、会议时间和地点：

  时间：2011年6月23日上午9时30分

  地点：上海东方航空宾馆四楼王朝厅（上海市普陀区中山北路2088号，可乘公交129，737，24，83，923，轨道交通3号线镇坪路站，轨道交通4号线镇坪路站等）。

  2. 会议议程：

  1） 审议公司2010年度董事会工作报告;

  2） 审议公司2010年度监事会工作报告；

  3） 审议公司2010年年度报告及摘要；

  4） 审议公司2010年度财务决算报告；

  5） 审议公司2010年度利润分配预案；

  3. 参加会议办法

  A股：2011年6月 16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  B股：2011年6月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为2011年6月 16日）。

  请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（样本见公告附件一、委托人证券账户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2011年6月23日上午8时30分至9时30分到公司股东大会秘书处（上海东方航空宾馆四楼王朝厅）登记并参加会议。

  联系电话：021-62406575

  传真：021-62406575 邮政编码：200050

  联系人：迟志强

  1． 会期半天，参会人员食宿、交通费自理。

  2． 按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。

  特此公告

  上海华源股份有限公司董事会

  2011年4月28日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华源股份有限公司2010年年度股东大会，并行使表决权。

  委托人（签名）：

  委托人身份证号码（或单位盖章）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数（股）：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2011年 月 日

  证券代码：600094 900940 证券简称：*ST华源 *ST华源B 编号：临2011-005

  上海华源股份有限公司四届十七次

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海华源股份有限公司四届十七次监事会于2011年4月26日在上海虹桥元一大厦5楼会议室举行。监监事会主席朱春林、监事邹兰、李羽丰、陶建军出席了本次会议，监事夏瑞平委托监事朱春林代为行使表决权。过半数监事出席监事会，本次监事会决议合法有效。会议由监事会主席朱春林主持。会议审议并通过了以下议案：

  一、 公司监事会2010年度工作报告；

  二、 公司2010年年度报告及摘要；

  三、 公司2010年度财务决算报告；

  四、 公司2010年度利润分配预案；

  五、 监事会关于董事会对审计报告涉及的强调事项的说明的意见；

  监事会注意到公司聘请的天职国际会计师事务所对公司2010年进行审计后，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会就天职国际会计师事务所为本公司2010年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告中所涉事项作出了说明，我们认为公司董事会对上述事项的说明是符合公司实际情况的，虽然受到宏观调控的影响, 公司尚未收到中国证监会正式核准文件，但公司董事会一直积极与重组方及其他有关各方进行沟通和配合，全面推进重组事宜。公司监事会还将关注公司的资产重组的进程，并会同公司董事会继续推进本次资产重组工作，争取早日取得中国证监会正式核准文件，进而尽快实施重组方案，并早日恢复上市。待注入资产后，公司将依法经营、科学管理，尽快改善公司持续经营能力和盈利能力，切实保障公司及股东的利益。

  六、 公司2011年第一季度报告。

  上述第一项议案，监事会将提交公司2010年年度股东大会审议。

  上海华源股份有限公司监事会

  2011年4月28日