（09年大唐债第二期）

释 义

在本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

中国、我国	指	中华人民共和国
发行人、本公司、公司、大唐发电、评级主体	指	大唐国际发电股份有限公司
中国大唐、控股股东	指	中国大唐集团公司
本次债券	指	经本公司2007年第二次临时股东大会表决通过，并经证监会“证监许可[2009]654号”文核准发行的不超过人民币60亿元的公司债券
本期债券	指	总额不超过30亿元的2011年大唐国际发电股份有限公司公司债券（09大唐债第二期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
发行说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年大唐国际发电股份有限公司公司债券发行说明书（09大唐债第二期）》
主承销商、簿记管理人、保荐人	指	中国国际金融有限公司
债券受托管理人	指	中国国际金融有限公司
信用评级机构、大公国际	指	大公国际资信评估有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
担保人	指	中国大唐集团公司
担保函	指	担保人以书面形式为本期债券出具的全额不可撤销连带责任偿付的保函
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
国家计委	指	原中华人民共和国发展计划委员会
国家体改委	指	原国家经济体制改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
北京国际电力	指	原北京国际电力开发投资公司，2004年与北京市综合投资公司合并为北京能源投资（集团）有限公司
河北建投	指	河北省建设投资公司
天津津能	指	天津市津能投资公司
京能集团	指	北京能源投资（集团）有限公司
大秦铁路	指	大秦铁路股份有限公司
华北电网	指	由京津唐电网、河北南部电网、山西电网及内蒙古西部电网所组成覆盖华北地区的电力输送网
京津唐电网	指	覆盖北京、天津和河北北部供电区域的电力输送网，供电面积13.2万平方公里，供电人口4,200万
五大发电集团	指	中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司和中国电力投资集团公司
工作日	指	指北京市的商业银行的对公营业日
法定节假日、休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
H股	指	获准在香港联交所上市的以人民币标明价值、以港币认购和进行交易的股票
厂网分开	指	电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电力资产，按照发电和输电两类业务进行划分，重组后成立若干符合现代企业制度要求的法人实体
竞价上网	指	根据不同发电厂的报价，决定是否将其提供的电能上网输出的电力交易方式。具体方案为：在区域电网公司的经营范围内，设置一个或数个电力交易中心，按照相应的市场竞争规则和市场交易制度，实行发电侧竞价
坑口电厂	指	建立在煤矿附近的发电厂
平均利用小时	指	一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数。是用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标
脱硫	指	对于燃煤发电机组燃烧含硫煤所产生的二氧化硫采用化学方法使之成为沉淀或其他不易挥发的稳定的物质的处理工艺，可以减轻燃煤发电对环境的污染
新能源	指	传统能源之外的刚开始开发利用或正在积极研究、有待推广的各种能源形式，如太阳能、地热能、核能、风能、海洋能和生物质能等
装机容量	指	发电设备的额定功率之和
管理装机容量	指	本公司及本公司管理的控、参股已运行电厂的装机容量的总和
上网电量	指	电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电量
元	指	如无特别说明，指人民币元

第一节 绪言

重要提示

大唐国际发电股份有限公司董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

名称：大唐国际发电股份有限公司

住所：北京市宣武区广安门内大街482号

注册资本：11,695,190,463元人民币

法定代表人：刘顺达

二、发行人业务介绍

发行人的经营范围为：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。

发行人是国内最大的独立发电公司之一，主要经营以火力发电为主的发电业务。随着公司业务的发展，开始从原有的火电单一化向电力多元化，能源多元化发展，并开始涉足核电、铁路及煤矿等新能源及上下游产业。截至2010年底，公司管理装机容量约3,630万千瓦。公司及子公司发电业务主要分布于华北电网、甘肃电网、江苏电网、浙江电网、云南电网、福建电网、广东电网、重庆电网、江西电网、辽宁电网、宁夏电网及青海电网。

公司目前主要经营以火力发电为主的发电业务，并经营部分水电、风电和其它能源发电业务。除发电业务外，公司逐步落实其产业结构由单纯的发电产业向相关产业链转型的发展战略，公司煤电路一体化、铁路建设等围绕电力的上下游产业相关项目取得了一定的进展。公司营业收入分类构成如下：

单位：万元

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减
分行业
电力行业	54,133,430	43,443,759	19.75	27.59	26.82	增加0.50个百分点
煤炭行业	2,823,291	2,693,996	4.58	-45.11	-44.57	降低0.93个百分点
化工行业	2,692,513	2,461,462	8.58	1,254.27	1,192.75	增加4.35个百分点
分产品
电力销售	53,593,750	42,513,123	20.68	27.47	26.48	增加0.63个百分点
热力销售	539,680	930,636	-72.44	40.92	44.47	降低4.24个百分点
煤炭销售	2,823,291	2,693,996	4.58	-45.11	-44.57	降低0.93个百分点
化工产品	2,692,513	2,461,462	8.58	1,254.27	1,192.75	增加4.35个百分点
运输服务	28,444	24,356	14.37	100	100

2008年至2010年，公司营业收入快速增长，主要是因为发电量增长和售电价格上涨导致电力销售收入的增加。公司2008年至2010年发电量数据如下：

	2010年	2009年	2008年
发电量（亿千瓦时）	1,784.8	1,418.7	1,266.9
上网电量（亿千瓦时）	1,682.3	1,335.5	1,191.1
平均利用小时（小时数）	4,998	4,907	5,386

三、发行人设立及发行上市情况

本公司是经原国家体改委体改生[1994]106号文《关于设立北京大唐发电股份有限公司的批复》批准，由中国华北电力集团公司、北京国际电力、河北建投三家共同作为发起人，以发起设立的方式于1994年12月13日在北京注册成立的股份有限公司。发起人投入资产经评估后的净资产总额为511,258.16万元，按照净资产的73%折为股本，计373,218万股（每股面值1元），其余138,040.16万元列入本公司的资本公积金。本公司设立时的主要发起人为原中国华北电力集团公司，其持有本公司的股份为96.57%，其他发起人为原北京国际电力开发投资公司与河北省建设投资公司，持有本公司的股份分别为2.57%和0.86%。设立完成后发行人总股本为373,218万股。

经原国家体改委体改生[1996]125号文《关于北京大唐发电股份有限公司转为境外募集公司的批复》和原国务院证券委证委发[1996]35号文《关于同意北京大唐发电股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，本公司于1997年3月21日发行境外上市外资股143,066.90万股，并在香港联交所和伦敦证券交易所同时挂牌上市。境外发行上市完成后，发行人总股本为516,284.9万股。

经原国家电力公司国电财[1999]115号文《关于同意转让北京大唐发电股份有限公司部分股权的批复》和原外经贸部[1999]外经贸资二函字第266号文《关于北京大唐发电股份有限公司股权变更的批复》批准，本公司股东中国华北电力集团公司于1999年7月2日以1.595元/股的价格向北京国际电力、河北建投、天津津能转让共177,533.2万股本公司股票，其中转让给北京国际电力57,573.2万股，转让给河北建投63,977.2万股，转让给天津津能55,982.7万股。股权转让后，发行人总股本未发生变化，为516,284.9万股。

根据国务院2003年2月2日颁布的国函[2003]16号文《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》，中国华北电力集团公司所持本公司股份转由中国大唐持有，划转后，中国大唐持有本公司35.43%的股份。此次股权变动于2004年3月15日完成工商变更登记。股权划转完成后，中国大唐成为本公司的控股股东。2004年11月1日，国资委出具的国资产权[2004]993号文《关于大唐国际发电股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认中国大唐持有的本公司股份为国家股，北京国际电力、河北建投和天津津能持有的本公司股份为国有法人股。股权划转完成后，发行人总股本未发生变化，为516,284.9万股。

经原国家计委计外资[2003]243号文《国家计委关于北京大唐发电股份有限公司发行境外可转换债券的批复》和证监会证监国合字[2003]28号文批准，本公司于2003年9月9日在境外发行了15,380万美元于2008年到期的年利率为0.75%的美式可转换债券，初始换股价为每股H股5.558港元。截至2008年末，该美式可转债已全部转换为H股股票。

根据北京国资委京国资改发字[2004]45号文件，北京国际电力与北京市综合投资公司合并重组为京能集团，北京国际电力所持发行人67,179.2万股国有法人股划转予京能集团持有。

经证监会批准，根据证监发字[2006]135号文，本公司于2006年12月发行A股50,000万股，每股面值人民币1.00元，并于2006年12月，在上海证券交易所上市，上市股票代码为601991。境内发行上市完成后，发行人总股本为566,284.9万股。

经于2007年6月29日召开的公司2006年度股东大会审议批准，公司于2007年7月30日完成了资本公积金转增股本方案，使公司股份总数由584,488.1万股增至1,168,976.1万股。转增完成后，发行人总股本为1,168,976.1万股。

2008年，公司于2003年9月发行的5年期美元可转换债券转增H股45,954,105股，使公司股份总数由11,734,083,473股，增加至11,780,037,578股。

2009年12月29日证监会核发《关于核准大唐国际发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1492号），2010年3月，本公司以非公开发行的形式向特定投资者发行股份530,000,000股，使公司股份总数由11,780,037,578股，增加至12,310,037,578股。

截至2010年12月31日，公司A股为8,994,360,000股，约占总股本的73.07%；境外上市外资股（H股）为3,315,677,578股，约占总股本的26.93%。

四、发行人风险介绍

（一）财务风险

1、债务增加的风险

截至2008年末、2009年末和2010年末，发行人的资产负债率分别为80.59%、82.06%和81.82%，资产负债率较高。随着业务的发展，未来发行人的负债规模可能继续扩大，并可能造成如下的不利影响：

（1）更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；

（2）未来市场利率可能上升，导致发行人未来的融资成本增加，财务费用相应增加；

（3）资产负债率的增加可能影响发行人的再融资能力，增加再融资成本。

2、长短期债务结构的风险

截至2008年末、2009年末和2010年末，发行人的短期债务（包括短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债和其他流动负债）分别为4,157,387万元、2,763,374万元和3,516,514万元，长期债务（包括长期借款、应付债券和应付融资租赁款）分别为7,312,089万元、10,906,927万元和11,922,444万元，短期债务与长期债务的比例分别为56.86%、25.34%和29.49%。

发行人于2009年8月发行第一期公司债券30亿元，并于当年将部分募集资金用于偿还短期借款，2009年末发行人短期借款较2008年末减少1,003,509万元。2010年末发行人短期债务余额较2009年末有所上升，但短期债务与长期债务的比例仍然处于相对合理水平。

但如果发行人的自身经营或融资环境发生突发重大不利变化，仍将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本金造成不利影响，从而面临财务风险。

3、发行人负债水平偏高，流动比率、速动比率偏低的风险

截至2010年12月31日，发行人负债总额为17,243,484万元，负债规模较大，资产负债率达81.82%，资产负债率较高。资产负债率较高主要是由于公司近年来业务规模快速扩张，新建项目较多，不断扩大债务融资规模，主要通过银行借款、票据和债券融资等多种债权方式获取资金完成新项目的投资建设所致。公司较大负债规模和不断提升的债务融资成本致使本公司财务费用支出增加，对公司盈利能力造成一定影响。截至2010年12月31日，公司的流动比率和速动比率分别为0.34和0.27，指标相对较低，存在一定短期偿债压力。

随着公司新建项目的陆续投产运营，公司盈利能力提升，流动及速动指标预计将逐渐改善。此外，公司与银行等金融机构保持良好的关系，与多家银行建立了长期战略合作关系，被多家银行授予较大的授信额度。同时，公司还可通过境内外资本市场进行股本融资和债券融资，公司广泛的融资渠道和较强融资能力也保障了公司经营的稳定及本期债券的偿还。

（二）经营风险

1、经济周期的风险

电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果发行人下属电厂所在供电区域的经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能增长放慢或减少，对发行人的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资和回报周期较长，可能会跨越多个经济周期，经济周期内电力需求的波动会对发行人未来的盈利带来不确定性。

2、电源结构单一风险

目前本公司主要经营以燃煤发电为主的发电业务，公司的绝大部分发电机组均为火力发电机组，存在电源结构单一的风险。若出现对火力发电整体不利的影响因素，则公司经营状况可能会受到一定影响。

本公司已充分认识到电源结构单一的风险。公司已有选择性地大力推进电源结构多元化，在由单一火电结构向火电、水电、核电、风电多元化转型中取得了实质性进展。截至2010年12月31日，公司发电装机规模达到3,630万千瓦，同比增长18.08%。其中：火电3,201万千瓦，占88.18%；水电386万千瓦，占10.62%；风电43万千瓦，占1.20%，清洁及可再生能源容量比例提高到11.82%，电源结构进一步优化。公司将继续坚持“以电为主、多元协同”战略，实施“优化发展火电，大力发展水电，持续发展风电，策略发展核电，适度发展太阳能”的发展策略。公司的电源结构多元化发展战略已初见成效，将有助于提高公司整体盈利能力和抵御风险能力。

3、燃料供应和成本风险

公司的主要原材料为煤炭。2008年、2009年和2010年，公司燃料总成本占营业成本的比例分别为69.20%、56.17%和65.03%。2008年以来国内电煤供需矛盾进一步加剧，电煤价格持续高位运行，发行人燃料成本压力较大。如果煤炭价格进一步上涨，公司的主营业务成本将有所提高，公司的经营业绩将可能受到影响。同时，公司煤化工项目将仍以煤为原料和燃料，且对用水有较高的要求，尽管公司所属煤矿项目、附近水库能为发行人现有煤化工项目提供原料，但随着公司煤化工项目的相继投产和实施，仍存在原料供应的风险。

针对近年来全国煤炭价格不断上涨的情况，2004年12月，国家发改委颁布了《关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》，规定原则上不少于6个月为一个煤电价格联动周期，若周期内平均煤价比前一周期变化幅度达到或超过5%，相应调整电价；若变化幅度不到5%，则下一周期累计计算，直到累计变化幅度达到5%，进行电价调整。煤电价格联动机制要求电力企业消化30%的煤价上涨因素，在此基础上，上网电价将随煤炭价格变化调整。煤电价格联动机制的实施将有利于缓解电煤价格上涨对公司业绩的影响。

近年来，公司业务逐渐向上游拓展，开始涉足煤炭能源行业。由本公司开发建设的胜利东二号矿位于内蒙古胜利煤田的中部，规划建设规模达6,000万吨，其产煤将主要提供予多伦煤化工项目、克什克腾旗煤制天然气项目、阜新煤制天然气项目等煤化工及煤制天然气项目作为生产原料。其中，一期工程年生产规模已达1,000万吨；二期工程已于2011年3月获得国家发改委核准，年生产规模将为2,000万吨。

2010年，本公司完成了内蒙古宝利煤矿70%控股权收购，进一步提高了公司煤炭自给率。内蒙古宝利煤矿位于内蒙古鄂尔多斯市境内，2010年产煤192万吨。同时公司正在开展五间房煤矿、孔兑沟煤矿、长滩煤矿的前期开发工作，上述煤矿项目的成功开发，亦会增加本公司电厂用煤的自给率。本公司参股建设的塔山煤矿、蔚州煤矿于年内分别为本公司提供燃煤957万吨及392万吨，为本公司稳定的煤炭来源提供了保证。未来随着公司参控股的煤矿产出逐渐增加，公司未来应对燃料供应和成本风险的能力将会进一步增强。

4、燃料运输风险

本公司的燃煤主要依靠铁路运输，近年来我国铁路系统的运力日趋紧张，如果出现运力不足或拖延运输，本公司的生产经营将受到影响。

本公司的下属电厂多分布在河北、山西、内蒙古等煤炭资源储量较为丰富的地区，煤炭供应较为充足，且运输路程较短，运输相对较易得到保障。目前本公司已经与一批资信高、实力强、供货稳定的大型煤炭生产和运输企业建立了长期合作伙伴关系，与铁路运输部门建立了长期协调机制，采取了有力措施，加强了煤炭的接卸，动态调整煤炭的运输计划，确保煤炭合同的到货率，满足本公司燃料运输需求。此外，随着大秦铁路改造工程的实施，大秦铁路的运输能力已从2004年的约1.5亿吨上升至2010年的4亿吨以上，运力紧张的压力已得到逐步缓解。为了进一步疏导煤炭运输通道，控制燃料成本，本公司已制定配套发展铁路港口航运的发展战略。公司通过对上下游产业的整合，有效控制了燃料运输风险，保障了主营发电业务的发展。

5、利用小时下降的风险

近年来，全国各大发电企业均大规模建设发电机组，并于近期进入机组投产的高峰期。据统计，2010年，全国基建新增发电设备容量9,127万千瓦，大量新增的发电容量及宏观经济波动等因素对发电市场造成了一定影响。2010年，全年发电设备利用小时数为4,660小时，比上年增加114小时，为2004年以来发电设备利用小时持续下降的首次回升。本公司2010年完成发电利用小时4,998小时，同比增加91小时，但不排除公司未来发电机组利用小时存在继续下降的风险。

随着中国经济的持续、稳定增长，中国电力需求增长将继续保持较为强劲的势头，公司发电机组平均利用小时预计仍将保持较高水平。

6、供电区域和客户单一风险

本公司所发电力主要供应华北地区（京津唐、河北等地区），2010年，本公司在华北地区获得的主营业务收入约占公司主营业务收入总额的33%，影响华北地区电力市场的因素均将造成本公司经营的波动。

截至2010年12月31日，公司的发电业务主要分布在华北电网、甘肃电网、江苏电网、浙江电网、云南电网、福建电网、广东电网、重庆电网、江西电网、辽宁电网、宁夏电网及青海电网。公司在山西、甘肃、云南、浙江、广东、福建和内蒙古等地拥有运营电厂，并继续在以上地区建设项目或开展新项目的前期工作。目前大唐发电已经发展成为一家全国性的发电公司。公司在全国区域的发电项目分布将有效抵御由于供电区域和客户单一带来的风险。

7、潜在业务竞争风险

本公司目前的控股股东为中国大唐。在电力体制改革过程中，一批与本公司经营相同或相似业务的电厂经过重组进入了中国大唐，导致本公司下属个别电厂与中国大唐控制的电厂处于相同电网，目前不构成实质性的同业竞争，但随着政策环境的改变，可能产生潜在的业务竞争。

中国大唐已经承诺在中国大唐作为本公司的控股股东期间，将在符合市场运作规则和一般商业条款的前提下，在中国大唐业务经营区域内，给予本公司在拟发展区域中电力项目开发、收购的优先选择权；中国大唐将不会在有关电力项目的收购、开发方面与本公司进行竞争。

（三）管理风险

1、业务规模扩大及涉及行业增加的风险

随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增多。截至2010年12月31日，本公司管理全资、控股发电公司及其他项目公司100余家，遍及全国18个省（市、自治区），涉及火力发电、水力发电、核能发电及煤矿等行业。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管理下属公司的难度大大提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化。

发行人在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，从而确保实现企业整体的健康、有序发展。

2、经营场所分散的风险

目前公司运营电厂和在建电厂分布在河北、山西、内蒙古、云南和甘肃等多个省市，经营市场较为分散。这在分散了业务经营风险的同时，也给公司的组织、财务、生产和管理带来了一定的难度。

针对以上风险，本公司将加强管理，完善各职能部门的职权，理顺公司总部和下属电厂的关系。公司已经在项目较为集中的地区设立了子公司、分公司，并在所有全资电厂和控股电厂均建立了财务管理信息系统，加强下属全资电厂和控股电厂的财务管理。

（四）政策风险

我国政府通过制定宏观经济调控政策、高耗能产业及电力产业政策对电力行业实施监管(包括但不限于价格、投资)。随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。不能保证政府在未来作出的监管政策变化不会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。政策风险主要包括：

1、电力体制改革带来的风险

2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向。随着电力体制改革开始进入逐步实施阶段，将给发行人的经营带来如下两个方面的影响：

（1）“厂网分开”的实施使发行人所处发电领域的市场竞争日趋激烈

“厂网分开”改变了电力行业一体化的垄断经营模式，形成了包括五大发电集团在内的众多发电运营主体。在出现区域电网总体发电容量过剩的情况下，不同主体之间必然会产生激烈竞争。

本公司将在具有成本、市场以及政策三大优势的地区进行战略性项目布点工作，立足建设运营大容量、高参数、低消耗机组和保持一定的市场份额，这些措施将增强本公司的竞争力。

（2）“竞价上网”使发行人未来的电价水平与电量销售存在不确定性

随着电力体制改革的逐步推进，发电企业之间将实现市场化的公平竞争。根据电力体制改革方案和各区域电网的具体情况，在条件成熟时，我国主要发电企业均将参加竞价上网，全国大部分地区将实行新的电价机制，发行人的上网电价和上网电量存在一定的不确定性。

为应对竞价上网引起的市场风险，本公司将努力降低总体燃料成本、建设成本和资金成本，提高机组运营水平，确立本公司的成本优势，从而在“竞价上网”的过程中占据主动。

公司将继续利用与煤炭企业良好的合作关系，采取联合经营、中长期合同以及通过煤矿的投资进一步提升煤炭自给比例等多种形式，增加煤炭的有效供应量，降低燃料采购成本，同时利用先进技术降低燃料消耗。随着一批坑口电厂以及自有煤矿的陆续的投产，公司的燃料成本得到了进一步的控制。

公司将充分利用各种低成本融资渠道，降低资金成本，相应减少公司建造成本和财务费用。

在新机组的低成本扩张方面，本公司将严格控制新机组包括基建投资、借款费用在内的各种成本。充分发挥专业化的基建成本管理优势，降低基建工程造价，力争在同期新建机组中做到低成本与高质量的最佳结合。

本公司将继续采取技术改造、设备更新等措施，提高原有机组运行效率，降低运行成本。大容量、高参数、低消耗机组的陆续投产也将使公司总体运行成本得到有效控制。公司还将运用专业化的生产运营管理优势，加强设备管理，提高机组的安全可靠性水平，为公司上网电量的增长及利用小时的提高提供根本保证。

2、环保政策风险

发行人受日益严格的环保法律和法规的监管，主要影响的因素包括但不限于：

（1）征收废弃物的排放费用；

（2）征收违反环保法规罚款；

（3）强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业，大力推行“上大压小”、节能减排政策，关停小火电；

（4）加强对新建项目审批的环保要求；

（5）对不符合环保要求的企业在贷款以及其它融资方面予以限制。

火力发电过程中将排放废气、废水和煤灰等污染物。近年来，我国环保治理的力度不断加大，在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。国家加大治理环境的力度，对公司所属电厂的环保管理提出了更为严格的要求，随着国家针对污染物排放监管的逐步实施，向污染物排放企业收取按排放当量收取一定的排污费，本公司未来排污费支出将可能增加。同时随着国家不断加强环境保护的力度，本公司未来环保改造的支出将有可能增加。

公司采取积极措施应对环保风险。“十一五”期间公司严格贯彻落实国家节能减排政策，强化产业结构调整，积极采用节能环保技术，有效实施节能减排改造，不断提高信息化监管水平，综合能效水平显著提升，污染物排放指标大幅下降。在国内大型电力企业中率先实现脱硫设施装备率100%，列入“千家企业”范围的6家企业全部超额完成“十一五”总节能目标。供电煤耗下降27.03克/千瓦时，综合厂用电率降低0.32个百分点，二氧化硫排放率下降93.2%，氮氧化物排放率下降57.6%，烟尘排放率下降79.4%，废水排放率下降78.2%。

（五）自然灾害等不可抗力风险

公司固定资产规模较大，主要为发电设施、房屋建筑物、运输设备等，如果遇到地震、水灾、火灾、雪灾等自然灾害的影响，可能发生相关的设备故障或人员伤亡，从而导致公司正常运营受到影响，给公司带来一定的经济损失。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称：2011年大唐国际发电股份有限公司公司债券（09大唐债第二期）。

二、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]654号文核准发行。

三、发行方式：本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取保荐人（主承销商）向机构投资者发送配售缴款通知书的形式进行。

四、发行对象：

网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司，副主承销商中国大唐集团财务有限公司、中国建银投资证券有限责任公司和国开证券有限责任公司，以及分销商民生证券有限责任公司和中国民族证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

六、发行规模：30亿元。

七、债券利率：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过网下询价结果协商确定为5.25%/年。

八、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按票面金额平价发行。

九、存续期限：10年，2021年4月20日兑付。

十、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

十一、起息日：2011年4月20日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月20日为该计息年度的起息日。

十二、付息日：2012年至2021年每年的4月20日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十三、兑付日：2021年4月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十四、担保情况：本期债券由中国大唐提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

十五、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。

十六、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，公司30亿元2011年大唐国际发电股份有限公司公司债券（09大唐债第二期）将于2011年4月29日起在上海证券交易所挂牌交易，简称“11大唐01”，上市代码“122066”。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 本公司主要财务状况

一、最近三年的审计情况

发行人2008年度和2009年度财务报告均经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并分别出具了普华永道中天审字(2009)第10010号和普华永道中天审字(2010)第10026号标准无保留意见审计报告。发行人2010年财务报告经中瑞岳华会计师事务所审计，出具了中瑞岳华审字[2011]第01188号标准无保留意见审计报告。

本上市公告书所载2008年度至2010年度期间会计报表的编制基准，均执行中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

二、最近三年的财务报表

合并资产负债表

单位：千元

资产	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动资产
货币资金	3,442,976	1,506,435	5,745,716
应收票据	190,185	140,273	394,523
应收账款	7,968,437	6,494,644	3,918,174
预付款项	732,711	2,128,077	1,229,535
应收利息	-	-	1,848
应收股利	-	-	-
其他应收款	1,430,769	2,563,775	1,354,685
存货	4,011,713	1,840,510	2,142,781
其他流动资产	92,223	237	746,713
流动资产合计	17,869,014	14,673,951	15,533,975
非流动资产
可供出售金融资产	91,043	18,700	-
长期应收款	122,085	198,717	129,454
长期股权投资	9,372,636	6,647,048	3,976,071
投资性房地产	211,866	-	-
固定资产	120,206,915	96,531,216	75,936,684
在建工程	49,643,216	49,964,067	46,649,864
工程物资	7,446,226	9,471,447	12,339,635
固定资产清理	147	-	-
无形资产	3,918,803	3,112,600	2,768,583
商誉	570,515	533,745	532,796
长期待摊费用	297,487	78,673	1,506
递延所得税资产	944,269	739,868	687,240
其他非流动资产	61,648	18,512	-
非流动资产合计	192,886,856	167,314,593	143,021,833
资产总计	210,755,870	181,988,544	158,555,808

负债及股东权益	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动负债
短期借款	19,374,828	19,569,023	29,604,108
应付票据	980,127	697,703	1,470,648
应付账款	15,480,360	12,076,588	10,759,722
预收款项	622,516	146,277	104,355
应付职工薪酬	51,444	32,825	27,878
应交税费	-857,120	-1,610,251	382,605
应付利息	390,087	356,389	421,878
应付股利	2,336	36,909	145
其他应付款	1,405,532	730,238	451,111
一年内到期的非流动负债	14,810,183	7,367,012	6,861,589
其他流动负债	-	-	3,637,527
流动负债合计	52,260,293	39,402,713	53,721,566
非流动负债
长期借款	109,585,377	99,506,545	69,026,422
应付债券	5,949,018	5,938,544	-
长期应付款	3,722,782	3,701,165	4,170,097
专项应付款	400	-	-
预计负债	41,603	36,008	-
递延所得税负债	414,377	286,600	370,343
其他非流动负债	460,989	475,788	499,328
非流动负债合计	120,174,546	109,944,650	74,066,190
负债合计	172,434,839	149,347,363	127,787,756
股东权益
股本	12,310,038	11,780,038	11,780,038
资本公积	4,056,119	1,584,008	1,950,987
专项储备	491,856	383,588	251,502
盈余公积	11,145,646	10,938,052	9,686,826
未分配利润	2,698,296	1,294,305	2,440,844
外币报表折算差额	35,301	17,691	17,036
归属于母公司股东权益合计	30,737,256	25,997,682	26,127,233
少数股东权益	7,583,775	6,643,499	4,640,819
股东权益合计	38,321,031	32,641,181	30,768,052
负债和股东权益总计	210,755,870	181,988,544	158,555,808

合并利润表

单位：千元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	60,672,375	47,942,923	36,900,065
减：营业成本	49,427,960	39,429,475	32,523,982
营业税金及附加	395,380	382,296	333,868
销售费用	192,259	174,043	2,453
管理费用	1,846,469	1,519,997	1,264,691
财务费用	5,335,122	4,077,433	3,611,462
资产减值损失	-41,815	95,140	21,120
加：公允价值变动损益	-	-	-8,551
投资收益	686,610	447,820	1,178,671
其中： 对联营企业和合营企业的投资收益	574,218	293,134	221,411
营业利润	4,203,610	2,712,359	312,609
加：营业外收入	466,271	333,157	184,770
减：营业外支出	46,000	47,062	12,295
利润总额	4,623,881	2,998,454	485,084
减：所得税费用	884,159	607,117	53,499
净利润	3,739,722	2,391,337	431,585
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净亏损	-	-14,030	-11,981
归属于母公司股东的净利润	2,473,684	1,403,706	637,949
少数股东损益	1,266,038	987,631	-206,364
每股收益（元）
基本每股收益	0.2031	0.1192	0.0543
稀释每股收益	0.2031	0.1192	0.0543
其他综合收益	-60,585	-17,884	-3,168,264
综合收益总额	3,679,137	2,373,453	-2,736,679
其中： 归属于公司股东的综合收益总额	2,417,368	1,383,631	-2,530,315
归属于少数股东的综合收益总额	1,261,769	989,822	-206,364

合并现金流量表

单位：千元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	66,608,062	62,251,793	44,094,314
收到的税费返还	10,891	46,954	5,412
收到其他与经营活动有关的现金	547,146	337,763	295,597
经营活动现金流入小计	67,166,099	62,636,510	44,395,323
购买商品和接受劳务支付的现金	41,851,837	42,306,167	29,867,860
支付给职工以及为职工支付的现金	2,210,154	1,941,112	1,662,125
支付的各项税费	4,637,649	5,674,549	4,774,654
支付其他与经营活动有关的现金	956,870	969,829	862,009
经营活动现金流出小计	49,656,510	50,891,657	37,166,648
经营活动产生的现金流量净额	17,509,589	11,744,853	7,228,675
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	575,200	262,330	274,072
取得投资收益收到的现金	255,543	351,717	110,855
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	209,690	758,749	1,520,604
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	218,782	-
收到其他与投资活动有关的现金	557,217	241,311	181,980
投资活动现金流入小计	1,597,650	1,832,889	2,087,511
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	22,844,211	27,500,186	33,673,491
投资支付的现金	3,456,880	3,028,232	2,648,084
其中：购买子公司所(支付)/收到的现金净额	-	218,527	964,465
支付其他与投资活动有关的现金	84,275	56,874	19,848
投资活动现金流出小计	26,385,366	30,585,292	36,341,423
投资活动产生的现金流量净额	-24,787,716	-28,752,403	-34,253,912
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	3,778,077	2,003,680	312,041
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金	479,273	2,003,680	198,051
借款所收到的现金	78,448,334	101,509,767	87,646,917
发行债券所收到的现金	-	5,967,000	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	638,203	13,920	4,459,405
筹资活动现金流入小计	82,864,614	109,494,367	92,418,363
偿还债务支付的现金	63,252,131	87,006,183	54,685,176
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	9,066,619	8,551,525	8,355,706
其中：子公司支付少数股东股利	958,857	-	831,767
支付其他与筹资活动有关的现金	1,353,099	678,441	561,766
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	73,671,849	96,236,149	63,602,648
筹资活动产生的现金流量净额	9,192,765	13,258,218	28,815,715
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	21,903	527	14,257
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额	1,936,541	-3,748,805	1,804,735
加：期初现金及现金等价物余额	1,506,435	5,255,240	3,450,505
六、期末现金及现金等价物余额	3,442,976	1,506,435	5,255,240

公司资产负债表

单位：千元

资产	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动资产
货币资金	2,145,796	291,589	2,053,885
应收票据	-	-	310,800
应收账款	1,047,934	1,184,183	1,090,164
预付款项	64,961	762,088	224,112
应收利息	-	-	-
应收股利	51,906	98,766	96,357
其他应收款	2,891,606	7,210,535	2,708,047
存货	350,202	179,651	376,425
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	545,000
流动资产合计	6,552,405	9,726,812	7,404,790
非流动资产
可供出售金融资产	-	-	-
长期应收款	6,086,841	3,894,922	5,212,655
长期股权投资	29,870,872	22,874,037	13,455,253
投资性房地产	-	-	-
固定资产	7,670,850	7,471,289	12,160,462
在建工程	2,030,300	1,776,434	18,823,663
工程物资	-	218,200	3,317,897
固定资产清理	-	-	-
无形资产	534,383	545,227	1,097,362
商誉	33,561	33,561	33,561
长期待摊费用	12,042	18,661	-
递延所得税资产	66,096	65,341	30,811
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	46,304,945	36,897,672	54,131,664
资产总计	52,857,350	46,624,484	61,536,454

负债和股东权益	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动负债
短期借款	880,000	550,000	13,302,587
应付票据	-	-	-
应付账款	1,272,843	1,248,306	2,602,900
预收款项	2,500	-	240,000
应付职工薪酬	8,574	6,010	7,840
应交税费	154,329	58,848	401,718
应付利息	180,439	178,045	233,653
应付股利	-	-	-
其他应付款	227,150	220,897	425,543
一年内到期的非流动负债	463,400	963,400	712,500
其他流动负债	-	-	3,500,000
流动负债合计	3,189,235	3,225,506	21,426,741
非流动负债
长期借款	12,135,200	10,409,600	13,697,500
应付债券	5,949,018	5,938,544	-
长期应付款	18,000	27,000	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	34,413
其他非流动负债	316,317	357,299	318,336
非流动负债合计	18,418,535	16,732,443	14,050,249
负债合计	21,607,770	19,957,949	35,476,990
股东权益
股本	12,310,038	11,780,038	11,780,038
资本公积	4,321,900	1,629,426	1,720,178
专项储备	450,948	304,634	219,365
盈余公积	11,183,080	10,975,486	9,724,260
未分配利润	2,983,614	1,976,951	2,615,623
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司股东权益合计	31,249,580	26,666,535	26,059,464
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	31,249,580	26,666,535	26,059,464
负债和股东权益总计	52,857,350	46,624,484	61,536,454

公司利润表

单位：千元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	8,529,957	8,493,716	9,124,204
减：营业成本	7,541,593	7,499,193	8,043,229
营业税金及附加	47,951	98,038	89,733
销售费用	-	-	-
管理费用	572,514	551,962	499,171
财务费用	634,357	307,453	199,345
资产减值损失	-1,833	95,140	21,120
加：公允价值变动损失	-	-	-
加：投资收益	2,297,674	1,875,487	2,797,449
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	574,218	300,075	208,484
营业利润	2,033,049	1,817,417	3,069,055
加：营业外收入	102,085	175,143	72,871
减：营业外支出	7,556	6,943	5,467
利润总额	2,127,578	1,985,617	3,136,459
减：所得税费用	51,618	128,321	362,107
净利润
归属于母公司股东的净利润	2,075,960	1,857,296	2,774,352
其他综合收益（亏损）	-25,898	-29,494	-3,188,144
综合收益总额	2,050,062	1,827,802	-413,792
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,050,062	1,827,802	-413,792

公司现金流量表

单位：千元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	10,545,616	9,665,702	11,063,514
收到的税费返还	39	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	544,041	176,047	140,942
经营活动现金流入小计	11,089,696	9,841,749	11,204,456
购买商品和接受劳务支付的现金	6,412,973	6,001,187	7,150,788
支付给职工以及为职工支付的现金	1,042,016	1,081,149	1,010,964
支付的各项税费	460,802	1,396,850	1,307,849
支付其他与经营活动有关的现金	958,027	356,762	372,513
经营活动现金流出小计	8,873,818	8,835,948	9,842,114
经营活动产生的现金流量净额	2,215,878	1,005,801	1,362,342
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	3,622,181	5,195,282	4,493,343
取得投资收益收到的现金	1,921,823	1,581,356	1,691,561
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	60,000	100,000	1,389,675
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	521,161	-
收到其他与投资活动有关的现金	6,862,950	23,774,453	1,955,471
投资活动现金流入小计	12,466,954	31,172,252	9,530,050
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,365,285	4,841,800	14,262,798
投资支付的现金	14,072,456	12,840,968	11,332,981
其中：购买子公司所(支付)/收到的现金净额	-	383,754	-
支付其他与投资活动有关的现金	351,910	1,328,013	340,253
投资活动现金流出小计	15,789,651	19,010,781	25,936,032
投资活动产生的现金流量净额	-3,322,697	12,161,471	-16,405,982
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	3,248,372	-	-
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金	-	-	-
借款所收到的现金	7,880,000	21,390,000	36,707,160
发行债券所收到的现金	-	5,967,000	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	68,242	4,020	572,756
筹资活动现金流入小计	11,196,614	27,361,020	37,279,916
偿还债务支付的现金	6,624,400	39,385,860	18,290,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,548,602	2,864,608	2,688,019
其中：子公司支付少数股东股利	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	57,152	39,403	363,640
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	8,230,154	42,289,871	21,341,659
筹资活动产生的现金流量净额	2,966,460	-14,928,851	15,938,257
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-5,434	-717	-5,589
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额	1,854,207	-1,762,296	889,028
加：期初现金及现金等价物余额	291,589	2,053,885	1,164,857
六、期末现金及现金等价物余额	2,145,796	291,589	2,053,885

三、主要财务指标及净资产收益率

（一）主要财务指标

项目	2010年度	2009年度	2008年度
流动比率 （合并口径）	0.34	0.37	0.29
速动比率（合并口径）	0.27	0.33	0.25
资产负债率（合并口径）	81.82%	82.06%	80.59%
资产负债率（公司口径）	40.88%	42.81%	57.65%
利息倍数（倍）（合并口径）	1.62	1.44	1.07
利息倍数（倍）（公司口径）	4.09	3.03	3.27

注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；

（3）资产负债率=负债合计÷资产总计；

（4）利息倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出；

（5）公司口径财务附注中无利息支出，因此利息倍数计算中涉及的利息支出数据用财务费用净额代替。

（二）净资产收益率

本公司根据新企业会计准则编制的申报财务报表数据，按照《公开发行证券信息披露规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）计算的2008年至2010年净资产收益率如下表：

			归属于公司普通股股东的净利润	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
净资产收益率（%）	2010年度	全面摊薄	8.05%	6.86%
		加权平均	8.37%	7.13%
	2009年度	全面摊薄	5.40%	4.36%
		加权平均	5.36%	4.32%
	2008年度	全面摊薄	2.44%	-0.53%
		加权平均	2.31%	-0.51%

（下转B11版）

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  上市时间：2011年4月29日

  上市地：上海证券交易所

  上市推荐人：中国国际金融有限公司

  债券受托管理人：中国国际金融有限公司