（上接B10版）

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  第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

  一、偿付风险

  经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为AAA，根据大公国际的符号及定义，表示受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为AAA，根据大公国际的符号及定义，表示债券信用质量极高，信用风险极低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、发电行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

  二、偿债计划

  本期债券的利息，在债券存续期内，于每年的4月20日由发行人通过债券托管机构支付。本期债券的本金，将于2021年4月20日由发行人通过债券托管机构支付。

  （一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的稳定的利润及经营活动现金流

  发行人2008年度、2009年度和2010年度营业收入分别为369.00亿元、479.43亿元和606.72亿元，归属公司股东的净利润分别为6.38亿元、14.04亿元和24.74亿元。发行人经营活动现金流充裕，2008年度、2009年度和2010年度经营活动现金流量净额分别为72.29亿元、117.45亿元和175.10亿元。发行人良好的盈利能力与稳定的经营活动现金流将为偿还债券本息提供保障。

  （二）充足的银行授信额度

  本公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度。截至2010年12月31日，本公司拥有多家银行尚未使用的授信额度共计1,459.84亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

  （三）流动资产变现

  长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2010年12月31日公司的流动资产合计为178.69亿元。

  （四）担保人为本期债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保

  中国大唐为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券各期利息及本金的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。

  三、偿债保障措施

  （一）具体偿债计划

  本期债券的利息，在债券存续期内，于每年的4月20日由发行人通过债券托管机构支付。本期债券的本金，将于2021年4月20日由发行人通过债券托管机构支付。

  1、偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的稳定的利润及经营活动现金流

  发行人2008年度、2009年度和2010年度营业收入分别为369.00亿元、479.43亿元和606.72亿元，归属公司股东的净利润分别为6.38亿元、14.04亿元和24.74亿元。发行人经营活动现金流充裕，2008年度、2009年度和2010年度经营活动现金流量净额分别为72.29亿元、117.45亿元和175.10亿元。发行人良好的盈利能力与稳定的经营活动现金流将为偿还债券本息提供保障。

  2、充足的银行授信额度

  本公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度。截至2010年12月31日，本公司拥有多家银行尚未使用的授信额度共计1,459.84亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

  3、流动资产变现

  长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2010年12月31日公司的流动资产合计为178.69亿元。

  4、担保人为本期债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保

  中国大唐为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券各期利息及本金的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。

  （二）偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  1、切实做到专款专用

  发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照《发行说明书》披露的用途使用。

  2、设立专门的偿付工作小组

  发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息的偿付。

  3、充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

  发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人及担保人，以便及时启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

  4、严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  发行人将按债券受托管理协议及证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

  （1）发行人未按照《发行说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

  （2）发行人预计不能按照《发行说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

  （3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

  （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

  （5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

  （6）本期债券被暂停交易；

  （7）法律、行政法规及证监会规定的其他情形。

  5、发行人承诺

  在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  自评级报告出具之日起，大公国际将对受评主体进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  1、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  2、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  3、如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。

  自评级报告出具之日起，大公国际将对受评主体进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

  第八节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券由中国大唐提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

  中国大唐成立于2003年4月9日，注册资本为153.9亿元，注册地为北京市西城区广宁伯街1号，法定代表人刘顺达，是中央直接管理的国有独资公司，是国务院批准的国家授权投资的机构和国家控股公司试点。主要经营范围为：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；与电力有关的煤炭资源开发生产；自营和代理各类商品及技术的进出口；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  截至2009年底，中国大唐在役及在建资产分布在全国28个省区市以及境外的缅甸、柬埔寨等国家和地区，员工总数增至102,089人，发电装机规模突破了1亿千瓦大关，达到10,017万千瓦，成为世界亿千瓦级特大型发电公司。2010年7月，中国大唐首次入选世界500强企业。截至2010年末，中国大唐总装机容量已增至10,590万千瓦，占全国总装机容量的11.01%，占全国第2位，具备较为明显的规模优势。

  根据中国大唐按照中国会计准则编制的经天职国际会计师事务所有限公司审计的2009年度财务报告，截至2009年12月31日，中国大唐资产总额为4,778.45亿元，净资产（不含少数股东权益）为127.18亿元，资产负债率为87.79%，流动比率为0.46，速动比率为0.39。2009年度，中国大唐实现营业收入为1,465.97亿元，归属于母公司所有者的净利润（不含少数股东损益）为-19.24亿元，净资产收益率为-15.13%。根据中国大唐按照中国会计准则编制的未经审计的2010年前三季度财务报表，截至2010年9月30日，中国大唐资产总额为5,113.15亿元，净资产（不含少数股东权益）为126.02亿元，资产负债率为88.55%，流动比率为0.53，速动比率为0.43。2010年前三季度，中国大唐实现营业收入为1,298.86亿元，归属于母公司所有者的净利润（不含少数股东损益）为-25.99亿元，未年化的净资产收益率为-20.63%。

  截至2009年12月31日，中国大唐累计对外担保余额30亿元，占其2009年12月31日净资产（不含少数股东权益）的比例为23.59%。截至2010年9月30日，中国大唐累计对外担保余额39.51亿元，占其2010年9月30日净资产（不含少数股东权益）的比例为31.35%。

  大公国际认为中国大唐电源结构不断优化，节能减排效果显著，尽管电煤价格持续上涨等因素增加了火电企业成本，但其通过持续做大规模、降低煤耗、扩大上网电量规模等手段来降低煤价上涨的不利影响。2008年国家发改委上调电价，2009年煤价趋于平稳都将缓解中国大唐燃料成本上升压力。长期来看，中国大唐的收入、利润和经营性净现金流水平将保持在较好的水平。综合分析，大公国际对中国大唐主体信用级别评定为AAA。

  综上所述，中国大唐具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。

  第九节 本公司近三年是否存在违法违规情况的说明

  发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。

  第十节 募集资金的运用

  本期债券的募集资金除发行费用后，用于本公司及其子公司偿还银行借款及补充公司流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币20亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

  第十一节 其他重要事项

  本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

  1、主要业务发展目标进展顺利；

  2、所处行业和市场未发生重大变化；

  3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；

  4、无重大投资；

  5、无重大资产（股权）收购、出售；

  6、住所未发生变更；

  7、无重大诉讼、仲裁案件；

  8、重大会计政策未发生变动；

  9、会计师事务所未发生变动；

  10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

  11、本公司资信情况未发生变化；

  12、本期公司债券担保人资信无重大变化；

  13、无其他应披露的重大事项。

  第十二节 有关当事人

  一、发行人

  大唐国际发电股份有限公司

  住所：北京市宣武区广安门内大街482号

  法定代表人：刘顺达

  联系人：刘岩、吕燕南、高文斌

  联系地址：北京市西城区广宁伯街9号

  联系电话：010-88008685、010-88008657

  传真：010-88008684

  邮政编码：100140

  二、保荐人（主承销商）/上市推荐人/债券受托管理人

  中国国际金融有限公司

  住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  法定代表人：李剑阁

  联系人：翁阳、陈镔、李晓岱、刘云鹤、黄捷宁、梁晶晶、王挺、樊潇

  联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层

  电话：010-65051166

  传真：010-65051156

  邮政编码：100004

  三、担保人

  中国大唐集团公司

  住所：北京市西城区广宁伯街1号

  法定代表人：刘顺达

  联系人：魏薇

  联系地址：北京市西城区广宁伯街1号

  电话：010-66586148

  传真：010-66586175

  四、资信评级机构

  大公国际资信评估有限公司

  住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

  法定代表人：关建中

  联系人：赵成珍、奚扬

  联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

  电话：010-51087768

  传真：010-84583355

  邮政编码：100016

  五、审计机构

  中瑞岳华会计师事务所有限公司

  住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层

  法定代表人：刘贵彬

  联系人：曹彬、周立业、谢银生

  联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层

  电话：010-88095836、010-88095818、010-88095537

  传真：010-88095520

  邮政编码：100140

  六、发行人律师

  北京市浩天信和律师事务所

  住所：北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1

  负责人：刘鸿

  联系人：魏阳、陶姗

  联系地址：北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1

  电话：010-52019988

  传真：010-65612464

  邮政编码：100004

  第十三节 备查文件

  本上市公告书的备查文件如下：

  一、大唐国际发电股份有限公司2008年、2009年和2010年经审计的财务报告；

  二、中国国际金融有限公司关于大唐国际发电股份有限公司公开发行公司债券之证券发行保荐书；

  三、关于大唐国际发电股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

  四、2011年大唐国际发电股份有限公司公司债券（09大唐债第二期）评级报告；

  五、大唐国际发电股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则（09大唐债第二期）；

  六、中国大唐集团公司为本期债券出具的担保函；

  七、证监会核准本次发行的文件。

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本上市公告书全文及上述备查文件：

  大唐国际发电股份有限公司

  地址：北京市西城区广宁伯街9号

  联系人：吕燕南、高文斌

  联系电话：010-88008685、010-88008657

  传真：010-88008684

  互联网网址：http://www.dtpower.com/

  中国国际金融有限公司

  地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层

  联系人：翁阳、陈镔、李晓岱、刘云鹤、黄捷宁、梁晶晶、王挺

  电话：010-65051166

  传真：010-65051156

  互联网网址：http://www.cicc.com.cn

  大唐国际发电股份有限公司

  中国国际金融有限公司

  2011年 4月28日