（上接B13版）

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第一节 本次交易概况

一、本次交易概况

(一)本次交易基本情况

本公司与经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处于2010年9月15日签署了《发行股份购买资产协议》。本公司拟通过发行股份的方式购买经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处合法持有的环保客运合计 100%股权。交易完成后，环保客运将成为本公司的全资子公司。

本次交易，环保客运100%股权作价64,108.63万元，本次发行股份价格为 6.36元/股，发行股份数量 100,799,732股，其中向经投集团发行51,407,863股，向武陵源旅游公司发行30,239,920股，向森林公园管理处发行19,151,949股。

(二)本次发行的具体方案

1、证券类型：人民币普通股

2、发行数量：100,799,732股

3、证券面值：1.00元/股

4、发行价格：6.36元/股。本次非公开发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日。根据《重组办法》的有关规定，公司本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总金额/决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量。据此，公司本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价，即6.36元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

5、发行对象：经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处。

6、锁定期安排

经投集团承诺：本次认购的张股公司股份自过户至其名下起36个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。此外，经投集团还承诺，本次发行前经投集团持有的张股公司股份在本次发行的股份登记至经投集团名下之日起36个月内也不予上市交易或转让。为保证《盈利预测补偿协议》可行性，武陵源旅游公司与森林公园管理处均承诺：在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

此外，作为本次重组的交易对方及收购人——经投集团的一致行动人，土地房产公司承诺，已经持有的张股公司7,772,400股股票在收购事项完成之日起3年内不转让。

7、交易标的

本次交易购入的标的资产：经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处合计持有的环保客运100%股权。

8、交易标的的定价

本次发行不涉及募集资金，拟购买的标的资产为环保客运100%股权。标的资产的最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且以经协议各方认可和国资管理部门备案的评估结果为准。

根据湘资国际出具的湘资国际评字[2010]第008号《资产评估报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，本次交易拟购入的环保客运的净资产账面值为15,765.59万元，股东全部权益价值按收益法评估的评估值为64,108.63万元, 评估增值48,343.04万元，增值率306.64%；按市场法评估的评估值为72,700万元，评估增值56,934.41万元，增值率361.13%，以收益法评估结果作为本次环保客运股东全部权益价值的最终评估结论。

9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

拟购入的标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的收益全部归张股公司享有，标的资产自评估基准日至交割完成日期间产生的亏损由经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处依各自持股比例向张股公司以现金方式补足。

10、本次发行前滚存利润的安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

二、 交易对象情况介绍

(一)基本情况

本次重组的交易对方经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处。经投集团以其持有的环保客运51%股权，武陵源旅游公司以其持有的环保客运30%股权，森林公园管理处以其持有的环保客运19%股权评估作价认购张股公司非公开发行的股份。

1、经投集团的基本情况

（1）公司基本情况

公司名称：张家界市经济发展投资集团有限公司

成立日期：1999年9月20日

注册地址：张家界市大庸桥月亮湾花园

注册资本：人民币100,000,000元

营业执照注册号：430800000010385

税务登记证号：湘地税字430801707374284

法定代表人：李智勇

公司类型：国有独资有限责任公司

经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售；景区维护。

（2）历史沿革及股权结构

经投集团设立时名称为张家界市经济发展投资有限责任公司，系经张家界市人民政府以张政函（1999）124号文件批准，由张家界旅游经济开发区管理委员会投资设立的国有独资有限公司。设立时注册资本为5,000万元，上述出资已全部到位并经张会师验字[1999]第025号《验资报告》审验。

2002年8月19日，经张家界市人民政府批准，经投集团增资到10,000万元，上述增资已经全部到位并经张方正会师验字[2002]156号《验资报告》验证。

2005年6月，公司名称由“张家界市经济发展投资有限责任公司”变更为“张家界市经济发展投资集团有限公司”，注册地址由“张家界市南庄坪”变更为“张家界市大庸桥月亮湾花园”。

截止本报告书签署日，张家界旅游经济开发区管理委员会持有经投集团100%的股权，其股权关系如下图所示：

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（3）控股及参股公司情况

除张股公司外，经投集团控股的其他公司情况如下：

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注：1、环保客运持有张家界市中国旅行社有限责任公司100%股权；

2、环保客运持有张家界易程高速客运有限公司70%股权（因业务调整，张家界易程高速客运有限公司未开展经营活动，已经在2010年上半年注销，并已办妥注销手续。）；

3、环保客运持有张家界易程天下国际旅行社有限公司1%的股权，张家界易程天下信息技术有限公司持有张家界易程天下国际旅行社有限公司99%的股权（张家界易程天下国际旅行社有限公司系原“湖南易程天下国际旅行社有限公司”更名而来，2009年12月11日办理了相关工商变更登记手续并取得张家界市工商行政管理局换发的更名后的企业法人营业执照）；

4、经投集团持有张家界市城市污水处理有限责任公司99%股权，通过张家界市火车站广场建设开发有限责任公司持有张家界市城市污水处理有限责任公司1%股权。

5、环保客运持有张家界景区旅游文化传播有限公司99%股权（因业务调整，张家界景区旅游文化传播有限公司未开展经营活动, 已经在2010年上半年注销，并已办妥注销手续。）；

6、环保客运持有张家界易程天下信息技术有限公司51%股权。

经投集团参股公司情况如下表：

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注：经投集团持有的湖南张家界水电开发有限责任公司的14%股权已于2011年2月转让，正在办理过户手续。

（4）主要业务及经营情况

经投集团为控股型公司，主要进行投资管理业务，本身并不直接从事生产经营。经投集团主要职能为整合国有优质资产，为城市基础设施建设提供投融资服务并负责相关管理事宜。

截止目前，经投集团已累计筹集城市和交通基础设施各类建设资金39.9亿元，投资建设的工程和项目包括张家界子午西路、防洪堤、城区截污干管、大庸桥公园等，并正在筹建中心汽车站、贺龙体育中心、“六路四桥”综合改造等工程项目。

（5）主要财务数据

经投集团最近三年经审计的财务数据如下：

单位：元

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2、武陵源旅游公司的基本情况

（1）公司基本情况

公司名称：张家界市武陵源旅游产业发展有限公司

成立日期：2001年5月28日

注册地址：张家界市武陵源区索溪峪镇军地坪

注册资本：人民币39,000万元

营业执照注册号：430800000001376

税务登记证号：湘地税字430811727972919

法定代表人：侯启雄

公司类型：国有独资有限责任公司

经营范围：武陵源风景区门票销售及旅游相关产业服务，旅游产品制造、销售；设计、发布户外广告；旅游产业开开；责任保险、意外伤害保险、机动车辆保险（有效期三年）；园林绿化（凭资质证）。

（2）历史沿革及股权结构

武陵源旅游公司于2001年5月28日由张家界市武陵源区人民政府出资组建，属国有独资企业，注册资本为人民币5,000万元，上述出资已经全部到位并经张方正会师验字[2001]121号《验资报告》验证。

经武陵源区人民政府同意，2010年5月5日，张家界市武陵源区国有资产管理办公室就武陵源旅游公司增资事宜作出决议（张武国资[2010]01号），同意增加武陵源旅游公司注册资本34000万元，其中货币增资11749万元，资本公积转增注册资本22251万元。张家界锦诚联合会计师事务所对此次增资事项出具了张锦诚会验字[2010]0083号《验资报告》。2010年5月7日，武陵源旅游公司就上述增资事宜办理了工商变更登记。

目前，武陵源旅游公司与其股东的股权关系如下图所示：

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注：武陵源区旅游门票管理局作为张家界市武陵源区人民政府的代表履行对武陵源旅游公司的股东职责。

（3）主要业务及经营情况

武陵源旅游公司主要经营武陵源风景区门票销售，开发并推广旅游项目，广告业务等。

（4）主要财务数据

武陵源旅游公司最近三年的财务数据如下： 单位：元

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注：武陵源旅游公司2008、2009年财务报表经湖南财苑会计师事务所审计（湘财苑财审字[2010]第019号），2010年财务数据未经审计。

3、森林公园管理处的基本情况

（1）企业基本情况

企业名称：张家界国家森林公园管理处

成立日期：1998年6月1日

住所：张家界锣鼓塔

注册资金：人民币2250.00万元

营业执照注册号：430811000000072（3-3）

税务登记证号：湘地税字430811446794335号

法定代表人：李军

经济性质：全民所有制

经营范围：公园管理；园林绿化。下属企业整体出租、旅游门票、旅游服务、木材、建筑材料、照相、针纺纺织品、百货、文化用品、副食、五金交电、化工用品、水电、石油、液化汽汽车修理、养殖、歌舞欣赏、保健按摩、茶叶加工、电视广告（以上经营范围涉及前置审批的，凭相关部门核发的许可证为准）。

（2）历史沿革及股权结构

森林公园管理处系1998年6月1日在张家界市工商行政管理局武陵源分局登记注册的全民所有制企业，其上级主管单位为张家界市人民政府。森林公园管理处注册资本为人民币2250万元，经营范围为公园管理，园林绿化；下属企业整体出租旅游门票、旅游服务、木材、建筑材料、相、针纺织品、百货、文化用品、副食、金交电、化工用品、水电、石油、液化气、汽车修理、养殖、歌舞欣赏、保健按摩、茶叶加工、电视广告（以上经营范围涉及前置许可的，凭相关部门核发的许可证为准）。

森林公园管理处最近三年均通过了工商年检，依法有效存续，截至本报告书签署之日，不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和企业章程的规定需要终止的情形。

目前，森林公园管理处与其上级单位的股权关系如下图所示：

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（3）控股及参股公司情况

截至本报告书签署之日，森林公园管理处控股及参股企业如下表所示：

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（4）主要业务及经营情况

森林公园管理处主要从事公园管理、园林绿化、旅游门票、旅游服务等业务。

（5）主要财务数据

森林公园管理处最近三年财务数据如下：

单位：元

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注：森林公园管理处2009、2010年财务报表经湖南天鸿会计师事务所审计（天鸿审字[2011]第1003号），2008年财务数据未经审计。

(二)本次认购股份及股份锁定情况

公司拟向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行总数100,799,732股的A股股份，每股面值1元。其中，经投集团获得股份数量为51,407,863股，武陵源旅游公司、森林公园管理处分别获得30,239,920股、19,151,949股。

公司本次向控股股东经投集团发行的股份，自过户至其名下之日起36个月内不得上市交易或者转让。此外，经投集团还承诺，本次发行前经投集团持有的张股公司股份在本次发行的股份登记至经投集团名下之日起36个月内也不予上市交易或转让。为保证《盈利预测补偿协议》可行性，武陵源旅游公司与森林公园管理处承诺：在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起36个月内不得上市交易或者转让。

此外，作为本次重组的交易对方及收购人——经投集团的一致行动人，土地房产公司承诺，已经持有的张股公司7,772,400股股票在收购事项完成之日起3年内不转让。

三、 本次交易履行的相关程序

1、2010年9月15日，张股公司召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了 《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他关于发行股份购买资产的相关议案。

2、2010年9月15日，张股公司与经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处就本次发行股份购买资产共同签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

3、2011年1月27日，张股公司发行股份购买资产事项，获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第2次会议有条件通过。

4、2011年3月28日，张股公司收到中国证监会《关于核准张家界旅游开发股份有限公司向张家界市经济发展投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]432号）及《关于核准张家界市经济发展投资集团有限公司及一致行动人公告张家界旅游开发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]433号）。

5、2011年3月31日，天职国际会计师事务所有限公司对张股公司本次发行股份购买资产进行验资，并出具了QJ[2011]462号《验资报告》。

6、2011年4月11日，张股公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份100,799,732股的登记手续。

张股公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、《公司章程》变更等事宜的工商变更登记手续。

四、本次交易实施前后公司前十名股东的变动情况

（一）本次交易实施前公司前十名股东

截至2010年12月31日，公司前十名股东持股情况见下表：

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（二）本次交易实施后公司前十名股东

截至2011年4月8日，公司前十名股东情况如下表：

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五、本次交易实施前后公司股本结构的变动情况

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六、本次交易实施前后主要财务数据比较

本次发行前后，上市公司合并报表主要会计数据和财务指标变化情况如下表所示：

单元：元

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注：本次发行后公司备考财务数据已经中审国际审计。本次发行前公司净资产为负，净资产收益率不能正确表达其收益能力。

七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易实施前后，本公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况未发生变动。

八、本次交易未导致公司实际控制权变化

本次发行前，经投集团持有公司44,910,000股股份，占总股本的20.41%，是张股公司的第一大股东和控股股东。此外，经投集团全资子公司土地房产公司持有张股公司3.53%股份，经投集团合计控制张股公司23.94%的股权，为公司控股股东。本次交易完成后，经投集团直接或间接持股比例为32.44%，仍为张股公司的控股股东。本次发行未导致张股公司控制权发生变化。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易资产交付或过户情况

(一)资产交付及过户

截至2011年3月31日，原由经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处持有的环保客运100%股权已变更至公司名下，并已于环保客运的工商登记管理机关办理完毕工商变更登记手续。

(二)验资

2011年3月31日，天职国际会计师事务所有限公司对张股公司本次发行股份购买资产进行验资，并出具了QJ[2011]462号《验资报告》。

二、新增股份登记情况

2011年4月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份100,799,732股的登记手续。

三、后续事项

公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、《公司章程》变更等事宜的工商变更登记手续。对于公司章程的修改以及工商变更登记，公司不存在履约障碍。

本次发行股份购买资产完成后不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次重组的信息披露情况

1、公司审议本次发行股份购买资产有关事项的2010年9月15日董事会决议于2010年9月21日刊载在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网；

本次交易之《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件于2010年9月21日刊载在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

2、公司审议本次发行股份购买资产有关事项的股东大会决议于2010年10月15日刊载在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

3、公司本次交易之《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件于2011年3月29日刊载于巨潮资讯网。

五、 重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、 相关协议及承诺的履行情况

(一)已经履行的协议及承诺的有关情况

2010年9月15日，张股公司与经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处就本次发行股份购买资产共同签订了《发行股份购买资产协议》。

截至本公告出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。

(二)尚待履行或正在履行的协议及承诺的有关情况

1、关于股份锁定的承诺

经投集团承诺：本次认购的张股公司股份自过户至其名下起36个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。此外，经投集团还承诺，本次发行前经投集团持有的张股公司股份在本次发行的股份登记至经投集团名下之日起36个月内也不予上市交易或转让。为保证《盈利预测补偿协议》可行性，武陵源旅游公司与森林公园管理处均承诺：在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

此外，作为本次重组的交易对方及收购人——经投集团的一致行动人，土地房产公司承诺，已经持有的本公司7,772,400股股票在收购事项完成之日起3年内不转让。

2、避免同业竞争的承诺

作为张股公司的控股股东，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护张股公司及其他股东的合法权益，避免与张股公司之间产生同业竞争，经投集团承诺：

“一、截止本承诺签署日，本公司及本公司控股的公司或分支机构均未从事与张股公司同类或相竞争的业务或活动。

二、未来本公司亦将不会通过设立任何控股公司或分支机构及其他方式从事与张股公司同类或相竞争的业务或活动。”

3、关于减少并规范关联交易的承诺

作为张股公司的控股股东及本次重大资产重组的交易对方，在本次交易完成后，为了减少并规范与张股公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东的利益不受损害，经投集团承诺如下：

“一、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及张股公司《公司章程》的有关规定行使股东权利及董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

二、本次交易完成后，本公司与张股公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和张股公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

4、关于保持上市公司独立性的承诺

经投集团作为张股公司的控股股东，为了维护张股公司以及其他股东的合法权益，经投集团承诺：

“在张股公司本次发行股份购买资产完成后，本公司承诺保证张股公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立；不占用、支配张股公司的资产或以任何形式干预张股公司对其资产的经营管理；不干预张股公司的财务、会计活动；也不以任何方式侵犯张股公司的独立经营管理；严格遵守对张股公司及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯张股公司和张股公司其他股东利益；保证张股公司董事、监事候选人的提名将严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序进行，并且不以任何方式干预张股公司的人事选举和人事聘任。”

5、关于环保客运调度大楼未取得土地使用权证的承诺函

针对本次拟注入标的公司环保客运所拥有的调度大楼未取得土地使用权证的情况，环保客运原控股股东经投集团已出具相关承诺，承诺如因该等瑕疵导致本次交易完成后上市公司利益遭受损失，经投集团将就上市公司实际遭受的损失数额予以全额赔偿。

6、关于对环保客运固定资产更新资金需求提供支持的承诺

经投集团对于本次重大资产重组的标的公司环保客运目前车辆等固定资产成新率较低，未来一段时间可能存在固定资产更新方面的资金需求，作出如下承诺：

“在环保客运公司自有资金无法满足固定资产更新需求，将影响其正常经营和业绩的情况下，本公司将采取以下措施保证其资金需求：1、运用本公司自有资金，通过委托银行贷款方式，对环保客运进行资金支持；2、在本公司自有资金紧张，不足以满足对环保客运公司资金支持的情况下，通过对环保客运申请银行贷款提供担保的方式，保证环保客运公司正常的固定资产更新的资金需求。”

7、关于过渡期损益的承诺

根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，目标公司所产生的利润由张股公司享有，亏损由经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处按各自在标的公司的持股比例承担。损益的具体金额以张股公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行专项审计确定。

经投集团承诺：“标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的收益全部归张股公司享有，标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的亏损由本公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处依各自持股比例承担，其中本公司承担标的资产中环保客运亏损额的51%。标的资产过渡期发生的亏损由本公司按照前述比例向张股公司以现金方式补足。”

武陵源旅游公司承诺：“标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的收益全部归张股公司享有，标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的亏损由本公司、张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界国家森林公园管理处依各自持股比例承担，其中本公司承担标的资产中环保客运亏损额的30%。标的资产过渡期发生的亏损由本公司按照前述比例向张股公司以现金方式补足。”

森林公园管理处承诺：“标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的收益全部归张股公司享有，标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的亏损由本单位、张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司依各自持股比例承担，其中本公司承担标的资产中环保客运亏损额的19%。标的资产过渡期发生的亏损由本公司按照前述比例向张股公司以现金方式补足。”

8、关于标的资产业绩补偿的承诺及协议

（1）交易对方对标的资产业绩补偿的承诺

作为张股公司本次发行股份购买资产的股份发行对象，经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处对于标的公司环保客运的业绩作出如下承诺：

若本次交易完成后第三年末，环保客运三年合计实际净利润低于经北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字[2010]第008号《资产评估报告书》所预测的环保客运公司三年合计的净利润数额，上述交易对方将按照各自在环保客运公司的原持股比例计算股份补偿数，由张股公司从上述交易对方处回购并注销，具体补偿方式在张股公司与交易对方签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中约定。

（2）《盈利预测补偿协议》

上市公司与经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处于2010年9月15日签订了《盈利预测补偿协议》，对本次交易涉及的盈利补偿事项进行了约定，主要内容如下：

1）净利润预测数

湘资国际评字[2010]第008号《资产评估报告书》采用收益法预测环保客运在未来的盈利情况如下：

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2）实际净利润数额的确定

A、本次交易实施完毕后，张股公司将直接持有环保客运100％的股权。

B、协议各方一致确认，本次补偿测算期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即2011年度、2012年度、2013年度及2014年度。若本次交易未能如期在2011年度实施完毕，则上述补偿测算期间将随之发生变动。

C、协议各方一致确认，本次交易经张股公司股东大会批准和中国证监会核准后，各方依据《发行股份购买资产协议》的相关条款办理完毕资产权属变更登记手续，且张股公司向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。

D、自本次交易完成后，在张股公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（“会计师事务所”）进行年度审计之前，张股公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对环保客运自本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度的盈利情况出具专项审核意见，相关标的资产实际盈利数与利润预测数的差额根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告确定。

E、张股公司将测算2011 年度、2012年度、2013年度及2014年度环保客运的实际盈利数与湘资国际评字[2010]第008号《资产评估报告书》中确认的环保客运净利润预测数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下称“会计师事务所”）予以审核，并就此出具专项审核意见。

F、环保客运在2011年度、2012 年度、2013年度及2014年度产生的实际盈利数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按湘资国际评字[2010]第008号《资产评估报告书》中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。其中实际盈利数应为经会计师事务所审核确认的环保客运当年实现净利润数。

3)补偿的实施

A、协议各方一致同意，如果环保客运在补偿预测期间每年度实际净利润低于湘资国际评字[2010]第008号《资产评估报告书》所预测的环保客运当年度的净利润数额，则差额部分将由经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处将其本次认购的股份总数按各自对环保客运的原持股比例计算股份补偿数，该部分股份将由甲方以1元总价回购并予以注销。

当年度回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

B、补偿期限届满时，张股公司对环保客运100%股权进行减值测试，如：

期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数

则经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

C、经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处同意在具有证券业务资格的会计师事务所对环保客运出具专项审核意见（该专项审核意见的出具时间应不晚于甲方的年度审计报告）之日起10 日内确定股份回购数量，并于两个月内完成股份回购及注销。

D、自本协议签署之日起至张股公司董事会就本次资产重组所涉及之盈利预测补偿事宜作出决议之日前，如本次资产重组之每股发行价格由于张股公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为调整，本次回购之股份数量将根据实际情况随之进行调整。

因上述承诺及协议的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。

七、本次交易中介机构的结论性意见

(一)独立财务顾问的结论性意见

本公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问招商证券认为：

本次发行股份购买资产有利于提高张股公司的资产质量和持续经营能力， 维护上市公司长远利益和中小股东利益。本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。

目前，本次交易所涉及的资产过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕，张股公司已合法取得标的资产的所有权。

本次交易双方对《发行股份购买资产协议》及其他约定的履行与约定一致，合法有效。经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处关于股份锁定的承诺、避免同业竞争的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺、关于环保客运调度大楼未取得土地使用权证的承诺函、关于对环保客运固定资产更新资金需求提供支持的承诺、关于过渡期损益的承诺、关于标的资产业绩补偿的承诺及协议等所作约定合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

张股公司向经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处等发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，张股公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。张股公司对工商变更登记手续的办理不存在履约障碍。

(二)湖南启元律师事务所的结论性意见

本公司本次发行股份购买资产的法律顾问湖南启元律师事务所认为：

1、张股公司本次重大资产重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组的实施已取得合法有效的授权和批准；

2、张股公司已向经投集团、产业公司、森林公园管理处发行了股票，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续；

3、张股公司在本法律意见书出具日前就本次重大资产重组所作出的信息披露与实际情况及实施情况相符，不存在差异；

4、在本次重大资产重组的实施过程中，张股公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在张股公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

5、在本次重大资产重组的实施过程中，本次重大资产重组相关方均已按照相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为；

6、张股公司在本次重大资产重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请新增股份上市不存在实质性法律障碍。

第三节 本次交易对上市公司的影响

一、公司主要财务数据

本公司2008年、2009年、2010年的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：

■

二、本次交易对上市公司的影响分析

(一)本次交易对公司业务的影响

本次交易完成后，经投集团目前拥有的核心景区客运等相关优质旅游资产将全部注入上市公司。

本次交易前，公司主营业务为二线及三级景点的旅游业务及宾馆业务，盈利能力较差且极易受国内外不利因素的影响。特别是2008年，受国际金融危机、地震、冰灾等突发事件的影响，公司主营业务的亏损进一步扩大。最近两年，公司相当一部分净利润来自预计负债转回。本次交易后，环保客运将成为本公司的全资子公司，武陵源游客运输业务优质资产均将一次性进入上市公司。上市公司主业将明确定位于旅游资源开发、旅游基础设施建设及与旅游相关的配套服务、核心景区客运业务，业务结构清晰。

上市公司将在经投集团的大力支持下，整合现有业务，发挥规模效应、协同效应和资源优势，抓住政府对旅游行业的主导力度不断加大、湖南旅游产业步入快速发展的黄金阶段的历史机遇，将公司打造成集自然景区资源开发、景区旅游线路运营于一体的旅游行业的综合开发商、营运商和服务商。

(二)本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

环保客运拥有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司的盈利水平将会得到相应提升。本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力。

本次交易对公司的盈利能力影响如下表：

■

注：上表中数据均为合并报表数据，备考报表数据及年报数据已经会计师审计或审核。

若不考虑环保客运因素，根据上市公司2010年年度报告，截至2010年12月31日，上市公司资产总额25,507.45万元，净资产-955.39万元，每股净资产-0.0046元，2010年度的每股收益为0.0915元；若考虑环保客运因素，根据中审国际出具的“中审国际审字[2011]第01020053号”上市公司2009年度及2010年度合并备考财务报表审计报告，截至2010年12月31日，公司净资产19,160.33万元，归属于母公司的所有者权益19,112.57万元，每股净资产0.60元，2010年度每股收益为0.26元。上市财务状况和盈利能力得到大幅提升。

本次交易对公司的偿债能力影响如下表：

■

注：财务指标均根据合并报表计算，备考报表数据及年报数据已经会计师审计或审核。

本次交易完成后，公司增加了游客运输业务，资产负债率明显下降、流动比率及速动比率指标显著上升，公司偿债能力增强。

综上，通过本次重组，具有较强盈利能力和核心竞争力的旅游客运业务注入上市公司，这将为上市公司增强主营业务的盈利能力及核心竞争力提供了良好的条件，有利于从根本上增强公司可持续发展能力及抗风险能力。

第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、经中国证监会审核的全套关于本次发行股份购买资产的申报材料 ；

2、中国证监会《关于核准张家界旅游开发股份有限公司向张家界市经济发展投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]432号）；

3、中国证监会《关于核准张家界市经济发展投资集团有限公司及一致行动人公告张家界旅游开发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]433号）；

4、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘QJ[2011]462号《验资报告》；

5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

6、招商证券股份有限公司出具的《招商证券关于张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

7、湖南启元律师事务所出具的《关于张家界旅游开发股份有限公司非公开发行股份购买资产实施情况的法律意见书》。

二、查阅方式

投资者可在下列地点和网站查询有关备查文件：

1、张家界旅游开发股份有限公司

办公地址：湖南省张家界市永定区子午东路20号中信建投大厦五楼

联系电话：0744-8288630

传真号码：0744-8290218

联 系 人：王安祺、吴艳

2、巨潮咨询网 （www.cninfo.com.cn）

三、相关中介机构联系方式

(一)独立财务顾问

名称：招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38～45 楼

法定代表人：宫少林

项目主办人：刘奇、赵伟

项目协办人：张景耀

项目组成员：刘奇、赵伟、张景耀、陈光、张维

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

(二)发行人律师

名称：湖南启元律师事务所

地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

法定代表人：李荣

经办律师：杨柳清、丁少波、熊林

电话：0731-82953769

传真：0731-82953779

张家界旅游开发股份有限公司

2011年 月 日

武陵源旅游公司	指	张家界市武陵源旅游产业发展有限公司
森林公园管理处	指	张家界国家森林公园管理处
环保客运	指	张家界市易程天下环保客运有限公司
旅游产业公司	指	张家界旅游产业发展有限公司
标的资产/拟购买资产/拟注入资产	指	本次交易拟购买的经投集团持有的环保客运51%股权；武陵源旅游公司持有环保客运30%股权、森林公园管理处持有环保客运19%股权。
发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组/本次交易	指	公司向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股票购买标的资产的行为。
《发行股份购买资产协议》	指	张家界旅游开发股份有限公司与张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处四方之间签订的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	张家界旅游开发股份有限公司与张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处四方之间签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
审计、评估基准日	指	2010年6月30日
湖南启元/法律顾问	指	湖南启元律师事务所
南方民和/审计机构	指	深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
中审国际/审计机构	指	中审国际会计师事务所有限公司，已合并深圳南方民和会计师事务所有限责任公司，原南方民和所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务均转由中审国际继续承办。
湘资国际/评估机构	指	北京湘资国际资产评估有限公司
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《重组办法》	指	中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《收购管理办法》	指	中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
湖南省国资委	指	湖南省国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
旅游、酒店类业务
张家界易程天下环保客运有限公司	2001-11-20	5,000	51%	景区内游客运输和旅行社业务
张家界市中国旅行社有限责任公司	2004-4-6	500	100%（注1）	国内旅游、出入境旅游业务
张家界易程高速客运有限公司	2006-2-21	400	70%（注2）	定线旅游客运，包车客运
张家界易程天下国际旅行社有限公司	2006-6-9	100	100%（注3）	国内旅游、入境旅游业务
房地产开发类业务
张家界市城市建设投资有限责任公司	2008-9-9	18,500	100%	商品房开发、土地一级开发
张家界市土地房产开发有限责任公司	1992-5-12	1,208	100%	经济适用房及拆迁安置房开发与建设
公用事业、市政建设类业务
张家界市城市污水处理有限责任公司	2005-5-20	200	100%（注4）	污水处理及水处理相关项目经营
张家界市环发垃圾处置场建设有限责任公司	2004-4-20	600	100%	垃圾处置和环境卫生基础设施建设与管理
张家界市中心汽车客运站有限责任公司	2006-9-20	1,000	80%	筹建、运营市中心汽车客运站
张家界市澧水风貌带建设开发有限责任公司	2001-3-14	1,000	100%	城市基础设施、市政公用事业项目投资、建设及管理
张家界金山陵园有限责任公司	2007-4-11	200	100%	殡葬（殡仪馆、公墓山）服务；殡葬用品销售。
张家界市火车站广场建设开发有限责任公司	2001-12-4	500	100%	火车站广场土地综合开发服务
传媒及其他类业务
张家界景区旅游文化传播有限公司	2004-4-12	50	99%（注5）	设计、制作、发布户外广告等
张家界易程天下信息技术有限公司	2006-4-29	210	51%（注6）	网站及相关技术开发、配套服务；广告设计、制作、发布和经营

公司名称	成立时间	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
湖南张家界水电开发有限责任公司	1995-4-20	10,000	14%（注）	水利发电生产经营
湖南省张家界机场实业开发有限公司	1994-11-16	100	30%	土地综合开发服务，政策允许经营的针纺织品、五金交电化工、百货、建筑材料、电子产品等。
张家界建设监理有限公司	2002-6-13	100	24%	房屋建筑工程监理乙级，市政公用工程（不含桥梁、燃气）监理乙级

项 目	2010年12月31日/2010年度	2009年12月31日/2009年度	2008年12月31日/2008年度
总资产	8,989,422,219.65	8,633,543,374.55	4,423,606,326.63
总负债	4,476,840,494.94	3,796,749,973.21	2,699,509,017.31
净资产	4,512,581,724.71	4,678,793,382.80	1,568,364,091.41
营业收入	519,439,330.36	400,115,042.28	322,510,895.53
营业利润	370,443,877.40	37,362,986.37	30,480,917.10
利润总额	109,935,728.01	78,104,035.69	65,802,505.66
净利润	85,880,633.36	93,085,907.95	77,624,336.38

项 目	2010年12月31日/2010年度	2009年12月31日/2009年度	2008年12月31日/2008年度
总资产	2,301,927,030.05	1,824,246,374.14	1,519,525,277.94
总负债	1,299,258,676.20	983,429,780.38	837,687,290.31
净资产	1,002,668,353.85	840,816,593.76	681,837,987.63
营业收入	518,684,493.00	328,506,535.00	261,300,965.00
营业利润	14,008,964.29	11,188,351.96	-4,400,487.98
利润总额	15,802,346.78	11,971,474.84	1,140,968.13
净利润	11,851,760.09	8,978,606.13	596,722.63

公司名称	成立时间	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
张家界绿源产业发展投资有限公司	2008-8	3,000	100%	房地产及矿产项目投资
张家界市易程天下环保客运有限公司	2001-11-20	5,000	19%	景区内游客运输业务
张家界黄石寨客运索道有限公司	1994-3-26	3,600	49%	景区索道运营管理业务

项 目	2010年12月31日/2010年度	2009年12月31日/2009年度	2008年12月31日/2008年度
总资产	1,446,384,670.27	403,688,117.25	339,307,812.23
总负债	256,653,529.01	217,398,546.79	364,030,989.48
净资产	1,189,731,141.26	186,289,570.46	-24,723,177.25
营业收入	89,836,415.70	67,641,410.11	66,255,848.89
营业利润	10,572,723.50	-52,076,907.40	45,301,204.42
利润总额	4,488,512.68	-49,032,785.66	-45,744,257.34
净利润	4,488,512.68	-49,032,785.66	-47,244,257.34

序号	股东名称	持股总数	持股比例
1	张家界市经济发展投资集团有限公司	44,910,000	20.41%
2	中国农业银行股份有限公司张家界市分行	11,199,600	5.09%
3	张家界市土地房产开发有限责任公司	7,772,400	3.53%
4	中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金	6,999,963	3.18%
5	中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券 投资基金	6,328,548	2.88%
6	中国建银投资有限责任公司	6,120,000	2.78%
7	中国银行股份有限公司张家界分行	6,120,000	2.78%
8	中国银行-华夏大盘精选证券投资基金	4,500,029	2.05%
9	DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAT	3,999,958	1.82%
10	国信证券股份有限公司	2,199,960	1.00%

序号	股东名称	持股总数	持股比例
1	张家界市经济发展投资集团有限公司	96,317,863	30.02%
2	张家界市武陵源旅游产业发展有限公司	30,239,920	9.43%
3	张家界国家森林公园管理处	19,151,949	5.97%
4	中国农业银行股份有限公司张家界市分行	11,199,600	3.49%
5	张家界市土地房产开发有限责任公司	7,772,400	2.42%
6	中国建银投资有限责任公司	6,120,000	1.91%
7	中国银行-华夏大盘精选证券投资基金	6,000,020	1.87%
8	中国银行股份有限公司张家界分行	3,800,000	1.18%
9	中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券 投资基金	3,384,482	1.05%
10	中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金	2,791,699	0.87%

股份性质	本次发行前		本次发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	34,111,648	15.50%	134,911,380	42.05%
1、国家持股	0	0.00%	0	0.00%
2、国有法人持股	33,908,230	15.41%	134,707,962	41.99%
3、其他内资持股	197,830	0.09%	197,830	0.06%
其中：境内非国有法人持股	197,830	0.09%	197,830	0.06%
境内自然人持股	0	0.00%	0	0.00%
4、外资持股	0	0.00%	0	0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%	0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%	0	0.00%
5、高管股份	5,588	0.00%	5,588	0.00%
二、无限售条件股份	185,923,769	84.50%	185,923,769	57.95%
1、人民币普通股	185,923,769	84.50%	185,923,769	57.95%
2、境内上市的外资股	0	0.00%	0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	0	0.00%
三、股份总数	220,035,417	100.00%	320,835,149	100.00%

会计数据和财务指标	本次发行前		本次发行后（备考数）
	2010年12月31日/ 2010年度	2009年12月31日/ 2009年度	2010年12月31日/ 2010年度	2009年12月31日 /2009年度
总资产	255,074,525.29	313,736,898.04	447,511,848.72	526,985,706.21
归属于母公司所有者的权益	-10,031,538.24	-25,862,059.92	191,125,713.13	111,391,453.86
资产负债率（合并）	103.75%	109.98%	57.18%	79.67%
营业收入	95,159,578.62	90,555,373.11	405,250,473.93	303,373,594.34
利润总额	20,971,768.05	-46,291,035.76	103,176,435.88	-7,205,575.60
净利润	18,664,647.15	-47,343,974.61	81,946,501.56	-20,466,165.55
归属于母公司股东的净利润	20,127,518.89	-35,420,943.29	83,409,370.95	-8,543,138.84
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	1,663,983.24	-43,390,544.07	-	-
基本每股收益	0.0915	-0.1610	0.2600	-0.0266
净资产收益率	-	-	42.77%	-19.1%

项 目	预测数据（单位：万元）
	2011年	2012年	2013年	2014年
净 利 润	4,858.90	5,182.60	6,406.76	6,392.24

项 目	2010年12月31日/2010年度	2009年12月31日/2009年度	2008年12月31日/2008年度
总资产	255,074,525.29	313,736,898.04	317,242,561.97
所有者权益	-9,553,944.81	-31,315,093.23	-30,623，867.61
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	-0.046	-0.12	-0.23
营业收入	95,159,578.62	90,555,373.11	87,327,349.39
利润总额	20,971,768.05	-46,291,035.76	-32,169,508.53
归属于上市公司股东的净利润	20,127,518.89	-35,420,943.29	-22,389,397.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	1,663,983.24	-43,390,544.07	-56,940,608.18
经营活动产生的现金流量净额	30,776,451.02	28,382,242.54	13,034,970.13
净资产收益率	-	-	-
基本每股收益（元/股）	0.0915	-0.1610	-0.10
每股经营活动产生的现金流量净额	0.14	0.13	0.07

项目	2010年度 备考报表数据	2010年度 年报数据	2009年度 备考报表数据	2009年度 年报数据
营业收入	405,250,473.93	95,159,578.62	303,880,034.34	90,555,373.11
营业利润	73,769,915.14	-255,352.98	-8,559,535.01	-48,390,206.34
利润总额	103,176,435.88	20,971,768.05	-7,205,575.60	-46,291,035.76
净利润	81,946,501.56	18,664,647.15	-20,466,165.55	-47,343,974.61
归属于母公司所有者的净利润	83,409,370.95	20,127,518.89	-8,543,138.84	-35,420,943.29
基本每股收益	0.2600	0.0915	-0.0266	-0.1610

项目	2010年12月31日报表数据	2010年12月31日备考报表数据	2009年12月31日年报数据	2009年12月31日备考报表数据*
资产负债率	103.75%	57.18%	109.98%	59.94%
流动比率	0.24	0.43	0.092	0.64
速动比率	0.23	0.41	0.088	0.12