证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2011-025

深圳市兆驰股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2011年4月15日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出，于2011年4月26日在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼以现场方式召开，董事长顾伟先生主持会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2010年度总经理工作报告>的议案》。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2010年度董事会工作报告>的议案》。

《2010年度董事会工作报告》详见公司2010年度报告全文。

公司独立董事方建新先生、熊志辉先生、邓伟明先生向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职。报告全文详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2010年度财务决算报告>的议案》。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度利润分配的预案》。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2010 年度实现合并净利润343,028,902.33元；根据《公司章程》的有关规定，按照母公司净利润344,376,521.88元，提取法定盈余公积金34,437,652.19元，2010年度实际可供分配的利润净额为308,591,250.14元，加上以前年度未分配利润208,130,274.90元，报告期末新老股东共享的利润为516,721,525.04元。

公司拟以总股本472,542,500股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增5股，同时每10股分配现金3元（含税），公司未分配利润用于公司扩大生产经营。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事、监事会、会计师事务所、保荐机构分别对本议案出具了相关意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《第二届监事会第十三次会议决议公告》、《深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司募集资金2010年度存放与使用情况的鉴证报告》、《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见2011年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2010年度内部控制的自我评价报告>的议案》。

《董事会关于2010年度内部控制的自我评价报告》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案出具了相关意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《第二届监事会第十三次会议决议公告》、《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司2010年内部控制自我评价报告的核查意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2010年年度报告全文和摘要>的议案》。

公司2010年年度报告全文和摘要分别详见2011年4月28日的公司指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2011年第一季度报告全文和正文>的议案》。

《2011年第一季度报告全文和正文》分别详见2011年4月28日的公司指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

九、《关于2010年公司董事和高级管理人员薪酬的议案》；

由于本议案董事顾伟、康健、全劲松、姚向荣及独立董事邓伟明、方建新、熊志辉回避表决，表决结果为2票赞成、0票反对、0票弃权。根据《公司章程》规定，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。因此，本议案直接提交2010年年度股东大会审议。

姓名	职务	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
顾伟	董事长	49.60
康健	董事、总经理	34.10
全劲松	董事、副总经理	20.50
姚向荣	董事、副总经理	19.60
余庆	董事	0.00
连兴	董事	0.00
方建新	独立董事	3.60
熊志辉	独立董事	3.60
邓伟明	独立董事	3.60
杜文君	历任董事	0.00
涂井强	历任董事、历任财务总监、历任董事会秘书	144.50
顾东辉	历任独立董事	3.30
叶永青	历任副总经理、历任董事会秘书	11.90
合计	-	294.3

本议案经独立董事事先认可，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2011年公司董事、监事和高级管理人员的绩效考核方案>的议案》；

董事顾伟、康健、全劲松、姚向荣回避表决。本议案经独立董事事先认可，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十一、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2011年独立董事津贴的议案》。

本议案独立董事邓伟明、方建新、熊志辉回避表决。鉴于独立董事对完善公司治理、强化对内部董事及经理层的约束和监督机制、保护中、小股东利益方面所付出的劳动，根据公司实际情况并结合当前市场薪酬水平，拟将公司独立董事的津贴由30,000元/年（税后）调整为50,000 元/年（含税）。

独立董事对本议案出具了相关意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2010年度之前关联交易情况的议案》。

关联董事顾伟、康健、全劲松、姚向荣回避表决。本议案经独立董事事先认可，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。公司保荐机构国信证券对此议案发表了专项意见。《关于2010年之前（含2010年）关联交易情况的公告》、《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签订采购框架协议的议案》。

关联董事顾伟回避表决。本议案经独立董事事先认可，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。《关于2011年日常关联交易预计情况的的公告》和《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2011年日常关联交易预计情况的议案》。

关联董事顾伟回避表决。本议案经独立董事事先认可，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。《关于2011年日常关联交易预计情况的的公告》和《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计差错更正的议案》。

关联董事顾伟、康健、全劲松、姚向荣回避表决。

公司董事会认为：公司对本年度发生的上述会计差错进行更正，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》及有关规定，有利于提高公司会计信息质量，公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司财务报表更加真实、准确、完整，董事会同意本次会计差错更正事项。

本公司独立董事、监事会、会计师事务所分别对本议案出具了相关意见，详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于会计差错更正的公告》、《独立董事对第二届董事会第十五次董事会相关事项的独立意见》、《第二届监事会第十三次会议决议公告》、《深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

关于2010年年度股东大会召开时间，本公司将另行通知。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十八日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2011-026

深圳市兆驰股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2011年4月15日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第二届监事会第十三次会议的通知，于2011年4月26日下午2时在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼会议室以现场方式召开，监事会主席张海波先生主持会议。会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事2名，监事贾巍女士未亲自出席会议，书面委托监事张海波先生出席会议并表决。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

一、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2010年度监事会工作报告>的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

二、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2010年度财务决算报告>的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

三、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2010年度利润分配预案的议案》。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2010 年度实现合并净利润34,202.88万元；根据《公司章程》的有关规定，按照母公司净利润34,339.27万元提取法定盈余公积金3,433.93万元，2010年度实际可供分配的利润净额为30,768.95万元，加上以前年度未分配利润20,689.91万元，报告期末新老股东共享的利润为51,458.86万元。

公司拟以总股本472,542,500股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增5股，同时每10股分配现金3元（含税），公司未分配利润用于公司扩大生产经营。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

四、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

经审核，监事会认为：公司2010年度募集资金的使用仅由财务总监审批，未经过总经理签字审批，不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。

《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，如实反映了兆驰股份2010年度募集资金实际存放与使用情况。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

五、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2010年度内部控制的自我评价报告>的议案》。

经审核，监事会认为：公司已初步搭建了内部控制框架体系，制订了部分内部控制制度，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中控制和执行情况，距离国家有关法规和证券监管部门的要求还存在差距。公司在独立性、公司治理、信息披露、募集资金管理等方面还存在问题，公司治理存在风险隐患。

董事会《关于2010年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2010年年度报告全文和摘要>的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市兆驰股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2011年第一季度报告全文和正文的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市兆驰股份有限公司2011年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、《关于2010年度公司监事薪酬的议案》：

由于本议案监事贾巍、刘泽喜回避表决，表决结果为1票赞成、0票反对、0票弃权。根据《公司章程》规定，应将该事项提交股东大会审议。 2010年度公司监事薪酬发放情况：

姓名	职务	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）
陆婷	历任监事会主席	16.50
章岚芳	历任监事	13.50
刘泽喜	监事	16.60
贾巍	监事	0.00
周灿	历任监事	19.50
合计	-	66.10

九、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2010年之前关联交易情况的议案》。

经核查，监事会认为：2010年度之前公司发生的关联交易是按照等价有偿原则，根据公允市价进行定价，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联董事顾伟、康健、全劲松回避表决。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

十、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签订采购框架协议的议案》。

经核查，监事会认为：与关联方签订采购框架协议的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事顾伟先生回避表决。与关联方签订的采购框架协议是按照等价有偿原则，根据公允市价进行定价，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2011年度日常关联交易预计情况的议案》。

经核查，监事会认为：对2011年度日常关联交易预计情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事顾伟先生回避表决。上述关联交易按照等价有偿原则，根据公允市价进行定价，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计差错更正的议案》。

经核查，监事会认为：此次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《企业会计准则》有关规定，客观、公允地反映了公司的财务状况。 董事会对该议案的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，同意该会计差错更正事项。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○一一年四月二十八日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2011-027

深圳市兆驰股份有限公司

关于举行2010年度报告网上

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）将于2011年5月5日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2010年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长顾伟先生（代行董事会秘书职责）、总经理康健先生、独立董事熊志辉先生、财务总监严志荣先生、保荐代表人甘燕鲲女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十八日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2011-030

深圳市兆驰股份有限公司

关于2010年之前（含2010年）

关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司与关联方深圳市观复电子有限公司（以下简称“观复电子”）、深圳市睿盈达科技有限公司（以下简称“睿盈达”）、深圳市英腾电子有限公司（以下简称“深圳英腾”）、Increat Electronics Limited（以下简称“Increat”）、深圳市兆驰投资有限公司（以下简称“兆驰投资”）、香港智科国际电子有限公司（以下简称：“香港智科”）2010年之前发生的关联交易情况如下表所示：

关联方	关联交易类型	关联关系	关联交易内容	2010年度		2009年度		2008年度		2007年度
				金额（元）	占同类交易金额的比例	金额（元）	占同类交易金额的比例	金额（元）	占同类交易金额的比例	金额（元）	占同类交易金额的比例
观复电子	购销	实际控制人顾伟的哥哥顾伟勇曾担任股东、监事和销售主管	向本公司销售变压器、连接线	29,056,123.85	1.22%	45,124,971.04	1.90%	21,593,092.34	1.50%	38,518,970.66	1.95%
睿盈达	购销	实际控制人顾伟配偶亲属控制的公司	向本公司销售遥控器	25,907,469.09	1.09%	3,476,726.41	0.14%	－	－	－	－
	提供劳务		向本公司提供产品加工劳务	950,787.23	40.27%	-	-
深圳英腾	购销	本公司员工持股8.5%的公司	本公司向其销售解码板	—	-	-	-	3,229,275.79	0.17%	728,927.34	0.04%
Increat	购销	高管亲属持股7.3%的公司	本公司向其销售解码板	-	-	-	-	65,581,947.18	3.54%	51,009,269.61	2.51%

其它关联交易：

(下转B103版)