证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2011-012

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

第五届董事会三十八次会议

决议公告暨召开2010年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会三十八次会议于2011年4月26日上午9时在兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定程序提交全体董事、监事以及经理，会议以现场和传真相结合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事15人。监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议内容如下：

一、会议以 0票回避、 15票同意、0 票反对、 0票弃权审议通过了《关于增选和改选第五届董事会专门委员会委员的议案》。

由于董事会专门委员会中部分董事的职务发生变化或已不再担任董事职务，其在董事会专门委员会中的委员资格也自动丧失，为了更好的发挥各专门委员会的作用，现对专门委员会部分委员进行增选和改选。

董事会战略委员会共计5人，将委员李开斌先生、杨生牛先生改选为杨树军先生、张金虎先生，增选武翔宁先生为委员，召集人为杨树军先生，委员何宗仁先生、孙望尘先生不变；

董事会提名委员会共计3人，将委员何宗仁先生改选为杨树军先生，召集人孙望尘先生、委员李张发先生不变；

董事会薪酬与考核委员会共计3人，将委员杨生牛先生改选为武翔宁先生，召集人李张发先生、委员孙望尘先生不变；

董事会审计委员会共计3人，增选毕晋女士为委员，召集人刘志军女士、委员李张发先生不变。以上各专门委员会全体成员的任期至公司第五届董事会任期届满之日止。

二、会议以 0票回避、 15票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《2010年度董事会工作报告》；

三、会议以 0票回避、 15票同意、0 票反对、 0票弃权审议通过了《2010年度财务决算报告》；

四、会议以 0票回避、 15票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《2010年度利润分配预案》；

经国富浩华会计师事务所有限公司审计，公司2010年度净利润125,962,573.95元，归属于母公司股东的净利润130,137,588.46元，提取法定盈余公积金13,070,497.56元，加2010年初未分配利润440,665,149.08 元，年末累计可供股东分配的利润为557,732,239.98 元。本年度拟不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本报告期内，公司加大了对农业产业化结构的整合和新的农业类特色项目的建设，所需资金量较大，拟集中资金优势，加快推进优势项目建设进度，尽快形成公司新的利润增长点。

五、会议以 0票回避、15票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2011年度年审会计师事务所及支付2010年度财务审计费用的议案》；

审计委员会认为，国富浩华会计师事务所有限公司在为公司提供2010年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平，提议董事会继续聘任该所为公司2011年度财务审计机构，聘期一年，并拟定2010年度财务审计费用为70万元。

六、会议以 0票回避、15票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；

七、会议以 0票回避、15票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《2010年年度报告及摘要》；

八、会议审议了《关于2011年度日常关联交易事项的议案》；

此议案分为9个小议案进行分项表决，结果如下：

1、会议以关联董事8票回避、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了向甘肃农垦良种有限责任公司销售农副产品的日常关联交易；

2、会议以关联董事8票回避、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了向玉门饮马啤酒花有限责任公司销售农副产品的日常关联交易；

3、会议以关联董事8票回避、7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了向张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司销售农副产品的日常关联交易；

4、会议以关联董事8票回避、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了向甘肃莫高实业发展股份有限公司销售农副产品的日常关联交易；

5、会议以关联董事8票回避、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了向甘肃农垦张掖农场销售农副产品的日常关联交易；

6、会议以关联董事8票回避、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了向张掖老寺庙养殖开发有限责任公司销售农副产品的日常关联交易；

7、会议以关联董事8票回避、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了向甘肃省酒泉农垦印刷厂采购包装材料的日常关联交易。

全体独立董事发表了同意意见。

九、会议以0票回避、 15票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《2011年第一季度报告全文及正文》；

十、会议以0票回避、 15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司内部管理机构设置方案》；

十一、会议以0票回避、15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》；

●会议召开时间：2011年5月20日上午9时

●会议召开地点：甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室

●会议方式：本次股东大会召集人为本公司董事会，会议以现场记名投票表决方式召开

一、审议事项：

1、《2010年度董事会工作报告》

2、《2010年度监事会工作报告》

3、《2010年度财务决算报告》

4、《2010年度利润分配预案》

5、《关于续聘2011年度年审会计师事务所及支付2010年度财务审计费用的议案》

6、《2010年年度报告及摘要》

7、《关于2011年度日常关联交易事项的议案》

8、《关于增选第五届监事会监事的提案》

二、出席会议对象：

1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的相关人员；

2、截止2011年5月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并行使权力。

三、会议登记手续：

凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2011年5月19日上午9：00至11：30分、下午14：30至16:30在公司董事会办公室进行登记（也可用传真或电话方式登记）。

四、其它事项：

1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。

2、联系人：周文萍

联系地址：甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室

联系电话：0931－8857057

传 真：0931－8857057

以上第二、三、四、五、七、八、九项议案需提交股东大会审议。

特此公告

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

二○一一年四月二十六日

证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2011-013

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2011年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届董事会三十八次会议表决通过了《关于2011年度日常关联交易事项的议案》，该议案涵盖了公司2011年度预计与控股股东及其他关联人发生的日常关联交易。

一、预计2011年度全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计金额	占同类交易的比例	预计总金额	2010 年的总金额
销售产品或商品	农副产品	甘肃农垦良种有限责任公司	1,500	15%	8,150	7,130
	农副产品	玉门饮马啤酒花有限责任公司	1,120	15%
	农副产品	张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司	1,530	100%
	农副产品	甘肃莫高实业发展股份有限公司	500	2%
	农副产品	甘肃农垦张掖农场	3,000	20%
	农副产品	张掖老寺庙养殖开发有限责任公司	500	3%
采购产品或商品	包装材料	甘肃省酒泉农垦印刷厂	200	100%	200	236

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方介绍

1、甘肃农垦良种有限责任公司

公司注册地址：甘肃省景泰县一条山镇，注册资本：1126.22 万元，法定代表人：张庆年。公司主营业务为：各类农作物、花卉、牧草良种种子，果树苗木的生产加工，技术咨询信息服务、培训，生产技术指导，农药。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

2、玉门饮马啤酒花有限责任公司

公司注册地址：玉门市饮马农场，注册资本：１００万元，法定代表人：刘风伟。公司主营业务为：啤酒原料，农副产品种植、加工、销售（不含原粮、棉花）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

3、张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司

公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：680万元，法定代表人：王希天。公司主营业务为：番茄制品的生产和销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

4、甘肃莫高实业发展股份有限公司

公司注册地址：兰州高新技术产业开发区一号园区，法定代表人：赵国柱，注册资本：31,212万元。公司主营业务为：莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品（不含粮食批发）及加工机械的批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外），进料加工和“三来一补”，对口贸易、转口贸易。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

5、甘肃农垦张掖农场

公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：1000万元，法定代表人：王希天。公司主营业务为：农作物种植、销售：以下限下属企业经营；食用植物油生产、加工、销售；（限农场内部使用销售）化肥、农药、农膜、纸箱制造、白酒、黄酒、面粉、啤酒麦芽的生产、销售、餐饮服务、副食品、饮料销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

6、张掖老寺庙养殖开发有限责任公司

公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：500万元，法定代表人：王希天。公司主营业务为：畜禽（不含种畜禽）养殖、销售。该公司与本公司的关联关系为母公司的联营企业。

7、甘肃省酒泉农垦印刷厂

公司注册地址：甘肃省酒泉地区酒泉市祁连路35号，注册资本：45万元，法定代表人：魏玉杰。公司主营业务为：农业技术开发、技术服务、技术咨询（除中介服务）农科项目的研试、示范和推广、农技人员培训、职业教育。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

(二)履约能力的分析

公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会对公司形成坏帐损失。

（三）与上述关联人进行的各类日常关联交易总额（元）

关联方名称	交易类别	2010年	2009年
甘肃莫高实业发展股份有限公司	销售	1,230,670.80	6,207,647.60
景泰条山粮油有限责任公司	销售		15,726,267.25
甘肃农垦张掖农场	销售	28,680,467.14	9,088,502.50
甘肃下河清啤酒原料有限责任公司	销售	13,556,080.00	42,683,950.00
张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司	销售	6,642,431.82	8,844,923.31
山东龙喜集团公司	销售		6,312,049.50
青岛啤酒武威有限责任公司	销售		1,230,900.00
青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司	销售		175,000.00
甘肃省农垦集团有限责任公司	销售		1,639,205.00
玉门饮马啤酒花有限责任公司	销售	7,560,000.00
甘肃农垦良种有限责任公司	销售	13,628,457.50
小计		71,298,107.26	91,908,445.16
酒泉市农垦印刷厂	采购	1,360,000.00
甘肃莫高实业发展股份有限公司	采购	1,000,000.00
小计		2,360,000.00
合 计		73,658,107.26	91,908,445.16

三、定价政策和定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中：

（1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。

（2）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品30日内支付价款。

（3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。

对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。

（4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

由于历史的原因，公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易，这些交易属于正常的经济往来。因此上述关联交易将持续发生，公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，并且关联交易所占采购和销售金额较小，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

五、审议程序

1、公司独立董事于董事会召开前对公司2011年预计日常关联交易情况进行了认真审核，同意公司制订的2011年度日常关联交易计划。

2、董事会就2011年度日常关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避。

3、监事会经过审议认为，上述关联交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方发生的日常关联交易的审议、表决程序等符合各项程序，交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

4、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

六、关联交易协议签署情况

公司分别与有关关联方签署了采购或销售协议。实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，在每个会计年度末或次年4月份均按合同及时结算完毕，协议有效期至2011年12月31日。

七、备查文件

1、公司第五届董事会三十八次会议决议

2、独立董事关于对本公司2010年度对外担保等有关事项的专项说明及独立意见

特此公告

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

二○一一年四月二十六日

股票代码：600108 股票简称：亚盛集团 编号：临2011-014

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

第五届监事会十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届监事会十一次会议于2011年4月26日上午11时30分，在甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，应到监事4人，实到监事4 人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事李有宝先生主持，审议以下议案：

一、以4票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度监事会工作报告》；

二、以4票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2010年年度报告及2011年第一季度报告》；

报告期内，公司能够严格按照《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行日常核算，遵循了会计的基本原则，无随意变更会计政策虚增利润的行为。2010年度财务报告经国富浩华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2011年第一季度报告未经审计。

经审议，本监事会认为：公司的年度报告及2011年第一季度报告真实的反映了公司的财务状况和经营情况，无损害公司及股东利益的行为。

三、以4票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于2011年度日常关联交易事项的议案》。

特此公告

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会

二○一一年四月二十六日